Borgosesia S p A : Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari Esercizio 2020

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI ESERCIZIO 2020

	INDICE
PREMESSA..............................................................................................................................................................	3
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE .........................................................................................................................	3
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI .........................................................................................	4
2.1 STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE............................................................................................	4
2.2 RESTRIZIONE AL TRASFERIMENTO DI TITOLI.........................................................................	5
2.3 PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE ..........................................................................	5
2.4 Titoli che conferiscono diritti speciali............................................................................................	5
2.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo dell'esercizio del diritto
di voto........................................................................................................................................................................	5
2.6 Restrizioni al diritto di voto ..................................................................................................................	6
2.7 Accordi tra azionisti...................................................................................................................................	6
2.8 Clausole di CHANGE OF CONTROL................................................................................................	6
2.9 Deleghe all'aumento del capitale e autorizzazione all'acquisto di azioni
proprie.......................................................................................................................................................................	6
2.10 Attività di direzione e coordinamento........................................................................................	6
3. COMPLIANCE (ART. 123-BISCOMMA 2, LETTERA A, TUF)...................................................................	6
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE............................................................................................................	7
4.1 Nomina e sostituzione.............................................................................................................................	7
4.2 Composizione...............................................................................................................................................	7
4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione.............................................................................	10
4.4 Organi delegati .........................................................................................................................................	12
4.5 Altri consiglieri esecutivi......................................................................................................................	12
4.6 Amministratori indipendenti ...........................................................................................................	12
4.7 Lead independent director ...............................................................................................................	14
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE E INTERNAL DEALING ....................................	14
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO ...........................................................................................................	14
7. COMITATO PER LE NOMINE......................................................................................................................	14
8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE ....................................................................................................	14
9.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI .........................................................................................	14
10.	COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO .........................................................................................	15
11.	SISTEMA PER IL CONTROLLO INTERNO .............................................................................................	15

11.1 Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art.

123-bis, comma 2, lett. b), TUF..................................................................................................................	15
11.2	Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno ..........	17
11.3	Preposto al controllo interno......................................................................................................	17
11.4	Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 ...........................................................................	17
11.5	Società di revisione ...........................................................................................................................	17
11.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili..................................	17

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI, OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ED UTILIZZO DI

ESPERTI INDIPENDENTI......................................................................................................................................	18
13.	SINDACI....................................................................................................................................................	18
14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI .............................................................................................................	19
15.	ASSEMBLEE............................................................................................................................................	20
16.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO ...........................................................................	20
17.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO..........................................	21

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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI - ESERCIZIO 2020

PREMESSA

La presente Relazione è riferita all'esercizio 2020, ossia di quello che, nelle previsioni della Società, avrebbe dovuto riportare la stessa ad una condizione di piena operatività una volta definitivamente archiviata la lunga fase del processo di ristrutturazione finanziaria avviato nel 2016 e di fatto concluso con la scissione parziale e proporzionale a favore di questa del patrimonio della (ex) controllante CdR Advance Capital S.p.A (di seguito la Scissione).

L'emergenza sanitaria connessa al diffondersi del cosiddetto Coronavirus ha però necessariamente imposto di rivedere i programmi a tal riguardo formulati e ciò specie per quanto attiene l'adeguamento della struttura organizzativa e, più in generale di governance col che la presente relazione, pur recependo le modifiche introdotte nel corso del 2020, per alcune parti non si discosta significativamente da quella riferita all'esercizio 2019.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Il sistema di Corporate Governance della Società, costituito dall'insieme delle norme e dei comportamenti adottati per assicurare il funzionamento efficiente e trasparente degli organi di governo e dei sistemi di controllo, si ispira ai principi e ai criteri applicativi raccomandati dal Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana (di seguito, il "Codice") pur evidenziando come la Società, stante le sue ridotte dimensioni, non risulta essersi puntualmente conformata a tutte le relative prescrizioni così come infra precisato.

Con riferimento all'esercizio in esame, la struttura di governance di Borgosesia S.p.A. - fondata sul modello organizzativo tradizionale - si compone dei seguenti organi: Assemblea degli Azionisti, Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale.

L'Assemblea è l'organo che, con le sue deliberazioni, esprime la volontà degli azionisti. Le deliberazioni prese in conformità della legge e dello Statuto vincolano tutti gli azionisti, inclusi quelli assenti o dissenzienti, salvo per questi ultimi il diritto di recesso nei casi consentiti. L'Assemblea è convocata secondo le disposizioni di legge e regolamentari previste per le società con titoli quotati per deliberare sulle materie ad essa riservate dalla legge.

Al Consiglio di Amministrazione della Società è attribuita la funzione nonché la responsabilità di governarne la gestione. A tal fine questo è stato investito dei più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, con la sola esclusione di quelli che la legge riserva espressamente all'Assemblea.

Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto e ha funzioni di controllo sulla gestione dovendo, in particolare, verificare:

• il rispetto dei principi di buona amministrazione;
• l'adeguatezza della struttura organizzativa della società;
• la modalità di concreta attuazione del Codice;

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• l'adeguatezza delle disposizioni impartite alle controllate in relazione agli obblighi di comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate.

Il Collegio Sindacale funge inoltre da Comitato per il controllo interno e la revisione contabile di cui all'art. 19, comma 1, del D.Lgs. 39/2010.

In questa veste vigila su:

1. il processo di informativa finanziaria;
2. l'efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio;
3. la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
4. l'indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi diversi dalla revisione.

Ad esso non spetta il controllo contabile in quanto affidato, come richiesto dalla legge, ad una società di revisione designata dall'Assemblea tra quelle iscritte nel registro dei revisori legali istituito presso il Ministero dell'economia e delle finanze. La società di revisione verifica la regolare tenuta della contabilità e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, nonché che il bilancio d'esercizio ed il bilancio consolidato corrispondano alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e che siano conformi alle norme che li disciplinano. Essa può svolgere gli ulteriori servizi ad essa affidati dal Consiglio di Amministrazione, ove non incompatibili con l'incarico di revisione contabile. In concomitanza con il processo di chiusura del bilancio d'esercizio e consolidato di gruppo, la società di revisione legale presenta al Collegio Sindacale una relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale ed in particolare sulle carenze significative rilevate nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria.

Completano la governance il sistema di controllo interno e la struttura dei poteri e delle deleghe, come di seguito rappresentati.

Nella presente Relazione è riprodotta la struttura di governance adottata dal Consiglio di Amministrazione e si dà conto delle raccomandazioni del Codice che lo stesso, nel corso del proprio mandato, ha ritenuto di non attuare, fornendone la relativa motivazione.

La Relazione di Corporate Governance, che costituisce parte integrante della Relazione sulla Gestione, e lo Statuto sociale sono consultabili sul sito della società (www.borgosesiaspa.com- sezione Investors relations).

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

2.1 STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale al 31 dicembre 2020 ammonta a complessivi Euro 9.896.380.

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La movimentazione intervenuta nelle singole poste di patrimonio netto nel corso dell'anno è rilevabile dalle tabelle di seguito riportate:

(in euro)	31.12.2020	31.12.2019
	n° azioni	Importo	n° azioni	Importo
Azioni ordinarie	45.129.621	9.710.751	45.129.621	9.710.751
Azioni di risparmio (non convertibili)	862.691	185.629	862.691	185.629
TOTALE	45.992.312	9.896.380	45.992.312	9.896.380

2.2 RESTRIZIONE AL TRASFERIMENTO DI TITOLI

Lo Statuto della Società non prevede restrizioni al trasferimento delle azioni, né limiti di possesso, né altre clausole di gradimento.

2.3 PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

Alla data della presente relazione gli azionisti detentori di una partecipazione al capitale sociale (Azionariato ordinario) soggetta ad obblighi comunicativi risultano essere i seguenti:

soggetto	Azionista Diretto	Quota % su Capitale Votante	Quota % su Capitale Ordinario
				di cui Senza Voto			di cui Senza Voto
posto al
vertice della	Denominazione	Titolo di	Quota			il Voto Spetta a	Quota			il Voto Spetta a
catena	Quota	Quota
Possesso	%	%
partecipativa			Quota		Quota
			%		Soggetto		%		Soggetto
						%				%

	DAMA Srl	Proprieta'	20.814	0.000			20.814	0.000
DAMA Srl	Totale	20.814	0.000			20.814	0.000
	Totale		20.814	0.000			20.814	0.000
	AZ	Proprieta'	9.763	0.000			9.763	0.000
	PARTECIPAZIONI
	Totale	9.763	0.000			9.763	0.000
	SRL
Zanelli
	Proprieta'	1.018	0.000			1.018	0.000
Andrea	Zanelli Andrea
	Totale	1.018	0.000			1.018	0.000
	Totale		10.781	0.000			10.781	0.000
	BORGOSESIA	Proprieta'	17.052	17.052			17.052	17.052
BORGOSESIA
SPA	Totale	17.052	17.052			17.052	17.052
SPA
	Totale		17.052	17.052			17.052	17.052

Fonte http://www.consob.it/web/area-pubblica/quotate

2.4 Titoli che conferiscono diritti speciali

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né esistono soggetti titolari di poteri speciali.

2.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo dell'esercizio del diritto di voto

Non è previsto un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti che implichi l'esercizio diretto del diritto di voto da parte degli stessi.

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