Repertorio n. 16732Rogito n. 9884

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventidue il giorno dodici del mese di maggio

12/05/2022

in Roma, Via del Tritone n. 152.

Avanti a me Michele Misurale, Notaio in Roma, con Studio in Via Lucina n. 17 iscritto presso il Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia,

è presente

Azzurra CALTAGIRONE, nata a Roma (RM) il 10 marzo 1973, e domiciliata per la carica presso la sede sociale di cui in- fra, il quale interviene nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della

"CALTAGIRONE EDITORE Società per azioni", con sede in Roma (RM), Via Barberini n. 28, Partita IVA, codice fiscale e nu- mero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma 05897851001, R.E.A. n. 935017, capitale sociale euro 125.000.000,00, indirizzo PEC: caltagironeeditore@legalmai- l.it, (di seguito, per brevità, anche denominata la "Socie-

tà").

***

Detta comparente, della cui identità personale io notaio so- no certo

mi premette

che in data 20 aprile 2022 alle ore 12.00 si è riunita, in prima convocazione, in Comune di Roma, Via Barberini n. 28, l'Assemblea ordinaria della "CALTAGIRONE EDITORE Società per azioni".

Io notaio, presente nel luogo di convocazione sopra indica- to, ho assistito alla predetta Assemblea, convocata per di- scutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

  1. Presentazione del Bilancio di Esercizio e del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2021, corredati dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio dei Sindaci e della Società di Revisione; deliberazioni conseguenti;
  2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti; deliberazioni conseguenti. Aderendo io notaio alla richiesta, fattami dalla comparente, di ricevere il relativo verbale, do atto che l'Assemblea si è svolta come segue, precisandosi che, per agevolare la de- scrizione dei lavori assembleari, nel corso del presente verbale verrà utilizzato il tempo presente:

PRESIDENZA DELL'ASSEMBLEA E

REGOLARITA' DELLA COSTITUZIONE

Assume la Presidenza dell'Assemblea Azzurra CALTAGIRONE so- pra generalizzata, la quale constata e fa constatare:

  • che la pubblicazione della convocazione dell'Assemblea è avvenuta sul sito internet della Società il giorno 8 marzo

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Registrato presso l'Agenzia delle Entrate di ROMA 1

il 13/05/2022

n° 14446 Serie 1T Versati Euro € 356,00

1

2022 e per estratto sul quotidiano "Il Messaggero" in data 9 marzo 2022;

- che la Società ha indicato di avvalersi della facoltà in- trodotta dal Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 articolo 106 comma 2, c.d. "Cura Italia", prevedendo che l'intervento de- gli Azionisti in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135 undecies del Testo Unico della Finanza. Inoltre, gli Am- ministratori, i Sindaci e gli altri soggetti legittimati partecipano alla riunione assembleare mediante mezzi di audio e video conferenza che ne garantiscono l'identificazio- ne, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 106 comma 2 del Decreto Cura Italia, il tutto come meglio in appresso precisato;

- che del Consiglio di Amministrazione sono presenti, in video conferenza essa stessa Presidente, il Vice Presidente Alessandro Caltagirone, il Vice Presidente Francesco Calta- girone, i Consiglieri Mario Delfini, Tatiana Caltagirone, Massimo Confortini, Valeria Ninfadoro, Annamaria Malato;

- che del Collegio Sindacale sono presenti, in video confe- renza, il Presidente Antonio Staffa ed i Sindaci Effettivi Dorina Casadei e Edoardo Rosati;

- è presente in sala Luigi Vasta Dirigente Preposto alla re- dazione dei documenti contabili societari;

  • il collegamento in video conferenza è tale da soddisfare tutte le condizioni previste dal codice civile e dal Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 articolo 106 comma 2, secondo pe- riodo, e pertanto i partecipanti collegati in video confe- renza devono considerarsi a tutti gli effetti presenti al- l'assemblea come tutti dichiarano ed il Presidente ricono- sce;
  • è presente in sala, il signor Enrico Caruso della società Computershare quale rappresentante designato dalla Società ai sensi degli artt. 135 novies e 135 undecies del Decreto Legislativo 24/02/98 n. 58 a ricevere deleghe di voto da parte degli azionisti, il quale ha ricevuto le seguenti de- leghe:
    n. 11 deleghe per n. 93.606.118 azioni, pari al 87,654170% del capitale sociale avente diritto di voto;
    il tutto come risulta dal foglio di presenza del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e quello degli Azionisti che, firmati dagli intervenuti, si allegano al presente atto sotto le lettere "A" e "B". Io Notaio, sulla base delle risultanze trasmesse da Computershare, do atto che le deleghe risultano regolari ai sensi di legge.
    Il Presidente dichiara che:
  • con riferimento agli argomenti posti all'Ordine del Gior- no, sono stati regolarmente espletati gli obblighi informa- tivi previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari;
  • la Relazione illustrativa relativa agli argomenti all'or-

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dine del giorno nonché la Relazione Finanziaria Annuale, le Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisio- ne, la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti pro- prietari, la Relazione sulla Remunerazione nonchè tutta la documentazione prevista dalla normativa e dallo statuto sociale sono state messe a disposizione del pubblico presso la

sede sociale e pubblicate sul sito internet della Società nei termini di legge.

Il Presidente propone quindi, come già indicato, avendo pre- visto l'intervento dei soci in Assemblea esclusivamente tra- mite il rappresentante designato, di non procedere di volta in volta alla lettura dei documenti relativi all'ordine del giorno, dal momento che tale documentazione è stata messa a disposizione del pubblico con le modalità ed entro i termini di legge.

Il Presidente informa inoltre che:

- non risultano, né sono stati denunciati, né sono conosciu- ti patti parasociali od accordi tra Azionisti concernenti l'esercizio dei diritti inerenti alle azioni o il trasferi- mento delle stesse;

- il capitale sociale è di Euro 125.000.000,00 diviso in pa- ri numero di azioni del valore nominale di Euro 1,00 (uno

virgola zero zero) ciascuna; hanno diritto di voto n.ro

106.790.262 azioni, essendo escluse le azioni proprie pari a 18.209.738 corrispondenti al 14,568% del capitale sociale;

  • dall'ultimo rilevamento gli Azionisti risultano essere n. 23.311;
  • gli Azionisti in possesso di azioni in misura superiore al
    3% risultano essere:
    FRANCESCO GAETANO CALTAGIRONE con una partecipazione indi- retta, tramite le controllate "FGC S.p.A." e "Parted 1982 S.p.A.", per un totale di n. 75.955.300 pari all'60,76% del capitale sociale;
  • le azioni sono state depositate nei termini previsti dallo Statuto ed in aderenza alle vigenti disposizioni di legge;
  • non è pervenuta da parte degli Azionisti che rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale con diritto di voto al- cuna richiesta d'integrazione dell'ordine del giorno e di presentazione di nuove proposte di delibera ai sensi della normativa vigente;
  • non sono pervenute alla Società, prima dell'Assemblea, do- mande da parte di Azionisti nei termini previsti dall'avviso di convocazione;
  • in video conferenza sono altresì presenti i rappresentanti della stampa:
    Paolo Rubino per Ansa; Paolo Celio per Radiocor; Laura Valentini per Adnkronos;
    nonchè i rappresentanti della Società di Revisione "KPMG S.p.A.":

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Marcella Balistreri e Italo Calderaro;

  • i dati dei partecipanti all'Assemblea sono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzio- ne degli adempimenti assembleari e societari obbligatori.
    Il bilancio sia civilistico che consolidato, con le relative relazioni degli Amministratori e del Collegio Sindacale, corredate dalle relazioni della Società di Revisione "KPMG S.p.A.", si allegano al presente verbale rispettivamente sotto le lettere "C-D-E-F-G-H".

SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA

Il Presidente, dichiarando la presente Assemblea regolarmen- te costituita e atta a deliberare sugli argomenti indicati nell'anzidetto Ordine del Giorno, inizia la relativa tratta- zione e, con riferimento al

Primo punto all'ordine del giorno:

"Presentazione del Bilancio di Esercizio e del Bilancio Con- solidato al 31 dicembre 2021, corredati dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio dei Sindaci e della Società di Revisione; deliberazioni conseguenti;" procede alla lettura delle proposte del Consiglio di Ammini- strazione:

"Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione il Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 costituito dalla Situa- zione Patrimoniale - Finanziaria, dal Conto Economico, dal Conto Economico complessivo, dal Prospetto di Variazione del Patrimonio Netto, dal Rendiconto finanziario e dalle relative Note esplicative, nonché i relativi allegati e la rela- zione sull'andamento della gestione.

Il Consiglio di Amministrazione propone di ripartire l'utile conseguito dalla Caltagirone Editore SpA nell'eser- cizio di Euro 3.681.374 come segue:

- Euro 73.627,48 quale 2,00% a disposizione del Consi- glio di Amministrazione in conformità all'art. 25 dello Sta- tuto Sociale;

- Euro 3.203.707,86 quale dividendo complessivo cor- rispondente a euro 0,03 per ciascuna delle n. 106.790.262 azioni ordinarie attualmente in circolazione, tenendo conto delle azione proprie in portafoglio, oggi pari a n. 18.209.738;

  • Euro 404.038,66 da riportare a nuovo.

Il Consiglio di Amministrazione infine propone la data del 23 maggio 2022 per lo stacco della cedola del dividendo, con riferimento alle evidenze nei conti al termine del 24 maggio 2022 ai fini della legittimazione al pagamento degli utili e di fissare la data di pagamento del dividendo, al netto della ritenuta di legge in quanto applicabile, a par- tire dal 25 maggio 2022 presso gli intermediari incaricati tramite il Sistema di Gestione Accentrata Monte Titoli SpA.".

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Il Presidente chiede al rappresentante designato di comuni- care di volta in volta le indicazioni di voto ricevute dai soci e di consegnare a me notaio il dettaglio di tutte le votazioni per singolo socio.

Il Presidente mette quindi in votazione distintamente le proposte del Consiglio di Amministrazione:

  1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre
    2021 corredato delle relative relazioni:
    il rappresentante designato comunica e consegna a me notaio le istruzioni di voto ricevute (All. 1a).
    L'Assemblea, in assenza di voti contrari e astenuti, con il voto favorevole di n.ro 93.606.118 azioni, approva all'una- nimità.
  2. ripartizione dell'utile conseguito dalla Caltagirone Edi- tore SpA nell'esercizio di Euro 3.681.374 come segue:
    - Euro 73.627,48 quale 2,00% a disposizione del Consiglio di Amministrazione in conformità all'art. 25 dello Statuto So- ciale;
    - Euro 3.203.707,86 quale dividendo complessivo corrispon- dente a euro 0,03 per ciascuna delle n. 106.790.262 azioni ordinarie attualmente in circolazione, tenendo conto delle azione proprie in portafoglio, oggi pari a n. 18.209.738;
    - Euro 404.038,66 da riportare a nuovo.
    Il rappresentante designato comunica e consegna a me notaio le istruzioni di voto ricevute (All. 1b).
    L'Assemblea, in assenza di voti contrari e astenuti, con il voto favorevole di n.ro 93.606.118 azioni, approva all'una- nimità.
  3. Staccare la cedola relativa al dividendo il 23 maggio 2022, con riferimento alle evidenze nei conti al termine del 24 maggio 2022 (c.d. record date) e pagamento del dividendo a partire dal 25 maggio 2022 ai sensi della disciplina ap- plicabile in tema di dividendi.
    Il rappresentante designato comunica e consegna a me notaio le istruzioni di voto ricevute (All. 1c).
    L'Assemblea, in assenza di voti contrari e astenuti, con il voto favorevole di n.ro 93.606.118 azioni, approva all'una- nimità.

Secondo punto all'Ordine del Giorno:

"Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti; deliberazioni conseguenti."

Il Presidente riferisce all'Assemblea che, in ottemperanza alle disposizioni della vigente normativa, l'Assemblea è in- vitata a deliberare in maniera vincolante sulla prima sezio- ne della Relazione sulla Remunerazione ed a deliberare in senso favorevole o contrario ma non vincolante sulla seconda sezione della relazione sulla politica per la remunerazione dei componenti l'organo di amministrazione e di controllo. Il Consiglio di Amministrazione ha redatto ed approvato in data 8 marzo 2022 la Relazione sulla remunerazione che sta-

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Caltagirone Editore S.p.A. published this content on 16 May 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 23 May 2022 03:05:01 UTC.