CONAFI: Approvato il progetto di bilancio 2021 e il bilancio consolidato 2021

COMUNICATO STAMPA

Torino, 21 marzo 2022

CONAFI S.p.A.:

APPROVATO IL PROGETTO DI BILANCIO 2021

E IL BILANCIO CONSOLIDATO 2021

Principali risultati consolidati

• Risultato netto consolidato negativo per 1,7 milioni di Euro (negativo per 1,4 milioni di Euro al 31/12/2020)
• Posizione finanziaria netta consolidata attiva pari a 23 milioni di Euro (attiva per 11,4 milioni di Euro al 31/12/2020)
• Patrimonio netto consolidato di Gruppo pari a 21,1 milioni di Euro (15,5 milioni di Euro al 31/12/2020)
• Ricavi consolidati pari a 2,7 milioni di Euro (1,6 milioni di Euro al 31/12/2020)
• Costi operativi al lordo di ammortamenti e accantonamenti ai fondi, pari a 4,7 milioni di Euro (3,7 milioni di Euro al 31/12/2020)
• Risultato operativo lordo negativo per 2 milioni di Euro (negativo per 2,2 milioni di Euro al 31/12/2020)
• Risultato netto delle attività finanziarie valutate al fair value positivo per 0,8 milioni di Euro (positivo per 0,5 milioni di Euro al 31/12/2020)
• Risultato dell'attività corrente al lordo delle imposte negativo per 1,2 milioni di Euro (negativo per 1,2 milioni di Euro al 31/12/2020)
  Principali risultati individuali
• Risultato netto individuale positivo per 1,6 milioni di Euro (negativo per 1,3 milioni di Euro al 31/12/2020)
• Posizione finanziaria netta individuale positiva per 9,6 milioni di Euro (positiva per 11,3 milioni di Euro al 31/12/2020)
• Patrimonio netto individuale positivo per 16,2 milioni di Euro (positivo per 15,6 milioni di Euro al 31/12/2020)
• Proposta di distribuzione di un dividendo ordinario di Euro 0,04 per azione, per complessivi Euro 1.477.671,68

Convocazione dell'assemblea ordinariadei soci per il 4 maggio 2022 (in unica convocazione).

Torino, 21 marzo 2022

Il Consiglio di Amministrazione presieduto dal Prof. Avv. Gaetano Caputi, Presidente di Conafi S.p.A. ("Conafi" o la "Società "), holding di partecipazioni quotata sul mercato Euronext Milan, ha approvato in data odierna il progetto di bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato relativi all'esercizio 2021. Il progetto di bilancio di esercizio 2021 sarà sottoposto per l'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il 4 maggio 2022, in unica convocazione.

Risultati economico-finanziari consolidati del Gruppo Conafi al 31 dicembre 2021

I ricavi sono pari a 2,7 milioni di Euro (1,6 milioni di Euro al 31/12/2020); l'incremento è dovuto principalmente ai proventi delle attività di recupero dei crediti finanziari NPL (non performing loan) realizzati dalla controllata ISCC Fintech S.p.A. che sono stati pari a 1,3 milioni di Euro.

I costi, pari a 4,7 milioni di Euro (3,7 milioni di Euro al 31/12/2020) che includono le commissioni

1

COMUNICATO STAMPA

Torino, 21 marzo 2022

passive, i costi del personale, e gli altri costi operativi tra cui le spese di recupero crediti NPL e le spese amministrative, sono in aumento in relazione all'incremento della struttura dei costi legati all'attività di recupero crediti NPL. Si evidenzia in particolare un incremento di spese per il personale per 0,4 milioni di Euro rispetto all'esercizio 2020, e degli altri costi operativi per 0,5 milioni di Euro.

Il risultato delle attività finanziarie valutate al fair value è positivo per 0,8 milioni di Euro rispetto ad un impatto positivo di 0,5 milioni di Euro nel 2020.

Il risultato dell'attività corrente al lordo delle imposte è negativo per 1,2 milioni di Euro (negativo per 1,2 milioni di Euro al 31/12/2020).

Sul risultato netto consolidato negativo per 1,7 milioni di Euro influisce l'impatto fiscale pari a 0,4 milioni di Euro dell'operazione infragruppo di cessione della piattaforma informatica e del know how per l'operatività di gestione NPL che nel bilancio consolidato non produce altri effetti economici.

In particolare, le imposte correnti Ires generano un impatto limitato dovuto all'utilizzo delle perdite pregresse che sono recuperabili nel limite annuale dell'80% dell'imponibile fiscale. Le perdite fiscali pregresse del Gruppo al netto degli utilizzi 2021 ammontano a 32,9 milioni di Euro e sono recuperabili integralmente in presenza di imponibili fiscali e senza limiti temporali.

La Posizione Finanziaria Netta Consolidata attiva che si attesta a 23 milioni di Euro al 31 dicembre 2021 rispetto a 11,4 milioni di Euro al 31 dicembre 2020 ha fatto registrare un incremento significativo dovuto per 13,4 milioni di Euro alla liquidità netta derivante dalla quotazione al mercato EGM della controllata ISCC Fintech S.p.A. realizzatasi a fine 2021 e decrementi tra cui si evidenza la distribuzione di dividendi pari a 1,0 milione di Euro.

Il Patrimonio Netto consolidato di Gruppo che è pari a 21,1 milioni di Euro rispetto a 15,5 milioni di Euro al 31 dicembre 2020, si movimenta in positivo per la quota di competenza del Gruppo relativa all'operazione di capitalizzazione di ISCC Fintech S.p.A. pari a 9 milioni di Euro, e in negativo per la distribuzione di dividendi per 1,0 milione di Euro, per perdita consolidata di 1,7 milioni di Euro e per l'impatto sulla redditività complessiva di Gruppo delle spese di quotazione della controllata pari a 0,6 milioni di Euro.

Risultati economico-finanziari individuali della capogruppo Conafi al 31 dicembre 2021

Il risultato netto individuale è positivo per 1,6 milioni di Euro rispetto ad una perdita di 1,3 milioni di Euro al 31 dicembre 2020. In particolare, si evidenzia come l'operazione di cessione della piattaforma informatica alla controllata ISCC Fintech S.p.A. sulla base del valore di perizia per Euro milioni 3,5 abbia consentito alla Società di realizzare un utile da attività in dismissione pari a 2,9 al netto dell'impatto fiscale e dell'effetto di attualizzazione del credito pluriennale che è sorto con la cessione. Le attività correnti del 2021 hanno conseguito una perdita pari a 1,3 milioni di Euro che risulta essere in linea con il 2020. Il risultato delle attività correnti sommato al risultato delle attività dismesse pari a 2,9 milioni di Euro ha quindi determinato il risultato netto dell'esercizio 2021, pari a 1,6 milioni di Euro. L'incremento del patrimonio netto è di 0,6 milioni di Euro per l'effetto combinato dell'utile di periodo pari a 1,6 milioni di Euro e della distribuzione del dividendo effettuata nel corso dell'esercizio 2021, pari a 1,0 milioni di Euro.

La posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2021, pari a 9,6 milioni di Euro contro 11,3 milioni di Euro al 31 dicembre 2020, ha fatto registrare un decremento di 1,7 milioni di Euro cui ha contribuito principalmente, oltre alla gestione operativa, la distribuzione dei dividendi sopra richiamata.

Fatti di rilievo dell'esercizio 2021

Nel primo semestre 2021, il Gruppo Conafi ha proseguito a supportare lo sviluppo delle attività delle società controllate, nonostante il perdurare della diffusione sul territorio nazionale dell'influenza da Covid-19, mantenendo attive tutte le misure di sicurezza richieste per il lavoro in sede.

2

COMUNICATO STAMPA

Torino, 21 marzo 2022

Nel mese di aprile 2021 la Società ha ceduto a valore di mercato alla controllata ISCC Fintech S.p.A. (già ISCC S.r.l.) - società iscritta al registro di cui all'art. 115 TULPS e operante nel settore del recupero stragiudiziale dei crediti - un portafoglio di crediti Npl del valore nominale di 5.865 milioni di Euro.

In data 6 maggio 2021 l'Assemblea ordinaria degli Azionisti ha approvato il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, che evidenziava una perdita di esercizio pari a Euro 1.299.371,00, nonché deliberato di procedere, avuto riguardo alle disposizioni di legge e regolamentari, alla copertura di tale perdita con la riserva sovrapprezzo azioni. L'Assemblea ordinaria ha inoltre deliberato la distribuzione di un dividendo pari a Euro 0,027 per azione, tratto dalla riserva sovrapprezzo azioni, per complessivi Euro 997.428,00. Lo stacco della cedola (n. 11) del predetto dividendo è avvenuto il giorno 10 maggio 2021 e il pagamento il giorno 12 maggio 2021.

In pari data l'Assemblea ha approvato la politica di remunerazione relativa all'esercizio 2021 illustrata nella prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter D. Lgs. 58/1998 ed espresso parere favorevole sulla seconda sezione della stessa avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2020 o ad esso relativi.

In data 8 luglio 2021 la società controllata ISCC Fintech S.p.A. (già ISCC S.r.l.) ha acquisito da un principale operatore del mercato dei crediti deteriorati un portafoglio di crediti Npl chirografari del valore nominale di 11.291 milioni di euro relativo a circa 600 posizioni.

Con atti del 20 luglio 2021 e del 9 settembre 2021, Conafi ha ceduto complessivamente il 18,5% della propria partecipazione in ISCC Fintech S.p.A. (già ISCC S.r.l.) a soggetti terzi.

In data 18 novembre 2021 l'Assemblea della controllata ISCC Fintech S.p.A. (già ISCC S.r.l.) ha deliberato la trasformazione in società per azioni, con conseguente aumento del capitale sociale da Euro 10.000,00 ad Euro 50.000,00, nonché la variazione della denominazione sociale da Integrated System Credit Consulting S.r.l. (siglabile ISCC S.r.l.) a Integrated System Credit Consulting Fintech S.p.A. (siglabile ISCC Fintech S.p.A.).

In data 19 novembre 2021 l'amministratore non esecutivo e indipendente, Dott.ssa Stella D'Atri, ha rassegnato le proprie dimissioni "per poter perseguire diverse opportunità professionali". La Dott.ssa Stella D'Atri rivestiva dal 3 giugno 2020 la carica di consigliere non esecutivo indipendente di Conafi, nonché di membro del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per la Remunerazione e le Nomine. La Dott.ssa Stella D'Atri detiene il 40% della società D&C Governance Technologies S.r.l. che, alla data del 3 giugno 2020, deteneva il 2,22% del capitale sociale di Conafi.

In data 13 dicembre 2021 Conafi ha sottoscritto con la controllata ISCC S.r.l. (ora ISCC Fintech S.p.A.) un contratto di cessione avente ad oggetto la cessione alla controllate dei modelli di calcolo e software applicativi per la gestione dell'attività di recupero giudiziale e stragiudiziale dei crediti, il marchio "CQSWEB" di titolarità di Conafi e l'insieme del materiale hardware utilizzato per lo sviluppo dei software; l'efficacia di tale contratto era risolutivamente condizione all'ammissione alle negoziazioni delle azioni di ISCC Fintech sull'Euronext Growth Milan ("EGM" già AIM Italia) sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., come di seguito descritta.

Nel mese di dicembre Conafi ha proceduto alla valorizzazione della società controllata Integrated System Credit Consulting Fintech S.p.A. ("ISCC Fintech") mediante l'operazione di quotazione ed ammissione alla negoziazione delle azioni e dei warrant di ISCC Fintech sull'Euronext Growth Milan. ISCC Fintech, costituita da Conafi nel dicembre 2019, è attiva in Italia nel settore dell'acquisto di portafogli c.dd. granulari di crediti non performing loan (altrimenti detti crediti NPL) da parte di istituzioni finanziarie, società regolamentate di erogazione di beni o servizi (telefonia, gas, luce), special purpose vehicles e società finanziarie ex art. 106 T.U.B. e nell'attività di gestione e recupero degli stessi (attività di c.d. "Credit Management"). ISCC Fintech ha la propria sede legale e operativa a Torino ed opera con un team di n. 14 risorse e circa 40 collaboratori. ISCC Fintech è un'agenzia d'affari iscritta al registro di cui art. 115 del Regio Decreto 18 giugno 1931, n. 773 ("TULPS"). Tra le condizioni che l'art. 2, comma 2, lett.

1. del D.M. 53/2015 pone per l'attività di acquisto di crediti vi è quella che i finanziamenti ceduti
   3

COMUNICATO STAMPA

Torino, 21 marzo 2022

non devono eccedere l'ammontare complessivo del patrimonio netto del soggetto che li acquista. Questa è la ragione per cui la ISCC Fintech si è rivolta al mercato dei capitali per reperire mezzi propri ed acquistare portafogli c.dd. granulari di crediti non performing loan. La quotazione ha avuto come fine quello di consolidare e rafforzare il posizionamento di ISCC Fintech nel mercato dei crediti NPL unsecured, mediante un incremento della propria patrimonializzazione che consentirà all'Emittente stesso di acquisire portafogli di crediti non performing per importi rilevanti sia sul mercato secondario che sul mercato primario. ISCC Fintech al momento della quotazione era controllata con una partecipazione pari all'81,5% del capitale sociale da Conafi.

L'Assemblea di ISCC Fintech ha quindi deliberato un aumento di capitale fino a massimi Euro 20.000.000,00 comprensivo di sovrapprezzo con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, Codice Civile, mediante emissione di nuove azioni ordinarie destinate al collocamento presso investitori qualificati italiani ed esteri. È stato previsto che Conafi potesse vendere azioni di ISCC Fintech fino a massimi Euro 3.000.000,00 in caso di esercizio dell'opzione greenshoe in vendita a favore di Conafi.

L'Assemblea di ISCC Fintech ha anche deliberato l'emissione dei warrant, "Warrant ISCC Fintech S.p.A. 2021-2024" da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori delle azioni nell'ambito dell'offerta o dell'esercizio della greenshoe, alla data di avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della ISCC Fintech sull'EGM e a tutti i titolari delle azioni di ISCC Fintech successivamente alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021 della società. L'ipotesi di valorizzazione dell'equity di ISCC Fintech proposta agli investitori, sentita Integrae SIM S.p.A. in qualità di Euronext Growth Advisor nonché in qualità Global Coordinator, è stata compresa in un range tra Euro 40 milioni ed Euro 70 milioni pre-money pari ad un intervallo di prezzo per azione ordinaria compreso tra Euro 4,00 per azione ed Euro 7,00 per azione.

In data 20 dicembre 2021 Conafi ha messo a disposizione del pubblico il documento informativo relativo all'operazione di maggiore rilevanza con le parti correlate ISCC Fintech e Lawyers S.T.A. S.r.l., redatto ai sensi dell'articolo 5 della Procedura Parti Correlate e dell'articolo 5 del Regolamento Parti Correlate, insieme al parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ad esso allegato. In pari data Borsa Italiana ha disposto l'ammissione a quotazione delle azioni ordinarie e dei warrant della società controllata ISCC Fintech sull'EGM, dopo aver concluso con successo il collocamento delle proprie azioni ordinarie. La data di inizio delle negoziazioni è stata il 22 dicembre 2021. Il controvalore complessivo delle risorse raccolte attraverso l'IPO di ISCC Fintech è stato pari a Euro 14,5 milioni (escluso l'esercizio della greenshoe in vendita), rivolto principalmente a primari investitori istituzionali e professionali, al prezzo di Euro 5,00 per azione ordinaria, per n. 2.900.000 azioni ordinarie. Alla data di inizio delle negoziazioni, il capitale sociale di ISCC Fintech è composto da n. 12.900.000 azioni ordinarie prive di valore nominale. La capitalizzazione della Società post aumento di capitale, calcolata sulla base del prezzo di offerta, è risultata pari a oltre Euro 64,50 milioni, con un flottante del 22,48% (24,81% in caso di esercizio integrale dell'opzione greenshoe in vendita da parte di Conafi per complessive n. 300 mila azioni).

Il Consiglio di Amministrazione di ISCC Fintech ha inoltre previsto l'emissione di n. 4.825.000 warrant, denominati "Warrant ISCC Fintech S.p.A. 2021-2024", da assegnare gratuitamente, rapporto di n. 1 warrant ogni n. 2 azioni ordinarie, a tutti coloro che hanno sottoscritto le azioni ordinarie nell'ambito del collocamento o che le abbiano acquistate nell'ambito dell'esercizio dell'opzione di over allotment. Il rapporto di conversione è invece pari a n. 1 warrant ogni n. 4 azioni ordinarie a tutti coloro che detengono azioni ordinarie ad una data di stacco che verrà individuata nei termini e alle condizioni disciplinate dal regolamento dei warrant disponibile sul sito internet di ISCC Fintech.

Fatti di rilievo successivi alla chiusura del periodo

In data 20 gennaio 2022, il Global Coordinator dell'operazione di quotazione della controllata ISCC Fintech, Integrae SIM S.p.A. ha esercitato integralmente l'opzione greenshoe per complessive n. 300.000 azioni di proprietà della Conafi S.p.A. Il prezzo di acquisto è pari a Euro 5,00, corrispondente al prezzo stabilito nell'ambito del collocamento delle azioni di ISCC Fintech per un controvalore complessivo pari a Euro 1.500.000. L'ammissione a quotazione è avvenuta

4

COMUNICATO STAMPA

Torino, 21 marzo 2022

con il collocamento di complessive n. 3.200.000 azioni ordinarie, di cui n. 2.900.000 di nuova emissione e n. 300.000 azioni collocate nell'ambito dell'opzione di overallotment in vendita concessa dall'azionista Conafi a Integrae SIM S.p.A., in qualità di Global Coordinator.

A seguito dell'esercizio integrale dell'opzione greenshoe, il flottante è pari al 24,81% e il capitale sociale è rappresentato da 12.900.000 azioni, di cui detenuto da Conafi S.p.A. per 7.850.000 azioni pari a 60,85%.

L'esercizio della greenshoe genera un effetto economico positivo nel bilancio 2022 di Conafi per effetto della plusvalenza da cessione di Euro 1.488.600 determinata dalla differenza tra l'importo di Euro 1.500.000 di esercizio, e il valore di carico pari a Euro 11.400 della quota del 2,33% ceduta e classificata in bilancio tra le attività in dismissione.

Il 17 gennaio 2022 la controllata ISCC Fintech ha perfezionato il contratto di acquisto di un portafoglio di crediti NPL unsecured riconducibile al mercato secondario dal valore nominale di circa 483 milioni di Euro. Lo stock è composto da n. 54.117 posizioni, derivanti prevalentemente da contratti di credito al consumo.

In data 27 gennaio 2022 il Consiglio di Amministrazione ha sostituito il Consigliere dimissionario Stella D'Atri, cooptando in sua sostituzione il dottor Gerardino Garrì, primo non eletto della lista di minoranza in cui era stato candidato il consigliere cessato.

Il conflitto in Ucraina ha determinato un inaspettato peggioramento dell'asset allocation durante il periodo febbraio - marzo 2022.

Evoluzione prevedibile della gestione

La gestione sociale, come già precisato in precedenza, è indirizzata alla creazione e massimizzazione di valore per gli Azionisti attraverso la riorganizzazione dell'assetto societario e la predisposizione di un nuovo programma industriale che vede coinvolta la Conafi nella sua veste di holding di partecipazioni.

Attraverso l'operazione di quotazione avvenuta il 22 dicembre 2021 della controllata ISCC Fintech, società specializzata nel settore NPL, Conafi ha perseguito due importanti obiettivi della gestione aziendale. La valorizzazione del know how finanziario e del software gestionale per l'attività di recupero crediti, frutto dell'esperienza trentennale della Società, e il completamento della fase di avvio dell'operatività industriale della stessa che consentirà il raggiungimento di risultati positivi delle attività correnti della società. Tale obiettivo consentirà la maturazione di ricavi derivanti dalla gestione NPL negli anni.

In questa fase iniziale e nell'ottica di supportare gli investimenti che l'attività della controllata richiede, Conafi prevede la possibilità di mantenere ed eventualmente incrementare il finanziamento fruttifero infragruppo attualmente in essere per oltre 1,3 milioni di Euro.

Nell'ambito delle attività di Conafi, la gestione dell'asset allocation condotta da un'apposita struttura interna facente capo all' Amministratore Delegato è impostata sulla base di logiche di investimento sviluppate internamente e gestite secondo modelli che prevedono di privilegiare orizzonti temporali di breve termine mediante apposite analisi di mercato.

Nonostante gli eventi relativi alla diffusione del Covid-19, e le recenti turbolenze legate al conflitto in Ucraina stiano solo in parte rallentando le attività della Società e delle sue controllate, Conafi nella sua veste di holding di partecipazioni proseguirà nel 2022 a fornire il necessario supporto finanziario alla controllata ISCC Fintech, a mantenere l'operatività di mediazione della Prestitò S.r.l., e a sviluppare l'attività di asset allocation nei mercati finanziari.

Altre delibere del Consiglio di Amministrazione

Distribuzione di un dividendo ordinario ai sensi delle Istruzioni al Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana

Il Consiglio di Amministrazione propone la distribuzione di un dividendo ordinario pari ad Euro

5