Conafi S p A : ESERCIZIO SOCIALE 2023

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO

E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Ai sensi dell'articolo 123-bis TUF

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Conafi S.p.A.

www.conafi.it

Relativa all'esercizio sociale chiuso al 31.12.2023

Approvata dal Consiglio di Amministrazione di Conafi S.p.A. in data 23 aprile 2024

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	Indice
GLOSSARIO	3
PREMESSA	5
1. PROFILO DELL'EMITTENTE	6

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DELLA RELAZIONE (ex art.

123-bis, comma 1, TUF)	8
3.	COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte TUF)	11
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	12
5.	GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	29
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	30

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE

........................................................................................................................................................	32
8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI	34

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO

CONTROLLO E RISCHI	37
10.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	46
11.	COLLEGIO SINDACALE	47
12.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	53
13.	ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)	54

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a),

seconda parte, TUF)	56
15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	57

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA

CORPORATE GOVERNANCE

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Assemblea

Borsa Italiana

Codice di Autodisciplina

Codice CG o Codice

Cod. civ. o c.c.

Comitato per la Corporate Governance

Collegio Sindacale

Consiglio di Amministrazione o Consiglio

Consob

Data della Relazione

Decreto 231

Emittente o Società o Conafi

Esercizio

Euronext Milan

Gruppo

Procedura Parti

Correlate

Regolamento Emittenti Consob

GLOSSARIO

L'assemblea dei soci di Conafi.

Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, piazza Affari, n. 6.

Il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, in vigore alla Data della Relazione.

Il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance

Il codice civile.

Il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Il collegio sindacale di Conafi.

Il consiglio di amministrazione di Conafi.

La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, via G. B. Martini, n. 3.

La data del 23 maggio 2023, in cui è stata approvata la presente Relazione dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Il Decreto Legislativo n. 231 dell'8 giugno 2001.

Conafi S.p.A., con sede legale in Torino, Via Aldo Barbaro, n. 15.

L'Esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2023, a cui si riferisce la Relazione.

L'Euronext Milan (già MTA - Mercato Telematico Azionario), mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Collettivamente, Conafi e le società da essa controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF.

La Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 15 novembre 2010 ai sensi dell'art. 4 del Regolamento Parti Correlate Consob, da ultimo modificata in data 28 giugno 2021.

Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 in materia di emittenti, come successivamente modificato e integrato, in vigore alla Data della Relazione.

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Regolamento Parti	Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221
Correlate Consob	del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, come
	successivamente modificato e integrato, in vigore alla Data della
	Relazione.
Relazione	La presente relazione sul governo societario e gli assetti societari
	redatta ai sensi degli artt. 123-bis del TUF e 89-bis del Regolamento
	Emittenti Consob.
Statuto	Lo statuto di Conafi in vigore alla Data della Relazione.
Testo Unico della	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente
Finanza o TUF	modificato e integrato, in vigore alla Data della Relazione.

Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice CG relative a: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

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PREMESSA

In ottemperanza a quanto richiesto dal TUF e dalle disposizioni regolamentari di Borsa Italiana ai consigli di amministrazione delle società quotate sull'Euronext Milan al fine di garantire correttezza e trasparenza a livello d'informativa societaria, la presente Relazione è volta a illustrare il sistema di corporate governance di Conafi.

La Relazione è stata redatta anche sulla base del format messo a disposizione degli emittenti da parte di Borsa Italiana in ultimo nel mese di gennaio 2022.

Le azioni di Conafi sono ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato e gestito da Borsa Italiana sin dal 12 aprile 2007. Dal 22 giugno 2009, le azioni di Conafi sono negoziate sull'Euronext Milan, mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Il Consiglio di Amministrazione di Conafi, riunitosi in data 25 marzo 2021, ha deliberato l'adesione al nuovo Codice CG nella convinzione che l'allineamento delle proprie strutture interne di corporate governance a quelle dallo stesso suggerite rappresenti una valida ed irrinunciabile opportunità per accrescere la propria affidabilità nei confronti del mercato e per creare un sistema di governo societario finalizzato alla creazione di valore per gli azionisti e nel contempo nella consapevolezza della rilevanza della trasparenza sulle scelte e sulla formazione delle decisioni aziendali, nonché della necessità di predisporre un efficace sistema di controllo interno.

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1. PROFILO DELL'EMITTENTE

L'organizzazione di Conafi, società quotata sull'Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana, segmento Standard, è conforme a quanto previsto dalla normativa in materia di emittenti quotati.

Organizzazione della Società

L'organizzazione della Società, basata sul cosiddetto sistema di amministrazione e controllo tradizionale, è così articolata:

• Assemblea dei soci: è l'organo competente a deliberare in sede ordinaria e straordinaria sulle materie alla stessa riservate dalla legge o dallo Statuto previa convocazione secondo le disposizioni di legge e regolamentari applicabili alle società con titoli quotati e le cui deliberazioni, assunte in conformità della legge e dello Statuto, vincolano tutti i soci ancorché non intervenuti o dissenzienti;
• Consiglio di Amministrazione: è l'organo investito di tutti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con espressa facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge e lo Statuto riservano in modo tassativo all'assemblea dei soci. Fermo quanto disposto dagli artt. 2420-ter e 2443 cod. civ., rientrano altresì, ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, nella competenza del Consiglio di Amministrazione, le deliberazioni concernenti (i) la fusione e la scissione nei casi previsti dagli artt. 2505, 2505-bis e 2506-ter cod. civ.; (ii) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; (iii) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio; (iv) il trasferimento della sede sociale nell'ambito del territorio nazionale; e (v) gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative.
• Collegio Sindacale: è l'organo che ha il compito di vigilare (i) sull'osservanza della legge e dello Statuto nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione; (ii) sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile, anche in riferimento all'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione; (iii) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la Società, mediante informativa al pubblico dichiara di attenersi; (iv) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate in relazione alle informazioni da fornire per adempiere agli obblighi di comunicazione; e (v) sulla conformità della procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata dalla Società ai principi indicati nel Regolamento Parti Correlate Consob nonché sulla osservanza della procedura medesima. Si segnala inoltre che, ai sensi del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 39, sono stati attribuiti al Collegio Sindacale compiti specifici in materia di informazione finanziaria, sistema di controllo interno e revisione legale.
• Società di revisione legale: è la società specializzata iscritta all'albo Consob, appositamente nominata dall'assemblea dei soci su proposta motivata del Collegio Sindacale, che svolge l'attività di revisione legale dei conti.

Oltre a quanto sopra detto, in ottemperanza a quanto previsto dal Codice, nonché alle disposizioni regolamentari in vigore, l'Emittente ha provveduto, inter alia, a:

• nominare tre Amministratori Indipendenti, su un totale di cinque componenti del Consiglio di Amministrazione (cfr. successivo paragrafo 4);
• istituire un Comitato per la Remunerazione e le Nomine composto da tre Amministratori non esecutivi tutti indipendenti, operante sulla base di un regolamento interno che ne stabilisce le regole di funzionamento (cfr. successivo paragrafo 8);
• istituire un Comitato per il Controllo e i Rischi composto da tre Amministratori non esecutivi tutti indipendenti, operante sulla base di un regolamento interno che ne stabilisce le regole di funzionamento (cfr. successivo paragrafo 10)
• adottare un Codice di comportamento (c.d. internal dealing) (cfr. successivo paragrafo 5);
• adottare una procedura per le operazioni con parti correlate ai sensi dell'art. 4 del Regolamento Parti Correlate Consob (cfr. successivo paragrafo 12);
• istituire la funzione aziendale di Internal Audit e, conseguentemente, nominarne il soggetto preposto; e

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• adottare un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del Decreto 231 (cfr. successivo paragrafo 11).

Attività

La Società è una holding di partecipazioni ed ha pertanto ad oggetto, inter alia, l'assunzione, sia diretta che indiretta, e la gestione di partecipazioni, interessenze o diritti in altre società, enti e/o joint venture, italiani ed esteri, quotati o non quotati.

Il Gruppo si è inoltre impegnato ad adottare scelte strategiche volte a focalizzare l'attenzione anche alla sostenibilità, pur non rientrando l'Emittente nell'ambito di applicazione soggettivo della normativa prevista in materia di pubblicazione della dichiarazione di carattere non finanziario ai sensi del d. lgs. n. 254/2016.

Il Consiglio di Amministrazione interpreta in concreto il proprio ruolo di guida dell'Emittente nel rispetto dei principi e delle raccomandazioni del Codice con l'obiettivo di perseguirne il successo sostenibile, obiettivo che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholders rilevanti per l'Emittente. A tal riguardo, si rinvia alle Sezioni della Relazione dove sono illustrate: (i) le modalità di integrazione di questo obiettivo nelle strategie (cfr. Paragrafo 4.1 della presente Relazione), nelle politiche di remunerazione (cfr. Sezione 8 della presente Relazione) e nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (cfr. Sezione 9 della presene Relazione).

Qualifica di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob

Alla Data della Relazione, la Società rientra nella definizione di piccola e media impresa (PMI) di cui all'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob, come risulta dall'elenco delle PMI pubblicato dalla Consob sul proprio sito ai sensi dell'art. 2-ter, comma 2, di tale regolamento. La capitalizzazione dell'Emittente al 31 dicembre 2023 era pari a circa Euro 9,83 milioni. Alla Data della Relazione, la capitalizzazione dell'Emittente è pari a circa Euro 6,70 milioni.

Ai fini delle opzioni di flessibilità di applicazione del Codice, si segnala che, alla Data della Relazione, l'Emittente rientra nella definizione di "società a proprietà concentrata" e non rientra nella definizione di "società grande" (cfr. Paragrafi 4.3, 4.7 e 7.1 della presente Relazione).

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2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DELLA RELAZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, TUF)

Di seguito vengono precisate le informazioni sugli assetti proprietari alla Data della Relazione, in conformità con quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 1, del TUF.

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Alla Data della Relazione, il capitale sociale dell'Emittente ammonta ad Euro 10.628.190,00 interamente sottoscritto e versato.

In particolare, in data 20 giugno 2023, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ha deliberato di approvare la riduzione del capitale sociale per perdite ai sensi dell'art. 2446 cod. civ. a copertura della perdita di capitale residua a seguito della integrale erosione delle riserve disponibili.

A seguito della delibera, il capitale sociale è stato ridotto da Euro 11.160.000,00 a Euro 10.628.190,00.

Il capitale sociale è diviso in n. 36.941.792 azioni ordinarie prive di valore nominale ammesse alla negoziazione sull' Euronext Milan, segmento Standard, gestito da Borsa Italiana.

Le azioni ordinarie sono nominative e liberamente trasferibili per atto tra vivi e per successione a causa di morte. Ogni azione è indivisibile ed attribuisce un voto, salvo che si tratti di azioni a voto maggiorato. Infatti, lo Statuto prevede che sono attribuiti due voti per ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno 24 mesi a decorrere dalla data di iscrizione in un apposito elenco a tal scopo istituito, tenuto ed aggiornato a cura della Società.

Alla Data della Relazione, n. 27.480.683 azioni delle n. 36.941.792 azioni ordinarie attribuiscono un voto doppio.

Inoltre, alla Data della Relazione la Società non ha emesso altre categorie di azioni né strumenti finanziari convertibili o scambiabili con azioni.

Alla Data della Relazione non sono stati adottati piani di incentivazione a base azionaria (stock option, stock grant, etc.) che comportano aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale.

Per maggiori informazioni sulla struttura del capitale sociale si veda la Tabella 1 riportata in appendice.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Alla Data della Relazione lo Statuto di Conafi non prevede restrizioni di alcun tipo al trasferimento di titoli, quali, ad esempio, limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte dell'Emittente o di altri possessori di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

La Società rientra nella definizione di piccola e media impresa (PMI) di cui all'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF, e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob; pertanto, la quota di partecipazione minima oggetto di comunicazione ai sensi dell'art. 120 del TUF è pari al 5% anziché al 3%.

Alla Data della Relazione, in base alle risultanze del libro soci e tenuto conto delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e delle altre informazioni a disposizione della Società, risultano possedere, direttamente o indirettamente, azioni della Società in misura pari o superiore al 5% del capitale sociale i soggetti indicati nella Tabella 1 riportata in appendice, cui si rinvia.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Alla Data della Relazione, la Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo né esistono soggetti titolari di diritti speciali ai sensi delle disposizioni normative e statutarie vigenti.

Alla Data della Relazione, lo Statuto di Conafi S.p.A., come modificato dall'Assemblea dei soci del 29 aprile 2015, prevede la possibilità di emettere azioni a voto maggiorato.

Alla Data della Relazione, risultano iscritte nell'apposito elenco n. 27.480.683 azioni corrispondenti al 74,39 % del capitale sociale ed al 42,66% del capitale votante (pari a 64.422.475).

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Di queste, n. 27.480.6837 azioni, corrispondenti al 74,39% del capitale sociale hanno maturato il diritto alla maggiorazione e corrispondono a n. 54.961.366, voti pari all' 85,31% del capitale votante.

1. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Alla Data della Relazione, non è previsto alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Alla Data della Relazione, lo Statuto della Società non prevede né restrizioni né termini per l'esercizio del diritto di voto. Non esistono nemmeno diritti finanziari, connessi ai titoli, separati dal possesso degli stessi.

g) Accordi tra gli azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Alla Data della Relazione, la Società non è a conoscenza dell'esistenza di accordi rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF aventi ad oggetto azioni della Società.

1. Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1, TUF)

Né la Società né alcuna delle società del Gruppo hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo dell'Emittente o di società del Gruppo.

Lo Statuto non prevede deroghe alle disposizioni sulla passivity rule di cui all'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione di cui all'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

1. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Il Consiglio non è stato delegato dall'Assemblea ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 cod. civ.; ai sensi dello Statuto sociale, non è prevista la possibilità di emettere strumenti finanziari partecipativi.

Nel corso dell'Esercizio, non sono state disposte autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti cod. civ.

Alla data del 31 dicembre 2023, la Società non deteneva azioni proprie. Alla Data della Relazione, la Società non detiene azioni proprie.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

Alla Data della Relazione, la Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento di altra società ai sensi degli artt. 2497 e seguenti cod. civ. Non sussistono elementi atti ad indicare l'esercizio di fatto di un'attività di direzione e coordinamento da parte degli azionisti di controllo su Conafi in quanto, tra l'altro, la Società ha piena ed autonoma capacità negoziale nei rapporti con i terzi e non sussiste un rapporto di tesoreria accentrata. Inoltre, il numero e le competenze degli Amministratori Indipendenti sono adeguati in relazione alle dimensioni del Consiglio di Amministrazione e all'attività svolta dalla Società e garantiscono l'autonomia gestionale del Consiglio di Amministrazione nella definizione degli indirizzi strategici generali ed operativi di Conafi.

Si precisa infine che:

1. le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lett. i), del TUF (in merito a "gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata e predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti Consob;
2. le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lett. l) del TUF, prima parte (in merito a "le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Paragrafo 4.2 della presente Relazione);

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1. le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), seconda parte del TUF (in merito a "le norme applicabili … alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata all'assemblea (Sezione 13 della presente Relazione).

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