Conafi S p A : RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CDA SUL PUNTO 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

Conafi S.p.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

5 giugno 2024 - Unica convocazione

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Conafi S.p.A.

sul punto 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede ordinaria

convocata per il 5 giugno 2024 in unica convocazione

Torino, 23 aprile 2024

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Conafi S.p.A., redatta ai sensi degli artt. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente integrato e modificato ("TUF"), e 84-ter del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente integrato e modificato ("Regolamento Emittenti")

La presente Relazione è stata inviata a Borsa Italiana S.p.A. e depositata presso la sede sociale nei termini di legge; copia della Relazione è reperibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.conafi.it, sezione "Investor Relations/Corporate Governance"

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Signori Azionisti,

la presente relazione illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione di Conafi S.p.A. (di seguito "Conafi" o la "Società") intende sottoporre alla Vostra approvazione in relazione all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede ordinaria del 5 giugno 2024 (unica convocazione).

Punto 2 all'Ordine del Giorno

2. Deliberazioni inerenti alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999; deliberazioni inerenti e conseguenti: 2.1 Voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2024 illustrata nella prima sezione della relazione; 2.2 Consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2023 o ad esso relativi.

Signori Azionisti,

con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'Assemblea degli Azionisti la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti relativa ai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche della Società (la "Relazione"). La Relazione è stata predisposta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti ed è stata redatta in conformità all'Allegato 3A, Schemi 7-bis e 7-ter, del Regolamento Emittenti, tenendo conto anche di quanto previsto dall'art. 5 del Codice di Corporate Governance.

Detta Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 23 aprile 2024, previa approvazione da parte del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, e sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.conafi.ite presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "1info", nei modi e nei tempi di legge.

Ai sensi dell'art. 123-ter del TUF - come modificato dal Decreto Legislativo 10 giugno 2019, n. 49, in attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 (c.d. "Direttiva Shareholder II") del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 che modifica la direttiva 2007/36/CE (c.d. "Direttiva Shareholder I") per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti - la predetta Relazione è articolata in due sezioni.

La prima sezione illustra in modo chiaro e comprensibile la politica della Società in materia di remunerazione degli Amministratori, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dei membri del Collegio Sindacale con riferimento almeno all'esercizio successivo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. La politica in materia di remunerazione illustrata in tale sezione, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3- bis e 3-ter, del TUF, introdotti dal D. Lgs. n. 49/2019, è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti.

La seconda sezione contiene l'indicazione dei compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche (per questi ultimi in forma aggregata) nell'esercizio 2023 o ad esso relativi; tale sezione, ai sensi del comma 6 dell'art. dell'art. 123-ter TUF, come introdotto dal D. Lgs. n. 49/2019, è sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea ordinaria degli

Azionisti. Sono infine indicate nella Relazione le eventuali partecipazioni detenute dai soggetti sopra richiamati nella Società e nelle società da questa controllate.

Per una completa informazione sulla materia in oggetto, si rinvia a quanto esposto nella Relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, nonché dell'articolo 5 del Codice di Corporate Governance, che sarà messa a disposizione del pubblico, nei modi e nei termini di legge, presso la sede sociale, presso Borsa Italiana, nonché sul sito internet della Società all'indirizzo (www.conafi.it), e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.

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Alla luce di quanto precede, in relazione al presente punto all'ordine del giorno si procederà in Assemblea con due distinte votazioni, sulla base delle proposte di seguito formulate.

2.1 Voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2023 illustrata nella prima sezione della relazione.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta relativa alla prima sezione della suddetta Relazione:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Conafi S.p.A.,

• esaminata la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" prevista dall'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, predisposta dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, avente ad oggetto l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2024, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
• considerato che la prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti e la politica di remunerazione in essa descritta sono conformi a quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, applicabile in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche; e
• considerato che la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è stata messa a disposizione del pubblico nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente,

delibera

di approvare, ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dall'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, la politica in materia di remunerazione descritta nella prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 23 aprile 2024."

2.2 Consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2023 o ad esso relativi.

Con riferimento alla seconda sezione della suddetta Relazione, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Conafi S.p.A.,

• esaminata la seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" prevista dall'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, predisposta dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, avente ad oggetto l'indicazione dei compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché ai Dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio 2023 o ad esso relativi;

• considerato che la seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti descritta è conforme a quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, applicabile in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche; e
• considerato che la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è stata messa a disposizione del pubblico nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente,

delibera

in senso favorevole, ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, sulla seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 23 aprile 2024."

Torino, 23 aprile 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Nunzio Chiolo