Conafi S p A : Relazione Collegio Sindacale bilancio al 31.12.2022

CONAFI S.P.A.

Sede legale in Torino - Via Barbaro n. 15 Capitale € 11.160.000,00 i.v.

Codice Fiscale, Partita Iva e Registro delle Imprese di Torino n. 05513630011

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti di CONAFI S.P.A.

(breviter "Conafi" e/o la "Società")

SUL BILANCIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2022

AI SENSI DELL'ART. 153, D. LGS. N. 58/1998 ED ART. 2429 C.C.

(breviter la "Relazione")

Signori Azionisti,

ai sensi del combinato disposto dell'art. 153 del D. Lgs. n. 58/1998 (breviter "TUF") e dell'art. 2429 del Codice Civile, siamo chiamati a riferire alla Vostra Assemblea sull'attività di vigilanza svolta nell'esercizio e su omissioni e fatti censurabili eventualmente rilevati, a presentarVi proposte in ordine al bilancio ed alla sua approvazione, nonché sulle materie di nostra competenza.

Il Collegio Sindacale nella sua attuale composizione, è stato nominato in data 03/06/2020 in conformità alle disposizioni previste dallo Statuto sociale e dalla normativa applicabile e scadrà con l'approvazione del bilancio cui la presente si riferisce.

Il controllo contabile è affidato al revisore legale; noi vigiliamo sull'osservanza della legge e dello Statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione.

Il Collegio Sindacale ha verificato la sussistenza, in capo ai propri membri, al momento della nomina e nel corso del proprio mandato, del possesso dei requisiti di indipendenza ed esclusa l'esistenza di cause d'ineleggibilità e decadenza previste dal Codice Civile, dal T.U.F., da Leggi Speciali e dallo Statuto provvedendo, secondo le linee guida del documento, emanato dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili nel Maggio 2019, "autovalutazione del collegio sindacale - Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate Norma Q.1.1.", alla somministrazione di questionari atti allo scopo; per l'anno corrente, tale analisi è avvenuta nella riunione del 28/02/2023.

Nell'esercizio 2022, abbiamo svolto i nostri compiti di vigilanza in ottemperanza alle disposizioni normative, attesi i principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, nonché le raccomandazioni Consob in materia di controlli societari e di attività del Collegio Sindacale.

L'assise nella quale Vi viene sottoposto il Bilancio chiuso al 31.12.2022 si svolge oltre il termine di legge, quale conseguenza delle dimissioni della Società già incaricata della Revisione Legale dei conti di Conafi; Kreston GV Italy Audit Srl (ora Q Audit S.r.l.), infatti, in data 09/03/20323 ha comunicato non poter proseguire "per sopravvenuta inidoneità a svolgere l'incarico, per insufficienza di mezzi e risorse".

A seguito di tale improvvida, imprevista ed imprevedibile decisione, Conafi si è ritrovata priva del revisore dei conti a ridosso di processi ed adempimenti propri dell'iter di approvazione del bilancio.

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Il Collegio Sindacale in ossequio ai propri doveri, si è attivato per consentire, all'Assemblea, l'affidamento della Revisione Legale dei Conti ad altro soggetto qualificato. Decorso l'iter istruttorio, abbiamo formulato, ex art. 13, D. Lgs. 39/2010, "Proposta motivata del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti di CONAFI S.p.A. sul conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2022-2030". Il Consiglio d'Amministrazione in data 29/03/2023 Vi ha convocati per il giorno 02/05/2023 per deliberare in merito: all'esito, è stato affidato l'incarico di Revisione Legale per il periodo 2022- 2030 a Crowe Bompani SpA.

La società ha chiuso l'esercizio 2022 con un risultato negativo di 4.099 m€, in forte peggioramento rispetto all'anno precedente, che aveva fatto registrare un utile di 1.626 m€.

Perdita imputabile principalmente agli investimenti finanziari, negativi per 3.928 m€ ed in via residuale a svalutazioni delle partecipazioni; la voce "risultato delle attività finanziarie e partecipazioni" fa segnare un dato annuale complessivamente negativo per 4.031 m€ (in controtendenza con il 2021, in cui si era avuto un risultato positivo di 536 m€).

Quanto sopra nonostante la cessione della quota green shoe di partecipazione in ISCC Fintech S.p.a. del 2,33 %, che ha prodotto un risultato positivo di 1.489 m€ classificato in conto economico tra le attività dismesse al netto delle imposte, complessivamente pari a 1.527 m€.

I ricavi, pari a 850 m€ (1.223 m€ al 31.12.21), fanno segnare un decremento significativo rispetto al precedente esercizio, pur correlato con la riduzione dei costi per servizi.

Attualmente l'attività caratteristica della Società è focalizzata sulla partecipazione di controllo in ISCC Fintech S.p.A, pur non esercitando su di essa, Conafi, direzione e coordinamento ex art. 2497

1. e seguenti. L'attività di altra controllata, Prestitò s.r.l., si è ulteriormente ridotta nel 2022, generando nuove perdite.

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Quanto sopra premesso, si forniscono di seguito le informazioni ex Comunicazione Consob n. 1025664 del 06/04/2001 e successive modifiche e integrazioni.

1. OPERAZIONI DI MAGGIOR RILIEVO ECONOMICO, FINANZIARIO E PATRIMONIALE

EFFETTUATE DALLA SOCIETA'.

Nel 2022 il Collegio Sindacale ha partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari; ha ricevuto dagli Amministratori periodiche informazioni sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale poste in essere anche per il tramite delle proprie partecipate, in ottemperanza dell'art. 150, comma 1, del TUF.

Le operazioni realizzate sono state conformi alla Legge ed allo Statuto sociale, in assenza di potenziale conflitto di interessi (salva preventiva dichiarazione e condotta ex art. 2391 C.C.) e non in contrasto con le delibere assunte dagli organi sociali; Tuttavia, si sono rivelate, come riferito in precedenza, non foriere di utilità in termini economici, in specie per gli investimenti finanziari, che hanno riportate consistenti perdite di valore.

Di seguito sono riepilogate le principali operazioni avvenute nel 2022 e nei primi mesi del 2023; al riguardo, si segnala che il Progetto di Bilancio Consolidato del Gruppo Conafi redatto degli Amministratori - al cui contenuto si rinvia - ne fornisce esaustiva descrizione, completata dalle motivazioni che hanno via via indotto l'organo amministrativo a darvi corso.

1. Operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società

In data 20 Gennaio 2022, il Global Coordinator dell'operazione di quotazione della controllata ISCC Fintech S.p.a., Integrae SIM S.p.A., ha esercitato integralmente l'opzione greenshoe per complessive n. 300.000 azioni di proprietà di Conafi S.p.A.: per l'effetto, il flottante della controllata risulta pari al 24,81% ed il suo capitale sociale è detenuto per il 60,85% - pari a 7.850.000 azioni - da Conafi S.p.A.

L'esercizio dell'opzione ha generato, nel bilancio 2022 di Conafi S.p.a., una plusvalenza di 1.488.600 euro determinata dalla differenza tra il valore di realizzo ed il valore di carico della quota ceduta e classificata in bilancio tra le attività in dismissione.

In data 4 Maggio 2022 l'Assemblea degli Azionisti ha approvato il bilancio al 31/12/2021 (che evidenziava un utile di esercizio di Euro 1.625.774,00) nonché deliberato, viste le disposizioni di legge e regolamentari, la distribuzione agli azionisti di dividendo ordinario pari a Euro 0,04 per azione, al lordo delle ritenute di legge ove previste e così per complessivi Euro 1.477.671,68. Lo stacco cedola (n. 11) del predetto dividendo è avvenuto il 09/05/2022 ed il pagamento il 11/05/2022.

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1. Fatti di rilievo successivi alla chiusura dell'esercizio

Come già riferito, in data 09/03/2023, Q Audit S.r.l. (già Kreston GV Italy Audit S.r.l.) (la "Società di Revisione") ha rassegnate le proprie dimissioni quale revisore legale della società, incarico già conferitole dall'Assemblea degli Azionisti di Conafi per gli esercizi in chiusura dal 31/12/2015 al 31/12/2023, ex art. 13, c. 4, D. Lgs. n. 39/2010 ed artt. 5 e 6, D. M. 261/2012, ravvisando "la sopravvenuta inidoneità a svolgere l'incarico, per insufficienza di mezzi e risorse". La Società di Revisione ha dunque evidenziato di non essere in grado di rilasciare giudizio di revisione sui bilanci d'esercizio e consolidato chiusi al 31/12/2022.

In data 13/03/2023 Conafi ha diramato, a 4 società di revisione individuate dal Collegio Sindacale, invito a presentare offerte per la revisione legale dell'esercizio 2022 e seguenti, acquisite le quali, unitamente a relativo, motivato parere del Collegio Sindacale, in data 29/03/2023 il Consiglio di Amministrazione ha convocato per il 02/05/2023 la Vostra Assemblea, che ha individuato in Crowe Bompani S.p.a., la nuova società di revisione per il periodo 2022- 2030.

1. Continuità aziendale

Nella Nota integrativa al bilancio d'esercizio ed al bilancio consolidato della Società al 31 Dicembre 2022, si dichiara che "il bilancio è redatto nel presupposto della continuità aziendale. Gli amministratori hanno redatto il Bilancio consolidato al 31.12.2022 sul presupposto della continuità dell'attività aziendale, sostenendo come vi siano fondati elementi che la Società continui la propria attività per un lasso temporale adeguato e comunque certamente superiore ai 12 mesi.

In merito, i Revisori della Crowe Bompani SpA, nella relazione al Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022, non hanno rilevato criticità dichiarando in particolare che "siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale".

2. OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI - INFRAGRUPPO O CON PARTI CORRELATE A) Operazioni atipiche e/o inusuali

Nell'esercizio 2022 e sino alla data della presente Relazione, non riscontriamo l'esecuzione da parte della Società, anche per il tramite delle proprie controllate, di operazioni atipiche e/o inusuali1.

B) Operazioni infragruppo o con parti correlate

Abbiamo vigilato, ex art. 2391 bis C.C., sull'osservanza delle regole che l'organo amministrativo adotta per assicurare la trasparenza e la correttezza delle operazioni con parti correlate, attesa la specifica procedura ex art. 4 del regolamento Consob n. 17221 del 12/03/2010.

1 Ai sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006, che definisce operazioni atipiche e/o inusuali quelle operazioni che per significatività/rilevanza, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo di trasferimento e tempistica dell'accadimento possono dare luogo a dubbi in ordine: alla correttezza/completezza delle informazioni in bilancio, al conflitto di interessi, alla salvaguardia del patrimonio aziendale, alla tutela degli azionisti di minoranza.

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I rapporti intrattenuti dalla Capogruppo nel corso del 2022 con gli altri soggetti "correlati" si riferiscono a finanziamenti fruttiferi infragruppo, prestazioni di servizi vari, locazione di immobili e forniture di beni. Tali operazioni sono state intrattenute applicando clausole standard, in linea con le condizioni di mercato e sulla base di valutazioni di reciproca convenienza.

Per completezza si espone che in data 7 Aprile 2022 Conafi ha divulgato, tramite comunicato stampa, sulla messa a disposizione da parte della controllata ISCC Fintech Spa del Documento Informativo pubblicato in pari data dalla e relativo all'operazione di maggiore rilevanza con Lawyers S.T.A. S.r.l.. Il Documento predisposto in conformità all'art. 8 della Procedura per la Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate di ISCC Fintech e ai sensi dell'art. 2 delle Disposizioni in tema di Parti Correlate Euronext Growth Milan adottate da Borsa Italiana S.p.A., insieme al parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ad esso allegato, riguarda la rinegoziazione di taluni termini e condizioni della Convenzione Quadro per l'attività di recupero crediti stipulata tra la ISCC Fintech e la Lawyers S.T.A.

1. ADEGUATEZZA DELLE INFORMAZIONI RESE DAGLI AMMINISTRATORI SULLE OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI, INFRAGRUPPO E CON PARTI CORRELATE
   Il Collegio ritiene adeguate le informazioni rese dagli Amministratori, indicate nel bilancio d'esercizio e consolidato chiuso al 31 Dicembre 2022.
2. ASPETTI CHIAVE DELLA RELAZIONE DELLA SOCIETA' DI REVISIONE

Crowe Bompani SpA. ha trasmesso in data odierna propria Relazione al bilancio d'esercizio, al bilancio consolidato e la Relazione accompagnatoria, documenti con i quali dichiara che il bilancio d'esercizio ed il bilancio consolidato chiusi al 31 Dicembre 2022 "fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2022, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/2005."

Gli aspetti chiave della Revisione indicati dalla Crowe Bompani SpA. sono stati individuati in: Classificazione e valutazione dei Crediti verso la clientela, con riferimento ai crediti verso la clientela, derivanti dalla precedente attività finanziaria.

Con riguardo alla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815, la Società di Revisione ha dichiarato di aver svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 700B al fine di esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio d'esercizio alle disposizioni del Regolamento Delegato, concludendo che a loro giudizio il bilancio d'esercizio è stato predisposto nel formato XHTML ed è stato marcato, in tutti gli aspetti significativi, in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato.

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