DIGITAL MAGICS: IL CDA APPROVA IL PRIMO BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2021 – 23 marzo 2022

DIGITAL MAGICS: IL CDA APPROVA IL PRIMO BILANCIO

CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2021

Prosegue la realizzazione del piano industriale 2021-2025

Già raccolte risorse per 21 milioni di euro a favore dei programmi di

accelerazione triennali

Principali risultati consolidati 2021:

• 84 le società operative in portafoglio (73 al 31 dicembre 2020), di cui 43 Startup Innovative e 17
  PMI Innovative
• Il valore delle partecipazioni si attesta a 58 milioni di Euro a fronte di un valore di carico di Euro 13,7 milioni, in crescita di oltre 8 milioni rispetto al valore al 31/12/2020; la verifica della metodologia di valutazione e la review dell'applicazione della stessa all'intero portafoglio è stata affidata a DELOITTE Financial Advisory
• Investimenti in 20 nuove startup, inclusa la partecipazione nel capitale di Fintech&Insurtech Accelerator, il veicolo di investimento per il Programma di Accelerazione FIN+TECH, il più importante programma di accelerazione in Italia per il settore insurtech e fintech promosso da Rete Nazionale Acceleratori CDP
• Fatturato aggregato1 delle società in portafoglio like for like, pari a oltre Euro 111 milioni in crescita del +79% (Euro 62 milioni nel 2020)
• Raccolta complessiva delle società in portafoglio pari a Euro 46,6 milioni (Euro 27,3 mln nel 2020) a conferma della positiva evoluzione dell' "industria delle startup", effettuata dall'ecosistema di Digital Magics
• Concluso con successo il programma di accelerazione Magic Wand Sustainability e avviati i nuovi programmi di accelerazione FIN+TECH 2021-2024 e Magic Spectrum - dove si conferma la partecipazione di partner istituzionali, tra cui CDP Venture e Lazio Innova, finanziari e corporate di primario standing
• Ricavi consolidati pari a Euro 3,2 milioni, con EBITDA negativo per Euro 0,6 milioni, Risultato Netto negativo per Euro 3,3 milioni dopo le rettifiche in attività finanziarie per Euro 2,1 milioni relative a svalutazioni di alcune partecipate e dei relativi crediti
• Confermata ampia solidità finanziaria con Patrimonio Netto pari a Euro 24,7 milioni, Posizione Finanziaria Netta pari a Euro 5,6 milioni, con disponibilità liquide pari a Euro 11,2 milioni

Principali eventi 2021:

• Approvato il piano industriale 2021-2025 che punta a un fair value del portafoglio di oltre 100 milioni di euro e ulteriori 200 investimenti in startup e follow on
• Sottoscritto integralmente l'aumento di capitale per Euro 8 milioni da parte di investitori istituzionali e family office
• Sottoscritto l'aumento di capitale riservato a Luiss - Libera Università Internazionale degli Studi Sociali Guido Carli - per un controvalore pari a Euro 2,5 milioni, per avvio di partnership strategica
• Conclusa l'acquisizione totalitaria e l'integrazione di The Doers Srl, società di consulenza specializzata nell'innovazione per le corporate, al fine di garantire la più ampia offerta in Italia full service per l'Open Innovation
• Approvato il primo Bilancio di Sostenibilità 2020 che ha permesso di evidenziare un modello di sviluppo fondato su processi solidali e legami sociali, che mette in rete risorse e competenze e sperimenta soluzioni innovative in grado di rinnovare il tessuto industriale e generare impatti sociali ed ambientali positivi

1 Valori stimati relativi al FY 2021, non soggetti a revisione contabile.

Milano, 23 marzo 2022

Il Consiglio di Amministrazione di Digital Magics S.p.A., business incubator certificato e quotato (simbolo: DM) sul mercato Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana, ha approvato in data odierna il primo Bilancio consolidato del Gruppo Digital Magics e il Progetto di Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

Marco Gay, Presidente esecutivo di Digital Magics, ha commentato:

"L'esercizio 2021, appena concluso, è stato tra i più importanti per il nostro Gruppo e per l'ecosistema dell'innovazione in Italia. Di grande rilevanza sono stati gli eventi societari che hanno caratterizzato la nostra gestione aziendale, i due aumenti di capitale, il primo rivolto agli investitori istituzionali e il secondo riservato all'università Luiss a sancire la nostra partnership strategica, l'approvazione e la pubblicazione del primo bilancio di sostenibilità e del piano industriale 2021-2025 che ci porterà a un valore di portafoglio di oltre 100 milioni, l'acquisizione e l'integrazione di The Doers, società di consulenza specializzata nell'open innovation con la quale Digital Magics può proporsi sul mercato come la più importante piattaforma di innovazione a supporto di imprese e startup.

• altrettanto rilevante la significativa e positiva evoluzione dell'industria dell'innovazione in Italia che oggi finalmente richiama un forte interesse anche dagli investitori istituzionali nazionali. Come evidenziato, infatti, da un'approfondita analisi condotta da EY Venture Capital Barometer, il 2021 si è chiuso con un numero record di operazioni, in Italia, 334, per un valore che si attesta a oltre 1,2 miliardi di euro, in crescita del 118% (569 milioni di euro nel 2020). Siamo particolarmente confidenti che l'anno in corso, nonostante il contesto geopolitico appaia incerto, possa segnare un momento di grande impulso e consolidamento per il nostro Gruppo nel panorama nazionale e internazionale."

Gabriele Ronchini, Fondatore e Amministratore Delegato di Digital Magics, ha commentato:

"Il 2021 è stato un anno significativo per Digital Magics: abbiamo lavorato per raggiungere gli obiettivi che avevamo definito meno di un anno fa nel nostro piano industriale. Stiamo già sovraperformando e abbiamo raccolto risorse per circa 21 milioni di euro che saranno dedicate ai 5 programmi di accelerazione previsti per il 2022. Potremo così raddoppiare il numero di investimenti e acquisire circa 40 startup entro la fine dell'anno, facendo un ulteriore passo avanti nel nostro piano finalizzato a contare 200 startup in portafoglio entro il 2025. Il percorso è ancora lungo, ma siamo pronti, anche grazie alla crescita del nostro team, per lavorare al meglio insieme all''ecosistema dell'innovazione, startup, partners, istituzioni e investitori, per espandere le opportunità del nostro Gruppo".

PIANO INDUSTRIALE 2021-2025: AGGIORNAMENTO

Prosegue secondo le tempistiche previste l'esecuzione del piano industriale 2021-2025.

Nel corso del 2021 infatti sono stati realizzati investimenti in 20 nuove startup che hanno contribuito ad incrementare il portafoglio partecipazioni stimato in 58 milioni di euro (al 31 dicembre 2020 pari a 50 milioni di euro), 5 sono i programmi di accelerazione già pianificati per il 2022, 21 milioni di euro è la raccolta, già effettuata, di risorse finanziarie dedicata ai programmi triennali, di cui 5 milioni di euro da Digital Magics e il restante da partner strategici europei di elevato standing. Come approvato a maggio 2021, il piano industriale 2021-2025 prevede un fair value del portafoglio di oltre 100 milioni di euro, circa 200 partecipazioni e 5 programmi di accelerazione triennali.

PORTFOLIO DIGITAL MAGICS AL 31 DICEMBRE 2021

Al 31 dicembre 2021 sono 84 le società operative in portafoglio (inclusi gli investimenti in società che hanno emesso strumenti convertibili), di cui 43 Startup Innovative e 17 PMI Innovative, in aggiunta all'acquisizione del 100% del capitale di The Doers S.r.l..

Il Fair Value del portafoglio di partecipazioni è pari a Euro 58 milioni, a fronte di un valore di carico di Euro 13,7 milioni, al netto del valore della partecipazione in The Doers S.r.l.

La verifica della metodologia di valutazione adottata e la review dell'applicazione di tale metodologia all'intero portafoglio è stata curata da DELOITTE Financial Advisory.

La valorizzazione evidenzia una crescita di Euro 8 milioni rispetto al valore di Euro 50 milioni al 31 dicembre 2020 come da stima dal management, segnando un avvio molto positivo della strategia di portfolio per il raggiungimento dell'obiettivo di 100 milioni di euro entro la fine del Piano Industriale 2021-2025.

In particolare, nel corso del 2021, sono entrate nel portafoglio di Digital Magics 20 nuove partecipazioni, tra le quali si segnala la partecipazione nel capitale di Fintech&Insurtech Accelerator S.r.l. (il veicolo di investimento per il Programma di Accelerazione FIN+TECH), i suoi primi sette investimenti e le otto partecipazioni in startup finaliste del programma Magic Wand Sustainability.

Il Fatturato aggregato2 delle società in portafoglio a parità di perimetro, è pari a oltre Euro 111 milioni in crescita del +79% (Euro 62 milioni nel 2020), un risultato che nell'anno del "Covid", conferma in modo significativo la qualità delle startup selezionate e del supporto fornito dal team di Digital Magics alle partecipate. La raccolta complessiva delle società in portafoglio è pari a Euro 46,6 milioni (Euro 27,3 mln nel 2020) di cui Euro 2 milioni investiti direttamente da Digital Magics (Euro 3,1 milioni nel 2019).

Tra le operazioni straordinarie si segnala in particolare la distribuzione straordinaria del dividendo, pari a Euro 193 mila Euro per Digital Magics (circa il 50% dell'investimento complessivo), da parte della partecipata EPIC Holding S.p.A. (già EPIC SIM S.p.A.), a seguito dell'operazione di joint venture con il Gruppo Azimut che ha dato vita a Azimut Direct.

Continua con successo l'attività di promozione dei programmi di Accelerazione. Si segnala in particolare, nel corso del 2021, la preparazione e l'avvio di FIN+TECH 2021-2024, che vede la selezione e l'accelerazione, ogni anno per i prossimi tre anni, delle migliori 8 startup fintech e 8 startup insurtech nel panorama nazionale e internazionale. Il Programma, nato dall'iniziativa di CDP Venture Capital SGR insieme a Digital Magics, Startupbootcamp, Fintech District e SIA, ha preso avvio ufficialmente il 26 luglio 2021.

All'inizio dell'anno è stata completata la prima edizione di Magic Wand Sustainability, Programma di Accelerazione in co-investimento con Innova Venture, il fondo di venture capital della Regione Lazio con l'obiettivo di investire nelle startup più promettenti al fine di creare un centro di eccellenza a Roma con un impatto rilevante per l'industria, l'ambiente e le comunità. Nel corso dell'ultimo semestre l'impegno è stato poi concentrato nella predisposizione e avvio del Programma di Accelerazione Magic Spectrum.

PRINCIPALI RISULTATI AL 31 DICEMBRE 2021

Digital Magics ha approvato per la prima volta il bilancio consolidato a seguito dell'acquisizione totalitaria di The Doers S.r.l., società che svolge attività di consulenza e training sui processi di innovazione finalizzati alla crescita, perfettamente complementare all'attività di "open innovation" di Digital Magics. La partecipazione è stata consolidata a partire dalla data di acquisizione del suo controllo, avvenuto il 24 giugno 2021, con il metodo del consolidamento integrale.

I Ricavi si attestano a Euro 3,2 milioni con Margine Operativo Lordo (EBITDA) negativo per Euro 0,6 milioni e Risultato Operativo Netto negativo per Euro 1,2 milioni. Il Risultato dell'esercizio è negativo per Euro 3,3 milioni, che include le rettifiche in attività finanziarie per Euro 2,1 milioni per svalutazioni verso alcune partecipate.

La Posizione Finanziaria Netta è positiva per Euro 5,6 milioni, con disponibilità liquide pari a Euro 11,2 milioni. Il Patrimonio Netto, pari a Euro 24,7 milioni, continua a manifestare ampia solidità finanziaria.

2 Valori stimati relativi al FY 2021, non soggetti a revisione contabile.

FATTI DI RILIEVO NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2021

Alla data del 31 gennaio 2021, sono risultati sottoscritti n. 4.000 SFP DM 2020, pari al totale dell'offerta complessiva deliberata dall'Assemblea straordinaria degli azionisti del 15 ottobre 2020, per un controvalore di euro 2.000.000; contestualmente, sono stati emessi, e assegnati gratuitamente ai sottoscrittori degli SFP DM 2020, n. 200.000 Warrant.

In data 20 aprile 2021 Il Consiglio di Amministrazione di Digital Magics ha approvato il primo Bilancio di Sostenibilità per il 2020, redatto sulla base degli standard internazionali GRI (Global Reporting Initiative). La sostenibilità è da sempre parte integrante del modello di business e della gestione d'impresa di Digital Magics che, perseguendo i propri obiettivi di business, agisce nella direzione di favorire un modello di sviluppo fondato su processi solidali e legami sociali, mettendo in rete risorse e competenze e sperimentando soluzioni innovative in grado non soltanto di rinnovare il tessuto industriale, ma anche di generare impatti sociali ed ambientali positivi.

Il Bilancio di Sostenibilità di Digital Magics per il 2021 è in fase di finalizzazione.

In data 26 aprile 2021, Digital Magics e i soci di The Doers S.r.l., società di consulenza fondata a Torino nel 2012 specializzata nei servizi di Open Innovation, hanno sottoscritto un accordo di investimento per l'acquisizione da parte di Digital Magics del 100% del capitale di The Doers, con l'obiettivo di creare la più ampia piattaforma di servizi legati all'innovazione in Italia.

In data 18 maggio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano Industriale 2021-2025, che punta ad espandere il portafoglio di partecipazioni a più di 200 startup, con un target di valore a oltre 100 milioni di euro entro il 2025 ovvero con un incremento del 100% rispetto all'attuale valutazione. L'espansione del portafoglio della Società si svilupperà attraverso programmi di accelerazione su settori ad alto potenziale, puntando ad avviare tra i 20 e i 25 programmi nel corso del periodo di Piano, attraverso un modello che vede il coinvolgimento di Co-Investitori, Corporate Partners e Tech Partners. Gli investimenti nel portafoglio che si prevedono di realizzare negli anni di Piano si stimano in circa 10,5 milioni di euro. Obiettivo di Digital Magics, già oggi il principale business incubator nazionale, è di creare una straordinaria piattaforma di nuove iniziative che sia rappresentativa dell'eccellenza innovativa e tecnologica italiana e che, anche grazie al contributo di competenze, esperienza e relazioni di Digital Magics, generi ingente valore per gli azionisti.

In data 24 giugno 2021 L'Assemblea degli Azionisti di Digital Magics S.p.A., riunitasi in sessione straordinaria, ha approvato, su proposta del Consiglio di Amministrazione:

• di aumentare a pagamento il capitale sociale, in via scindibile, fino a euro 8.000.000 comprensivi di sovrapprezzo, con emissione, anche in più tranches, di massime n. 5.000.000 nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale e con godimento regolare;
• di aumentare il capitale sociale a pagamento per nominali euro 238.091, mediante emissione di n. 238.091 nuove azioni ordinarie, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, e comma 5 c.c., in quanto riservato ai soci di The Doers S.r.l., mediante conferimento in natura avente ad oggetto le partecipazioni rappresentanti l'intero capitale di The Doers S.r.l., al prezzo di complessivi euro 1.000.000, pari al valore attribuito a tal fine nella relazione di stima redatta ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2, lett. b), c.c.;
• di prorogare al 30 novembre 2023 il "Piano di Incentivazione 2015-2021" e il termine finale di sottoscrizione dell'aumento di capitale al suo servizio;
• di revocare il "Piano di Incentivazione 2018-2024" e l'aumento di capitale al suo servizio, approvati dall'assemblea straordinaria in data 28 aprile 2018,;
• di approvare il Regolamento del nuovo "Piano di Incentivazione 2018-2024" riservato agli amministratori, ai collaboratori e ai dipendenti di Digital Magics S.p.A. e delle società da questa partecipate, che verrà realizzato mediante assegnazione gratuita di opzioni che daranno diritto di sottoscrivere massime n. 800.000 azioni ordinarie di Digital Magics S.p.A. nel rapporto di una azione ogni opzione esercitata, il tutto con conseguente conferimento al Consiglio di Amministrazione di ogni potere per l'attuazione e gestione del nuovo piano;
• di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, per massimi euro 800.000, oltre a sovrapprezzo di massimi euro 3.200.000, mediante emissione di massime n. 800.000 nuove azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, godimento regolare, con esclusione

del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 8, c.c., in quanto riservate in sottoscrizione ai destinatari del "Piano di Incentivazione 2018-2024"; il prezzo di sottoscrizione delle azioni è stato stabilito in misura pari ad euro 5,00, e la sottoscrizione potrà essere effettuata entro il termine finale del 31 dicembre 2027.

A seguito della conclusione dell'Assemblea, si è proceduto alla stipula dell'atto di conferimento delle quote rappresentanti il 100% del capitale sociale di The Doers S.r.l.; successivamente all'iscrizione della delibera assembleare al Registro Imprese e all'espletamento di quanto disposto all'art. 2343- quater c.c., sono state emesse le n. 238.091 nuove azioni ordinarie a favore dei conferenti che, come contrattualmente previsto, saranno soggette a lock-up per i successivi 36 mesi.

Il 13 settembre 2021, Il Consiglio di Amministrazione della Società, in accordo con le Autorità competenti, ha stabilito il periodo di offerta per l'aumento di capitale in opzione tra il 27 settembre 2021 e il 15 ottobre 2021 compresi. Il 22 ottobre 2021, a seguito del periodo di offerta in opzione e dell'asta dei diritti inoptati, l'aumento di capitale è risultato integralmente sottoscritto per un importo complessivo di euro 7.962.248,70, con l'emissione di n. 2.181.438 nuove azioni ordinarie Digital Magics S.p.A., prive di valore nominale, con godimento regolare e caratteristiche identiche a quelle in circolazione. A conclusione del collocamento dell'aumento di capitale, gli "Strumenti Finanziari Partecipativi Digital Magics S.p.A. 2020" sono stati automaticamente convertiti (come previsto dal relativo Regolamento) in n. 544.000 nuove azioni ordinarie Digital Magics S.p.A., prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni in circolazione, con godimento regolare. A seguito di tale conversione, il capitale sociale di Digital Magics S.p.A. è risultato pari a euro 9.834.677,00 suddiviso in n. 10.378.677 azioni ordinarie, prive di valore nominale.

In data 25 novembre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha annunciato la partnership strategica con la Libera Università Internazionale degli Studi Sociali Guido Carli ("Luiss"), con la sottoscrizione di un aumento di capitale riservato a Luiss, di euro 2,5 milioni, per il quale il Consiglio ha predisposto la convocazione di un'assemblea straordinaria degli Azionisti.

Il 16 dicembre 2021, l'assemblea degli Azionisti di Digital Magics, riunita in seconda convocazione in seduta straordinaria, ha deliberato:

• di aumentare il capitale sociale a pagamento, in denaro per massimi nominali euro 593.750,00, mediante emissione di massime n. 625.000 nuove azioni ordinarie, riservato a Luiss Libera Università Internazionale degli Studi Sociali Guido Carli; le azioni di nuova emissione sono offerte al prezzo di euro 4,00 ciascuna, di cui euro 0,95 da imputare a capitale sociale per ciascuna azione sottoscritta e la restante parte a sovrapprezzo, e quindi per un importo complessivo massimo di euro 2,5 milioni; il termine finale di sottoscrizione è fissato al 31 dicembre 2021;
• di nominare Marco Gabriele Gay Presidente del Consiglio di Amministrazione, a seguito delle dimissioni di Alberto Fioravanti che resterà in Consiglio con le deleghe da Chief Technology Officer.

L'aumento di capitale di euro 2,5 milioni riservato a Luiss - Libera Università Internazionale degli Studi Sociali Guido Carli è stato sottoscritto integralmente in data 21 dicembre 2021 e sono state emesse e accreditate a Luiss n. 625.000 nuove azioni ordinarie, che diventa pertanto azionista significativo (>5% del capitale sociale).

FATTI DI RILIEVO SUCCESSIVI AL 31 DICEMBRE 2021 ED EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE

In data 2 febbraio 2022, Digital Magics ha annunciato il perfezionamento di un'articolata operazione societaria sulla partecipata Cardo S.r.l., nell'ambito della quale è stata realizzata una exit parziale, con un ritorno dell'investimento pari a 17 volte il capitale investito. Cardo è stata selezionata nel 2018 per la partecipazione alla prima edizione del programma di accelerazione verticale in ambito fintech e insurtech Magic Wand, a seguito del quale sono state completate altre exit di successo, tra cui quella di Moneymour - ceduta a Klarna nel 2020 - e Credit Service, ceduta nel primo trimestre del 2021.