DIGITAL MAGICS: RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE AL BILANCIO D’ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2022 – 7 aprile 2023

DIGITAL MAGICS S.P.A.

Sede: Milano - Via Quaranta, 40

Capitale sociale: Euro 10.428.427.= interamente versato

Codice Fiscale 04066730963

Iscritta al Registro Imprese di Milano al n. 04066730963

Iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1722943

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RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE, AI SENSI DELL'ART. 2429, COMMA 2, C.C.,

ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI "DIGITAL MAGICS S.P.A."

CONVOCATA PER L'APPROVAZIONE DEL BILANCIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2022

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Ai Signori Soci/Azionisti della Società Digital Magics S.p.A.

Si dà atto che nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, l'attività dell'organo di controllo è stata ispirata alle disposizioni di legge ed alle Norme di comportamento del collegio sindacale emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

Ricordiamo che la nomina del Collegio Sindacale è avvenuta con delibera dell'Assemblea ordinaria del 28 aprile 2020 e, quindi, il mandato triennale assegnato scade con l'approvazione del Bilancio 2022. Si sollecita quindi l'Assemblea a deliberare anche in merito.

Attività di vigilanza

Abbiamo vigilato sull'osservanza della legge e dello statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione.

Abbiamo partecipato alle assemblee dei soci ed alle riunioni del consiglio di amministrazione in relazione alle quali, sulla base delle informazioni disponibili, non abbiamo rilevato violazioni della legge e dello statuto, né operazioni manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interesse o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

Abbiamo acquisito dagli amministratori, durante le riunioni svolte, adeguate informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggiore rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate e, sulla base delle informazioni acquisite, non abbiamo osservazioni particolari da riferire.

Abbiamo ricevuto informazioni dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti, e non sono emersi dati ed informazioni rilevanti che debbano essere evidenziati nella presente relazione, in aggiunta a quelli già inseriti nelle relazioni al Bilancio.

Abbiamo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza, sull'adeguatezza e sul concreto funzionamento del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle funzioni e con l'esame dei documenti aziendali, e a tale riguardo non sono emerse violazioni di legge, dello statuto o dei principi di corretta amministrazione o irregolarità o fatti censurabili.

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Abbiamo vigilato sull'osservanza delle regole che disciplinano le operazioni con parti correlate, e a tale riguardo non abbiamo osservazioni particolari da riferire.

Non sono pervenute denunzie ex art. 2408 del Codice Civile.

Nel corso dell'attività di vigilanza come sopra descritta, in conclusione, non sono emersi fatti significativi tali da richiederne la menzione nella presente relazione.

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In seguito alla iscrizione presso il Registro delle Imprese della delibera dell'assemblea straordinaria dello scorso 16 dicembre 2021, avvenuta nel mese di gennaio 2022, il capitale sociale della società è diventato pari ad Euro 10.428.427, in conseguenza dell'aumento di capitale riservato alla "Luiss Libera Università degli Studi Sociale Guido Carli", che ha sottoscritto numero 625 mila azioni. Il capitale sociale ad oggi, nel valore appena indicato, risulta suddiviso in numero 11.003.677 azioni prive di valore nominale.

Si ricorda, inoltre, che la società ha in carico, in seguito ad acquisti frazionati a valere su precedenti delibere assembleari, un totale di numero 148.200 azioni Digital Magics S.p.A., corrispondenti a circa l'1,347% del capitale, per un controvalore totale di Euro 552.336, corrispondente ad un prezzo medio di Euro 3,73 per azione. Nel corso del 2022 Digital Magics ha disposto l'acquisto di numero 130mila zioni proprie, acquisto perfezionato al prezzo medio di Euro 3,46. Gli amministratori nell'esercizio non hanno proceduto ad alcuna alienazione di azioni proprie in portafoglio.

Al termine dell'esercizio le azioni proprie risultano correttamente iscritte in una specifica riserva negativa, come previsto dall'art. 2357-ter comma 3 del C.C., denominata "Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio" del valore complessivo di Euro 552.336.

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Bilancio d'esercizio

Abbiamo esaminato il progetto di bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, che è stato messo a nostra disposizione nei termini di cui all'art 2429 Codice Civile, in merito al quale riferiamo quanto segue.

Non essendo a noi demandata la revisione legale del bilancio, abbiamo vigilato sull'impostazione generale data allo stesso, sulla sua generale conformità alla legge per quel che riguarda la sua formazione e struttura e a tale riguardo non abbiamo osservazioni particolari da riferire.

Abbiamo verificato l'osservanza delle norme di legge inerenti alla predisposizione della relazione sulla gestione e a tale riguardo non abbiamo osservazioni particolari da riferire.

Per quanto a nostra conoscenza gli amministratori, nella redazione del bilancio, non hanno derogato alle norme di legge ai sensi dell'art. 2423, comma quattro, del Codice Civile.

Ai sensi dell'art. 2426, n. 5, del Codice Civile abbiamo espresso il nostro consenso all'iscrizione nell'attivo dello stato patrimoniale dell'incremento, pari ad Euro 4.986, dei "Costi di impianto ed ampliamento", conseguenti alla capitalizzazione dei costi dei professionisti utilizzati per il perfezionamento delle operazioni straordinarie sul capitale sociale, di cui si è detto in precedenza, e sulla cui utilità pluriennale non eccepiamo alcunché.

Inoltre, abbiamo acconsentito alla capitalizzazione di Euro 331.331 per "Spese per attività di sviluppo" sostenute su alcuni progetti in essere (Habismart e Magic Mind in particolare), in parte ancora in corso di completamento. I costi capitalizzati saranno oggetto di processo di ammortamento su base triennale corrispondente alla durata dei programmi di

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accelerazione.

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 è stato sottoposto a revisione legale da parte di BDO Italia S.p.A. che ha emesso la propria relazione sullo stesso senza eccezioni.

Bilancio consolidato

A proposito del bilancio consolidato, si richiamano le considerazioni già inserite nella relazione del Collegio riferita al Bilancio dell'esercizio 2021, che è stato il primo esercizio in cui è stato redatto.

L'unica partecipazione oggetto di consolidamento è quella in The Doers S.r.l. dal momento che l'investimento effettuato (nel giugno 2021) è valutato dagli amministratori come strategico e non, come per le altre partecipazioni detenute, come destinata alla successiva vendita. Gli Amministratori di Digital Magics hanno ritenuto, ai fini della rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico del complesso delle imprese costituito dalla controllante e dalle sue controllate, predisporre alla data del 31 dicembre 2022 il secondo bilancio consolidato di Digital Magics: come detto, l'area di consolidamento è costituita, oltre alla Capogruppo, unicamente dalla controllata The Doers S.r.l..

La partecipazione è stata consolidata a partire dalla data di acquisizione del suo controllo, avvenuto il 24 giugno 2021, con il metodo del consolidamento integrale.

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 è stato sottoposto a revisione legale da parte di BDO Italia S.p.A. che ha emesso la propria relazione sullo stesso senza eccezioni.

Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio

Il Collegio Sindacale ha esaminato il progetto di bilancio relativo all'esercizio 2022, in merito al quale si dà atto che nella Nota integrativa e nella Relazione sulla Gestione - tra le informazioni sui principali rischi ed incertezze - gli amministratori hanno fornito una adeguata informativa circa i rischi legati alle possibili dinamiche dei mercati finanziari e alla possibile continuazione del conflitto tra Russia e Ucraina.

Senz'altro da sottolineare, come adeguatamente fatto anche dagli Amministratori, l'avvenuta acquisizione della certificazione internazionale "Benefit Corporation" (B-Corp) e, soprattutto, la sottoscrizione di un term-sheet non vincolante relativo ad una possibile integrazione con la società LVenture Group S.p.A. quotata sul mercato Euronext di Milano, in particolar modo per le possibili conseguenze positive che questi eventi potrebbero avere sul futuro a breve termine della società.

Conclusioni

Considerando anche le risultanze dell'attività svolta dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti contenute nella relazione di revisione del bilancio, il Collegio propone all'Assembla di approvare il bilancio d'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022, così come redatto dagli Amministratori, concordando anche sulla destinazione della perdita di esercizio, pari a Euro 1.149.457, da loro proposta.

Milano, 7 aprile 2023

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Il Collegio Sindacale

Fausto Provenzano - Presidente

Claudio Boschiroli

Massimo Codari

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