DIGITAL MAGICS: RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ILLUSTRATIVA DEI PUNTI ALL’ORDINE DEL GIORNO ASSEMBLEA STRAORDINARIA – 7 aprile 2023

Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti

24 aprile 2023 - Prima convocazione

26 aprile 2023 - Seconda convocazione

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI DIGITAL MAGICS S.P.A.

ILLUSTRATIVA DELLA PROPOSTA DI DELIBERA PREVISTA ALL'ORDINE DEL GIORNO

DELL'ASSEMBLEA IN SEDE STRAORDINARIA

Signori Azionisti,

l'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti di Digital Magics S.p.A. (la "Società ") è convocata per il giorno 24 aprile 2023, alle ore 15:00, in prima convocazione e per il giorno 26 aprile 2023, alle ore 15:00, in seconda convocazione, per discutere e assumere, tra l'altro, le deliberazioni inerenti e conseguenti alle materie del seguente

Ordine del Giorno

PARTE STRAORDINARIA

1. Modifiche agli articoli 12, 19 e 20 dello statuto sociale in tema di modalità di svolgimento delle assemblee degli azionisti e delle riunioni del consiglio di amministrazione e in tema di poteri di gestione dell'organo amministrativo.

L'assemblea si terrà esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto; gli azionisti potranno intervenire alla riunione esclusivamente tramite rappresentante designato.

Ai soli fini della verbalizzazione, l'assemblea deve comunque intendersi convocata, per la prima e per la seconda convocazione, in Milano, via Metastasio n. 5, presso lo Studio ZNR Notai.

Tutte le informazioni per intervenire in Assemblea sono state riportate sull'avviso di convocazione e sono disponibili sul sito internet della Società www.digitalmagics.com alla sezione Investor - Assemblee.

Con la presente relazione, il Consiglio di Amministrazione di Digital Magics S.p.A. intende illustrare in sintesi, per quanto di propria pertinenza, anche al fine del conferimento da parte degli azionisti di idonee istruzioni di voto al rappresentante designato, le proposte di deliberazione sugli argomenti previsti all'ordine del giorno.

1. MODIFICHE AGLI ARTICOLI 12, 19 E 20 DELLO STATUTO SOCIALE IN TEMA DI

MODALITA' DI SVOLGIMENTO DELLE ASSEMBLEE DEGLI AZIONISTI E DELLE RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E IN TEMA DI POTERI DI GESTIONE DELL'ORGANO

AMMINISTRATIVO

Secondo prassi diffusa e alla luce della vigente normativa, il Consiglio di amministrazione Vi propone di aggiornare gli articoli statutari relativi alla modalità di svolgimento delle assemblee dei soci e delle riunioni del Consiglio di amministrazione per contemplare la possibilità che l'intervento all'assemblea possa avvenire mediante mezzi di telecomunicazione, nei limiti di quanto eventualmente disposto dall'avviso di convocazione e con le modalità consentite dal presidente dell'assemblea e che le riunioni del consiglio di amministrazione possano tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, nei limiti di quanto eventualmente disposto dall'avviso di convocazione e con le modalità consentite da colui che presiede la riunione. Nei rispettivi avvisi di convocazione, può essere stabilito che le rispettive riunioni si tengano esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento delle riunioni.

Nell'ottica di uno snellimento dell'attività riservata all'organo amministrativo, e comunque nel rispetto del ruolo dell'organo amministrativo medesimo, il Consiglio di amministrazione richiede la possibilità di delegare agli amministratori operativi gli investimenti e disinvestimenti di entità meno significativa; Vi propone pertanto di riservare alla competenza esclusiva del Consiglio di amministrazione le decisioni in merito agli investimenti e disinvestimenti in partecipazioni sociali per importi superiori all'1% (uno percento) del valore delle immobilizzazioni finanziarie risultanti dall'ultimo bilancio annuale o intermedio approvato, fermo restando la competenza del Consiglio di amministrazione per le operazioni con Parti correlate.

Si riportano di seguito, in raffronto sinottico tra loro, il testo degli artt. 12, 19 e 20 dello statuto sociale nella versione vigente e in quella recante evidenza delle modifiche proposte.

	Testo vigente			Testo modificato
	Articolo 12) Intervento e voto		Articolo 12) Intervento e voto
	Hanno diritto ad intervenire in assemblea gli azionisti	Hanno diritto ad intervenire in assemblea gli azionisti
	cui spetta il diritto di voto. Essi sono legittimati	cui spetta il diritto di voto. Essi sono legittimati
	all'intervento in forza dell'iscrizione nel libro dei soci.	all'intervento in forza dell'iscrizione nel libro dei soci.
	La legittimazione all'intervento spetta agli azionisti	La legittimazione all'intervento spetta agli azionisti per
	per i quali sia pervenuta alla società, entro la fine del	i quali sia pervenuta alla società, entro la fine del terzo
	terzo giorno di mercato aperto precedente la data	giorno di mercato aperto precedente la data fissata
	fissata per l'assemblea in prima convocazione,	per l'assemblea in prima convocazione, l'apposita
	l'apposita comunicazione rilasciata dall'intermediario	comunicazione	rilasciata	dall'intermediario
	autorizzato, sulla base delle proprie scritture	autorizzato, sulla base delle proprie scritture contabili,
	contabili, che attesti la loro legittimazione. Resta	che attesti la loro legittimazione. Resta ferma la
	ferma la legittimazione all'intervento e al voto	legittimazione all'intervento e al voto qualora la
	qualora la comunicazione sia pervenuta alla società	comunicazione sia pervenuta alla società oltre il
	oltre il termine sopra indicato, purché entro l'inizio	termine sopra indicato, purché entro l'inizio dei lavori
	dei lavori assembleari della singola convocazione. La	assembleari della singola convocazione.	La
	comunicazione dell'intermediario è effettuata dallo	comunicazione dell'intermediario è effettuata dallo
	stesso sulla base delle evidenze relative al termine	stesso sulla base delle evidenze relative al termine
	della giornata contabile del settimo giorno di mercato	della giornata contabile del settimo giorno di mercato
	aperto precedente la data fissata per l'assemblea in	aperto precedente la data fissata per l'assemblea in
	prima convocazione. Le registrazioni in accredito o in	prima convocazione. Le registrazioni in accredito o in
	addebito compiute sui conti successivamente a tale	addebito compiute sui conti successivamente a tale
	termine non rilevano ai fini della legittimazione	termine non rilevano ai fini della legittimazione
	all'esercizio del diritto di voto in assemblea.	all'esercizio del diritto di voto in assemblea.
	Ogni azionista che abbia il diritto di intervenire in	Ogni azionista che abbia il diritto di intervenire in
	assemblea generale può farsi rappresentare ai sensi	assemblea generale può farsi rappresentare ai sensi di
	di legge, mediante delega scritta, nel rispetto di	legge, mediante delega scritta, nel rispetto di quanto
	quanto disposto all'articolo 2372 del codice civile.	disposto all'articolo 2372 del codice civile.
	L'assemblea sia ordinaria che straordinaria può	Ai sensi dell'art. 2370, comma 4, c.c.,
	svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi,	l'intervento	all'assemblea	può	avvenire
	contigui o distanti, audio/video collegati, a	mediante mezzi di telecomunicazione, nei limiti
	condizione che siano rispettati il metodo collegiale e	di quanto eventualmente disposto dall'avviso di
	i principi di buona fede e di parità di trattamento dei	convocazione e con le modalità consentite dal
	soci, ed in particolare a condizione che: (a) sia	presidente	dell'assemblea.	Nell'avviso	di
	consentito al presidente dell'assemblea, anche a	convocazione può essere stabilito che
	mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare	l'assemblea si tenga esclusivamente mediante
	l'identità e la legittimazione degli intervenuti,	mezzi	di	telecomunicazione,	omettendo
	regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e	l'indicazione del luogo fisico di svolgimento
	proclamare i risultati della votazione; (b) sia	della riunione.
	consentito al soggetto verbalizzante di percepire	L'assemblea sia ordinaria che straordinaria può
	adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di	svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi,
	verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di	contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione
	partecipare alla discussione e alla votazione	che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di
	simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; (d)	buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in
	vengano indicati nell'avviso di convocazione (salvo	particolare a condizione che: (a) sia consentito al
	che si tratti di assemblea totalitaria) i luoghi	presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio
	audio/video collegati a cura della società, nei quali	ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la
	gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere	legittimazione degli intervenuti, regolare lo
	svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il	svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i
	presidente e il soggetto verbalizzante.	risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto
	Per quanto non diversamente disposto, l'intervento	verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi
	e il voto sono regolati dalla legge.	assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia
		consentito agli intervenuti di partecipare alla
		discussione e alla votazione simultanea sugli
		argomenti all'ordine del giorno; (d) vengano indicati
		nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di
		assemblea totalitaria) i luoghi audio/video collegati a

cura della società, nei quali gli intervenuti potranno

affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo

ove saranno presenti il presidente e il soggetto

verbalizzante.

Per quanto non diversamente disposto, l'intervento e

il voto sono regolati dalla legge.

Articolo 19) Deliberazioni del consiglio

Articolo 19) Deliberazioni del consiglio

Il consiglio si riunisce, anche fuori dalla sede sociale

Il consiglio si riunisce, anche fuori dalla sede sociale

purché nell'Unione Europea o in Svizzera, ogni volta

purché nell'Unione Europea o in Svizzera, ogni volta

che il presidente lo ritenga opportuno, nonché

che il presidente lo ritenga opportuno, nonché quando

quando ne venga fatta richiesta da almeno un terzo

ne venga fatta richiesta da almeno un terzo dei

dei consiglieri in carica.

consiglieri in carica.

Il consiglio viene convocato dal presidente con

Il consiglio viene convocato dal presidente con avviso

avviso inviato mediante posta, telegramma, telefax

inviato mediante posta, telegramma, telefax o posta

o posta elettronica almeno tre giorni prima della

elettronica almeno tre giorni prima della riunione,

riunione, ovvero, in caso di urgenza, almeno

ovvero, in caso di urgenza, almeno ventiquattro ore

ventiquattro ore prima della riunione. In mancanza

prima della riunione. In mancanza di formale

di formale convocazione saranno comunque valide le

convocazione saranno comunque valide le riunioni

riunioni

consiliari,

qualora

partecipino

la

consiliari, qualora partecipino la maggioranza dei

maggioranza dei consiglieri e dei sindaci effettivi in

consiglieri e dei sindaci effettivi in carica fermo

carica fermo restando il diritto di ciascuno degli

restando il diritto di ciascuno degli intervenuti di

intervenuti di opporsi alla discussione sugli

opporsi alla discussione sugli argomenti sui quali non

argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente

si ritenga sufficientemente informato.

informato.

Per la validità delle deliberazioni del consiglio sono

Per la validità delle deliberazioni del consiglio sono

necessari la presenza effettiva della maggioranza dei

necessari la presenza effettiva della maggioranza dei

consiglieri e il voto favorevole della maggioranza dei

consiglieri e il voto favorevole della maggioranza dei

presenti.

presenti.

Ai sensi dell'art. 2388, comma 1, c.c., la

Le riunioni del consiglio di amministrazione si

partecipazione alle riunioni del consiglio può

possono svolgere anche per audioconferenza o

avvenire mediante mezzi di telecomunicazione,

videoconferenza, a condizione che: (a) siano

nei limiti di quanto eventualmente disposto

presenti nello stesso luogo il presidente ed il

dall'avviso di convocazione e con le modalità

segretario della riunione, se nominato, che

consentite da colui che presiede la riunione.

provvederanno alla formazione e sottoscrizione del

Nell'avviso di convocazione può essere stabilito

verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto

che la riunione del consiglio si tenga

luogo; (b) che sia consentito al presidente della

esclusivamente

mediante

mezzi

di

riunione di accertare l'identità degli intervenuti,

telecomunicazione, omettendo l'indicazione del

regolare lo svolgimento della riunione, constatare e

luogo fisico di svolgimento della riunione.

proclamare i risultati della votazione; (c) che sia

Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono

consentito al soggetto verbalizzante di percepire

svolgere

anche

per

audioconferenza

o

adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di

videoconferenza, a condizione che: (a) siano presenti

verbalizzazione; (d) che sia consentito agli

nello stesso luogo il presidente ed il segretario della

intervenuti di partecipare alla discussione ed alla

riunione, se nominato, che provvederanno alla

votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del

formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi

giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere

ritenere svolta la riunione in detto luogo; (b) che sia

documenti.

consentito al presidente della riunione di accertare

l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento

della riunione, constatare e proclamare i risultati della

votazione; (c) che sia consentito al soggetto

verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi

della riunione oggetto di verbalizzazione; (d) che sia

consentito agli intervenuti di partecipare alla

discussione ed alla votazione simultanea sugli

argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare,

ricevere o trasmettere documenti.

Articolo 20) Poteri di gestione		Articolo 20) Poteri di gestione
L'organo amministrativo è investito dei più ampi	L'organo amministrativo è investito dei più ampi poteri
poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della	per la gestione ordinaria e straordinaria della società,
società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti	con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni
opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale,	per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi
esclusi soltanto quelli riservati all'assemblea dalla	soltanto quelli riservati all'assemblea dalla legge.
legge.					In caso di nomina di consiglieri delegati o del comitato
In caso di nomina di consiglieri delegati o del	esecutivo, ad essi spettano i poteri di gestione loro
comitato esecutivo, ad essi spettano i poteri di	attribuiti in sede di nomina, fermo restando che sono
gestione loro attribuiti in sede di nomina, fermo	riservate alla competenza esclusiva del consiglio di
restando che sono riservate alla competenza	amministrazione le decisioni in merito agli investimenti
esclusiva del consiglio di amministrazione le decisioni	e disinvestimenti in partecipazioni sociali, di qualunque
in merito agli investimenti e disinvestimenti in	entità,importo superiore all'1% (uno percento)
partecipazioni sociali, di qualunque entità, e a	del valore delle immobilizzazioni finanziarie
qualsiasi operazione con parti correlate. Pertanto, i	risultanti dall'ultimo bilancio annuale o
relativi poteri non potranno essere delegati a singoli	intermedio approvato,e a qualsiasi operazione con
consiglieri o al comitato esecutivo, fermo restando	parti correlate. Pertanto, i relativi poteri non potranno
che potranno essere oggetto di delega i poteri di	essere delegati a singoli consiglieri o al comitato
negoziare tali operazioni, con l'obbligo di	esecutivo, fermo restando che potranno essere
condizionare	la	definizione	delle	stesse	oggetto di delega i poteri di negoziare tali operazioni,
all'approvazione da parte del consiglio di	con l'obbligo di condizionare la definizione delle stesse
amministrazione e di attenersi alle eventuali	all'approvazione da parte del consiglio di
procedure deliberate dalla società relativamente a	amministrazione e di attenersi alle eventuali procedure
tale operazioni.					deliberate dalla società relativamente a tale
					operazioni.

Copia della presente relazione, nel testo riportato, viene pubblicata sul sito internet della Società www.digitalmagics.com alla sezione Investor - Assemblee.

Milano, 21 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Esecutivo

Marco Gabriele Gay