DIGITAL MAGICS: VERBALE DI ASSEMBLEA DEL 26 APRILE 2023 – 10 maggio 2023

N. 10753 di Repertorio

N. 5473 di Raccolta

VERBALE DI ASSEMBLEA

REPUBBLICA ITALIANA

27 aprile 2023

L'anno duemilaventitre, il giorno ventisette del mese di aprile, in Milano, via Metastasio n. 5,

io sottoscritto Federico Mottola Lucano, Notaio in Milano, iscritto nel Collegio Notarile di Milano,

procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale di assemblea ordinaria e straordinaria, della società:

"DIGITAL MAGICS S.p.A."

con sede in Milano (MI), via Quaranta n. 40, capitale sociale euro 10.428.427,00, interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al numero di iscrizione e codice fiscale 04066730963, Repertorio Economico Amministrativo n. 1722943, società con azioni negoziate presso il Mercato Euronext Growth Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.,

tenutasi in data 26 aprile 2023

dando atto che detta assemblea si è tenuta esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, con la mia costante partecipazione ai lavori assembleari, fatta precisazione che io notaio ero collegato dal mio studio in Milano, via Metastasio n. 5.

Il presente verbale viene pertanto redatto, su richiesta della società medesima e per essa dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, MARCO GABRIELE GAY, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione.

L'assemblea si è svolta come segue.

* * * * *

Il giorno 26 aprile 2023, alle ore 15,02, assume la presidenzadell'assemblea, ai sensi dell'articolo 13 dello statuto sociale, MARCO GABRIELE GAY, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, collegato mediante mezzi di telecomunicazione, il quale mi chiede di redigere il verbale della presente riunione e dichiara:

• che l'avviso di convocazione della presente assemblea, indetta per il giorno 24 aprile 2023 alle ore 15:00, in prima convocazione, e per il giorno 26 aprile 2023 alle ore 15:00, in seconda convocazione, esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, è stato messo a disposizione sul sito internet della società in data 7 aprile 2023 e pubblicato sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" in pari data;
• che l'assemblea in prima convocazione non si è costituita;
• che, ai sensi dell'art. 106, commi 4 e 5, D.L. 18/2020, conv. in L. 27/2020, come da ultimo prorogato ai sensi dell'art. 3 D.L. 228/2021, conv. con modif. in L. 15/2022, è stato designato l'avv. Alessandro Franzini quale Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies TUF

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("Rappresentante Designato") per il conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto da parte degli azionisti, e ha reso disponibile, sul proprio sito internet, il modulo per il conferimento della delega;

• che la società ha altresì previsto che coloro che sono legittimati a intervenire in assemblea, ivi incluso il Rappresentante Designato, debbano avvalersi di mezzi di telecomunicazione e ha reso noto agli interessati le relative istruzioni per la partecipazione mediante i predetti mezzi di telecomunicazione;
• che è stato altresì possibile conferire al Rappresentante Designato deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, utilizzando l'apposito modulo reso disponibile sul sito internet della Società;
• che il Rappresentante Designato ha reso noto di non essere portatore di alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto nel corso dell'odierna assemblea; tuttavia al solo fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi, Alessandro Franzini ha dichiarato espressamente l'intenzione di non esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni;
• che, a cura del personale da lui autorizzato, è stata accertata la rispondenza delle deleghe rilasciate dagli intervenuti al Rappresentante Designato, ai sensi della vigente disciplina normativa e regolamentare;
• che il Rappresentante Designato ha dichiarato di aver ricevuto deleghe da parte di numero 16 azionisti rappresentanti numero 6.225.989 azioni ordinarie pari al 56,58% delle complessive n. 11.003.677 azioni ordinarie;
• che l'elenco nominativo dei soci partecipanti tramite il Rappresentante Designato alla odierna assemblea, comprensivo della rilevazione della presenza e dei voti espressi per ciascuna deliberazione, costituisce allegato del verbale assembleare.
  Dichiara pertanto validamente costituita la presente assemblea per deliberare sulle materie all'ordine del giorno.
  Mi designa quale segretario e notaio dell'assemblea ordinaria e straordinaria, con l'incarico di assistenza per lo svolgimento dei lavori assembleari e di redazione del verbale in forma pubblica.
  In mancanza di contrari o astenuti, mi conferma l'incarico.

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Mi invita quindi a fornire, per suo conto, le informazioni preliminari e le disposizioni procedurali dei lavori assembleari.

A seguito dell'incarico ricevuto porto a conoscenza:

• che le azioni della società sono attualmente negoziate presso il mercato Euronext Growth Milan gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
• che non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno;
• che, per il Consiglio di Amministrazione, sono al momento collegati con mezzi di telecomunicazione, oltre al Presidente Marco Gabriele Gay, i Consiglieri Gabriele Ronchini (Amministratore Delegato), Alberto Fioravanti, Alessandro Federico Giuseppe Malacart, Edmondo Sparano, Floriana Vitale, Francesco Marini e Maria Cristina Pensini, essendo assenti giustificati i Consiglieri Davide Dattoli, Claudio Berretti, Alessio Gasperini, Claudio Giuliano e Francesca Giubergia;

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• che, per il Collegio Sindacale, risultano collegati con mezzi di telecomunicazione i Sindaci effettivi Claudio Boschiroli e Massimo Codari, essendo assente giustificato il Presidente Fausto Adriano Provenzano;
• che il capitale sociale di euro 10.428.427,00 è diviso in n. 11.003.677 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale;
• che i soggetti che detengono direttamente o indirettamente una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto e rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute dell'art. 9 dello statuto e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti:
• STARTIP S.R.L.: 20,81%
• FIORAVANTI ALBERTO: 7,03%
• LUISS - UNIVERSITÀ GUIDO CARLI: 5,68%
• che la società possiede n. 148.200 azioni proprie (1,35% circa del capitale).
  A questo punto:
• faccio presente che nel corso della discussione saranno accettati interventi solo se attinenti alla proposta di volta in volta formulata su ciascun punto all'ordine del giorno, contenuti entro convenienti limiti di tempo;
• comunico al Rappresentante Designato che verrà effettuata la verbalizzazione in sintesi degli eventuali interventi, salva la facoltà di presentare testo scritto degli interventi stessi;
• comunico che le votazioni saranno effettuate mediante dichiarazione del Rappresentante Designato, con specificazione del numero di voti favorevoli, contrari o astenuti, nonché del numero di azioni per le quali verrà richiesta la temporanea assenza dalla riunione assembleare (non votanti).
  Invito il Rappresentante Designato a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione - a norma di legge - del diritto di voto segnalate dai singoli deleganti, relativamente a tutte le materie espressamente elencate all'ordine del giorno.
  Nessuna dichiarazione viene resa. Do quindi lettura del seguente

ORDINE DEL GIORNO:

"PARTE ORDINARIA

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 e presentazione Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022
   1.1 approvazione bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022
   1.2 deliberazione in merito al risultato d'esercizio
2. Collegio sindacale

1. nomina dei membri del Collegio sindacale mediante voto di lista
2. designazione del Presidente
3. determinazione dei compensi

1. Autorizzazione all'acquisto e alla vendita di azioni proprie
   PARTE STRAORDINARIA

1. Modifiche agli articoli 12, 19 e 20 dello statuto sociale in tema di modalità di svolgimento delle assemblee degli azionisti e delle riunioni del consiglio di amministrazione e di poteri di gestione dell'organo amministrativo."
   * * *

Il Presidente conferma le comunicazioni e le dichiarazioni da me rese e passa alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno.

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Apre la trattazione del primo argomento all'ordine del giorno di parte ordinariae mi chiede di fornire le indicazioni preliminari, nonché di dare lettura della proposta di deliberazione.

Aderendo alla richiesta, ricordo che l'Assemblea è chiamata a deliberare in merito all'approvazione del bilancio di esercizio 2022, portante una perdita di esercizio di euro 1.149.456,33 di cui si propone la copertura.

Segnalo che il fascicolo di bilancio è stato messo a disposizione del pubblico ai sensi di legge, unitamente alla relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione e alle altre relazioni ed agli altri documenti prescritti dalla legge.

Procedo quindi a dare lettura delle proposte di deliberazione elaborate sulla base di quanto descritto dal Consiglio di Amministrazione nella propria Relazione illustrativa su entrambi i sotto-punti in cui è suddiviso il primo argomento all'ordine del giorno, deliberazioni che saranno poste separatamente in votazione.

Le proposte di deliberazione sono le seguenti:

1.1 bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 "L'assemblea ordinaria di DIGITAL MAGICS S.p.A.:

- esaminato il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, corredato dalla Relazione sulla Gestione degli Amministratori;

- preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione;

DELIBERA

di approvare il bilancio di esercizio al 31 (trentuno) dicembre 2022 (duemilaventidue), che evidenzia una perdita d'esercizio di euro 1.149.456,33 (unmilionecentoquarantanovemilaquattrocentocinquantasei virgola trentatre)."

1.2 deliberazioni in merito al risultato d'esercizio.

"L'assemblea ordinaria di DIGITAL MAGICS S.p.A., approvato il bilancio di esercizio al 31 (trentuno) dicembre 2022 (duemilaventidue),

DELIBERA

Di coprire la perdita d'esercizio di euro 1.149.456,33

(unmilionecentoquarantanovemilaquattrocentocinquantasei virgola trentatre) mediante utilizzo della riserva sovrapprezzo, che viene conseguentemente ridotta di pari importo."

Apro quindi la discussione per conto del Presidente ed invito il Rappresentante Designato a dichiarare se vi sono eventuali interventi da parte dei suoi deleganti.

Il Rappresentante Designato dichiara che non vi sono interventi.

Pongo quindi ai voti le proposte di deliberazione e procedo con le operazioni di votazione.

Comunico che il Rappresentante Designato dichiara di aver ricevuto istruzioni di voto per tutte le azioni intervenute nell'odierna riunione. Relativamente alle azioni così intervenute e partecipanti alla votazione, il Rappresentante Designato dichiara che sono espressi i seguenti voti:

1.1 bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 - favorevoli: n. 6.225.989

- contrari:	n. 0
- astenuti	n. 0

1.2 deliberazioni in merito al risultato d'esercizio.

- 4 -

- favorevoli:	n. 6.225.989
- contrari:	n. 0
- astenuti	n. 0

* * *

Il Presidente dichiara che la proposta di deliberazione sub 1.1 è approvata a all'unanimità degli intervenuti.

Il Presidente dichiara che la proposta di deliberazione sub 1.2 è approvata a all'unanimità degli intervenuti.

* * *

Il Presidente passa alla trattazione del secondo argomento all'ordine del giorno di parte ordinariae mi chiede di fornire le indicazioni di carattere procedurale, nonché di dare lettura delle proposte di deliberazione.

Ricordo che con la presente assemblea viene a scadere il mandato dell'attuale Collegio Sindacale ed è quindi necessario procedere alla nomina di un nuovo Collegio Sindacale, determinando altresì la nomina del Presidente e la determinazione dei relativi compensi.

Egli ricorda che è stata depositata una sola lista di nominativi candidati alla carica di membro del Collegio Sindacale, in cui sono indicati un candidato alla carica di Presidente, due candidati alla carica di Sindaco effettivo e due candidati alla carica di Sindaco supplente, lista corredata dalla documentazione richiesta dall'art. 22 dello statuto.

Di tale documentazione si è provveduto ad effettuare la pubblicità richiesta. La lista presentata congiuntamente dai soci Alberto Fioravanti, Marco Gabriele Gay, Gabriele Ronchini e Webworking S.r.l., è formata dai seguenti nominativi:

1. Fausto Adriano Giuseppe Provenzano (Presidente)
2. Claudio Boschiroli (Sindaco effettivo)
3. Massimo Codari (Sindaco effettivo)
4. Giovanna Maria Fossa (Sindaco supplente)
5. Massimo Tavola (Sindaco supplente)

Informo inoltre che il Consiglio di Amministrazione ha presentato Relazione Illustrativa sugli argomenti posti all''ordine del giorno in cui ha formulato la proposta di confermare i compensi del Collegio sindacale, in ragione d'anno, per complessivi euro 16.000 lordi, di cui euro 7.000 lordi a favore del Presidente ed euro 4.500 lordi per ciascun Sindaco effettivo.

Vengono quindi sottoposte alla votazione i tre separati sotto-punti del presente argomento all'ordine del giorno, a maggioranza, e precisamente, la nomina dei candidati Sindaci (sotto-punto 2.1) e la nomina del Presidente (sott-punto 2.2), nell'ambito della lista presentata, e la deliberazione sui compensi del Collegio Sindacale, sulla base di quanto contenuto nella Relazione illustrativa degli Amministratori (sotto-punto 2.3).

Procedo quindi a dare lettura delle proposte di deliberazione sui sotto-punti

1. e 2.3 in cui è suddiviso il secondo argomento all'ordine del giorno, deliberazioni che saranno poste separatamente in votazione.
   Le proposte di deliberazione sono le seguenti:

1. designazione del Presidente "L'assemblea ordinaria di DIGITAL MAGICS S.p.A.:
   - preso atto della proposta dei soci Alberto Fioravanti, Marco Gabriele Gay, Gabriele Ronchini e Webworking S.r.l.,

DELIBERA

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