EdiliziAcrobatica S p A : Relazione illustrativa odg assemblea azionisti 29.11.2021

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI

EDILIZIACROBATICA S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUGLI ARGOMENTI ALL'ORDINE

DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA

RISPETTIVAMENTE IN PRIMA CONVOCAZIONE IN DATA 29 NOVEMBRE 2021, E, OVE OCCORRENDO,

IN SECONDA CONVOCAZIONE IN DATA 30 NOVEMBRE 2021

Signori Azionisti,

siete stati convocati, con avviso pubblicato in Gazzetta Ufficiale e sul sito internet dell'Emittente, al l'assemblea dei soci dell'Emittente in seduta ordinaria e straordinaria (l'Assemblea) presso la sede amministrativa della Società, in Genova, Viale Brigate Partigiane n. 18, per il giorno 29 novembre 2021 in prima convocazione e il 30 novembre 2021 in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

Parte ordinaria

1. Approvazione del piano di stock grant denominato "Piano di Stock Grant 2021-2023"concernente l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie della Società ai destinatari del piano; delibere inerenti e conseguenti;

Parte straordinaria

1. Aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'articolo 2349, comma 1, c.c., a servizio del Piano di Stock Grant 2021-2023, mediante imputazione a capitale di un importo, di corrispondente ammontare, di utili e/o di riserve di utili; conferimento al Consiglio di Amministrazione dei poteri relativi all'emissione delle nuove azioni della Società; conseguenti modifiche all'articolo 3 dello Statuto Sociale; delibere inerenti e conseguenti;
2. Proposta di modifica del vigente testo di Statuto sociale a seguito della ridenominazione del mercato AIM Italia in Euronext Growth Milan di cui all'Avviso n. 31776 di Borsa Italiana; delibere inerenti e conseguenti.
3. • *** ***

La presente Relazione è volta ad illustrare le motivazioni sottese alle proposte del Consiglio di Amministrazione, nonché i termini e le modalità di esecuzione delle eventuali deliberazioni assembleari.

PARTE ORDINARIA

1. Approvazione del piano di stock grant denominato "Piano di Stock Grant 2021-2023" concernente l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie della Società ai destinatari del piano; delibere inerenti e conseguenti.

Con riferimento al primo ed unico punto all'ordine del giorno, siete convocati in assemblea per deliberare in merito all'approvazione piano di stock grant denominato "Piano di Stock Grant 2021 - 2023" (il "Piano di Stock Grant"), da destinare agli amministratori (con deleghe esecutive) e dipendenti, inclusi i dirigenti, della Società e/o di eventuali società controllate, ed il conferimento al Consiglio di Amministrazione di idonei poteri per darvi esecuzione.

Il Piano di Stock Grant, predisposto dall'Amministratore Delegato sulla base dei poteri conferitigli dal Consiglio di Amministrazione della Società tenutosi in data 27 settembre 2021, per quanto di propria competenza, prevede l'attribuzione ai beneficiari di diritti a ricevere gratuitamente azioni della Società, rivenienti dall'aumento di capitale sociale gratuito ai sensi dell'articolo 2349, comma 1, c.c., la cui proposta è sottoposta all'approvazione dell'odierna Assemblea, in parte straordinaria, fermo restando che il Consiglio di Amministrazione potrà, di volta in volta, avvalersi delle azioni proprie eventualmente detenute in portafoglio della Società, al raggiungimento di obiettivi di performance individuati dal Consiglio di Amministrazione.

A. Ragioni che motivano l'adozione del Piano di Stock Grant

Il Piano di Stock Grant costituisce uno strumento che attraverso l'attribuzione di strumenti rappresentativi del valore della Società in base al raggiungimento di obiettivi di performance, di seguito meglio descritti, permette di focalizzare l'attenzione dei beneficiari verso fattori di interesse strategico favorendo la fidelizzazione ed incentivando la permanenza in seno alla Società.

La Società, attraverso l'adozione del Piano di Stock Grant, intende promuovere e perseguire i seguenti obiettivi: (i) allineare la remunerazione dei beneficiari agli interessi degli azionisti; (ii) fidelizzare e incentivare le risorse umane ritenute rilevanti per il Gruppo, creando al contempo un valido strumento di retention e di attraction; (iii) fidelizzare il management verso decisioni che perseguano la creazione di valore del gruppo EdiliziAcrobatica nel medio-lungo termine e contribuire alla crescita di valore sostenibile in un'ottica compatibile con le strategie di sviluppo delle attività del gruppo EdiliziAcrobatica.

Il Piano si prefigge, infatti, di consolidare una condivisione degli obiettivi strategici tra la Società e le risorse "chiave" della stessa, in una prospettiva di sempre maggiore coinvolgimento, consapevolezza e coordinamento, oltre, naturalmente, che d'incentivazione e fidelizzazione nel medio-lungo periodo.

B. Oggetto e modalità di attuazione del Piano di Stock Grant

Il Piano di Stock Grant ha per oggetto l'attribuzione gratuita di diritti (i "Diritti"), che attribuiscono il diritto di ricevere, sempre a titolo gratuito, azioni ordinarie di EdiliziAcrobatica.

Il Piano di Stock Grant prevede l'assegnazione di massime complessive n. 244.620 azioni.

In proposito si segnala che l'art. 3 dello Statuto della Società già prevede la facoltà di assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai dipendenti mediante emissione di azioni a loro riservate, ai sensi dell'art. 2349, primo comma, del Codice Civile.

Come indicato in premessa, il Piano di Stock Grant sarà attuato mediante attribuzione a titolo gratuito dei Diritti di ricevere Azioni rivenienti dall'aumento di capitale sociale gratuito ai sensi dell'articolo 2349, comma 1, c.c., la cui proposta è sottoposta all'approvazione dell'odierna Assemblea, in parte straordinaria, fermo restando che il Consiglio di Amministrazione potrà, di volta in volta, avvalersi delle azioni proprie eventualmente detenute in portafoglio della Società in virtù dell'autorizzazione di cui all'art. 2357 del Codice Civile per servire il Piano di Stock Grant, che alla data della presente relazione ammontano a n. 42.377.

Il numero massimo di azioni a servizio del Piano di Stock Grant (pari a n. 244.620) corrisponderà ad una percentuale pari a circa il 3% dell'attuale capitale sociale della Società come conseguentemente incrementato.

Il Piano di Stock Grant si articola in cicli corrispondenti agli esercizi sociali di EdiliziAcrobatica che si chiuderanno rispettivamente al 31 dicembre 2021, 2022 e 2023 (ciascuno un "Ciclo"). Per ciascun Ciclo dovranno essere conseguiti gli obiettivi di Gruppo e/o individuali individuati dal Consiglio di Amministrazione cui è subordinata l'assegnazione delle azioni. Il Consiglio precisa tuttavia che, con riferimento ai soli dirigenti beneficiari del Piano di Stock Grant che si occupano dello sviluppo internazionale del Gruppo, la Data di Verifica dei risultati e degli obiettivi di performance del primo Ciclo sarà quella del 30 aprile 2022; pertanto ai fini della maturazione e successiva assegnazione di un ulteriore tranche di azioni ordinarie il Consiglio di Amministrazione prenderà in considerazione i risultati gestionali economico-finanziari registrati sui mercati internazionali nei quali opera il Gruppo tramite le proprie controllate estere, ad esclusione dell'Italia.

Il Piano di Stock Grant prevede (i) l'assegnazione gratuita di Diritti ai beneficiari per ciascun Ciclo, (ii) un periodo di maturazione pari a ciascun esercizio oggetto del Piano di Stock Grant; (iii) la verifica da parte del Consiglio di Amministrazione del conseguimento degli obiettivi di performance di Gruppo e/o di individuali per ciascun esercizio di riferimento del Piano di Stock Grant all'approvazione del bilancio consolidato per ciascuno degli esercizi sociali di riferimento (la "Data di Verifica"); (iv) l'assegnazione delle azioni ai beneficiari entro novanta giorni dalla Data di Verifica la quale, come sopraesposto, decorrerà a partire dal 30 aprile 2022.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, laddove ritenuto necessario od opportuno per mantenere quanto più possibile invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di volta in volta vigente, i contenuti essenziali del Piano di Stock Grant, provvederà a regolamentare i diritti emergenti e/o modificare e/o integrare le condizioni di assegnazione dei Diritti e/o di attribuzione nonché gli obiettivi di performance, secondo le migliori prassi dei mercati dei capitali, al realizzarsi di operazioni straordinarie che coinvolgano la Società (e.g. frazionamento e raggruppamento delle azioni, aumento gratuito del capitale della Società, aumento del capitale della Società a pagamento, distribuzione di

dividendi straordinari alle azioni, riduzioni del capitale per perdite mediante annullamento delle azioni, fusioni / scissioni).

La competenza per l'attuazione del Piano di Stock Grant spetterà al Consiglio di Amministrazione, il quale sarà incaricato a tal fine dall'assemblea. Il Consiglio di Amministrazione potrà, inoltre, delegare tutti o parte dei suoi poteri, compiti e responsabilità in merito all'attuazione del Piano di Stock Grant ad uno o più degli amministratori esecutivi della Società.

In aggiunta a quanto precede, il Consiglio di Amministrazione si riserva la facoltà unilaterale di ottenere la revoca, anche parziale, dei Diritti attribuiti ovvero di non procedere all'assegnazione delle azioni, nell'eventualità in cui si sia infra tempo accertato che il raggiungimento dei predeterminati obiettivi di performance della Società e/o personali sia stato influenzato da comportamenti fraudolenti, colposi, contrari a norme di legge e/o aziendali del relativo beneficiario del Piano di Stock Grant (il cd. "Claw Back").

Il Piano di Stock Grant, infine, essendo basato sull'assegnazione di azioni ordinarie EdiliziAcrobatica rivenienti da un aumento di capitale gratuito da effettuarsi attingendo alle riserve di utili della Società (o altre riserve costituite con utili della Società), avrà effetti diluitivi sul capitale sociale di EdiliziAcrobatica e sui suoi azionisti. Diversamente, nell'eventualità che il Piano di Stock Grant sia eseguito per mezzo di azioni proprie detenute nel portafoglio della Società, non avranno luogo effetti diluitivi sul capitale sociale di EdiliziAcrobatica e dei suoi azionisti.

C. Destinatari del Piano

Il Piano di Stock Grant è rivolto agli amministratori (con deleghe esecutive) e dipendenti, inclusi i dirigenti, della Società e/o di eventuali società controllate. L'individuazione sarà effettuata su base discrezionale da parte del Consiglio di Amministrazione, in ragione degli obiettivi del Piano di Stock Grant (come riportati nel paragrafo "Ragioni che motivano l'adozione del Piano di Stock Grant"), delle strategie della Società e degli obiettivi da conseguire tenuto conto, tra l'altro, dell'importanza strategica del ruolo nell'ambito della struttura organizzativa della Società.

Il Piano di Stock Grant prevede quale condizione per l'assegnazione delle azioni l'esistenza del rapporto di amministrazione o di lavoro dipendente con la Società ovvero con le eventuali società controllate alla Data di Verifica.

Il Piano di Stock Grant prevede che nel caso in cui per qualsiasi causa i beneficiari cessino di avere con la Società un rapporto di lavoro subordinato ovvero un rapporto organico di amministrazione qualunque ne sia la causa (ad eccezione delle ipotesi di decesso), i beneficiari perderanno ogni diritto all'attribuzione e alla consegna delle azioni ordinarie.

D. Durata del Piano di Stock Grant

Il Piano di Stock Grant avrà durata di tre esercizi sociali, ovvero alla consegna delle azioni ai beneficiari in relazione alla terza tranche, qualora precedente o successiva a tale data.