Eni S p A : Orientamento agli azionisti sulla composizione del CdA 2023

Orientamento agli Azionisti del Consiglio di Amministrazione 2023

Orientamento del Consiglio di Amministrazione di Eni SpA agli Azionisti sulla composizione ottimale del futuro Consiglio di Amministrazione, a termini della

Raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance

Approvato il 22 febbraio 2023

Sintesi preliminare

Il Consiglio di Amministrazione di Eni SpA, il cui mandato scade con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2022, in ottemperanza alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance (di seguito "CCG"), in vista del rinnovo degli organi sociali, sottopone agli Azionisti l'Orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale dell'Organo di amministrazione1, tenuto conto degli esiti dell'Autovalutazione, svolta in continuità per l'intero mandato.

L'Orientamento espresso dal Consiglio uscente nasce al termine di un mandato contrassegnato da numerosi fattori di rilevante valenza strategica e di portata trasformativa, non solo della società ma anche del settore industriale e del contesto internazionale in cui opera.

I membri del Consiglio sottolineano che la società ha infatti intrapreso un importante percorso di transizione energetica, traguardato al 2050, che ha visto l'elaborazione di tre piani industriali, caratterizzati da obiettivi di trasformazione particolarmente ambiziosi e coraggiosi.

In questo percorso di cambiamento, il Consiglio in carica valuta di aver svolto con responsabilità e competenza il proprio ruolo di indirizzo strategico, promuovendo e condividendo attivamente gli obiettivi e supportando costruttivamente l'Amministratore Delegato e tutto il management nel percorso di diversificazione, transizione e sicurezza energetica, avviato peraltro in un momento fortemente condizionato sia dagli impatti della crisi pandemica, che dai più recenti eventi bellici e dai conseguenti impatti geopolitici ed economici.

Il Consiglio valuta di aver raggiunto un importante livello di comprensione delle complesse tematiche gestionali, consolidando una rilevante esperienza e competenza nella trattazione e nella adozione di decisioni sui temi affrontati, grazie all'apporto delle competenze professionali e all'impegno e dedizione dedicata al ruolo da ciascun Consigliere, e anche all'efficacia del lavoro collegiale, equilibrato, competente e contributivo.

Le valutazioni espresse sottolineano l'importanza di garantire, nella composizione del futuro Consiglio, una adeguata continuità e il livello di performance conseguito, per assicurare alla società il continuo e costante esercizio delle funzioni di governo e indirizzo, svolte dal Consiglio di Amministrazione, particolarmente in questo contesto economico di straordinaria complessità ed evoluzione, e tenuto conto del ciclo industriale di medio-lungo termine che caratterizza il settore energetico.

Al riguardo, è utile evidenziare come, per effetto del raggiungimento del limite dei tre mandati, due Consiglieri attualmente in carica, tratti dalla lista di minoranza, perderanno il requisito dell'Indipendenza, rendendo pertanto prevedibile una loro sostituzione, e ciò già rappresenta un fattore di sostanziale discontinuità.

Contesto

Il Consiglio di Amministrazione di Eni - nel corso del mandato 2020 - 2022 ha, in modo coeso, discusso, deliberato e posto in essere attività di rilevante importanza strategica, economico-finanziaria e patrimoniale per la Società e per il sistema paese, insieme a iniziative atte ad assicurare la massima efficacia degli assetti di governance, di seguito riportate in sintesi:

− Confermata determinazione e consapevolezza sui valori che ispirano il purpose di Eni verso una transizione energetica equa e inclusiva, con l'obiettivo di preservare il pianeta e di promuovere

1 Il Codice di Corporate Governance raccomanda che gli azionisti che presentano "una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dall'organo di amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dal principio VII e dalla raccomandazione 8, e di indicare il proprio candidato alla carica di presidente dell'organo di amministrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello statuto.".

l'accesso alle risorse energetiche in modo efficiente e sostenibile per tutti, senza naturalmente tralasciare l'implementazione di quanto necessario a garanzia della sicurezza energetica.

• − Definizione di un Piano Strategico, aggiornato annualmente, che ha visto l'accelerazione della strategia di decarbonizzazione con l'obiettivo di azzeramento di tutte le emissioni entro il 2050 e che è stato progressivamente adattato al mutato contesto macroeconomico, ulteriormente complicato dall'invasione russa dell'Ucraina e dai conseguenti impatti geo-politici ed economici, e delle sopravvenute esigenze di sicurezza energetica, volte a garantire l'approvvigionamento di volumi di gas aggiuntivi per l'Italia e per l'Europa.

• − Approvazione di un nuovo assetto organizzativo della Società (con la costituzione di due nuove direzioni generali Natural Resources e Energy Evolution) e di un nuovo modello di business (cosiddetto "satellitare") che prevede la costituzione di società dedicate alla generazione, trasformazione e vendita di prodotti energetici sostenibili, ottenuti da fonti rinnovabili, biomasse e processi decarbonizzati.

• − Piena integrazione degli obiettivi ambientali e di sostenibilità nelle strategie e nelle politiche della società, accompagnata dall'inserimento dei parametri di sostenibilità anche nelle politiche di remunerazione.

• − Continuo sforzo per ampliare le competenze interne sui temi della sicurezza - operativa, health & safety e cyber - anche con specifici programmi di Induction.

• − Definizione e aggiornamento di una dividend policy volta a condividere con gli investitori la generazione di valore derivante dai progressi di Eni nel proprio percorso strategico accompagnata da programmi di buy-back modulabili;

• − Operazioni significative nello sviluppo di tecnologie di frontiera proprietarie, quali il progetto di fusione a confinamento magnetico.

• − Adozione delle migliori pratiche di compliance e governance, anche in ossequio ai principi e alle raccomandazioni del CCG approvato nel 2020 dal Comitato Italiano per la Corporate Governance (di cui la Presidente di Eni è Presidente), a cui la società ha aderito fin dal 1° gennaio 2021.

Dimensione

L'attuale dimensione del Consiglio composto da 9 membri (numero massimo stabilito dallo Statuto sociale) rimane ottimale, e il Consiglio ne raccomanda la conferma, consentendo l'efficace composizione dei Comitati endo-consiliari e l'importante contributo di lavoro da questi offerto al ruolo di supervisione strategica esercitato dal Consiglio, anche grazie al mix di competenze ed esperienze consolidate dei Consiglieri.

Anche la prevalenza di una maggioranza (attualmente 7 su 9, ivi compreso il Presidente) di Consiglieri indipendenti ai sensi di legge e del CCG risulta un elemento da privilegiare.

Diversity e Permanenza in Carica

Sulle diverse tipologie di diversity attualmente rappresentate - genere (4 donne e 5 uomini), età (media 59, mediana 61), background professionale (manager, professionisti, accademici), provenienza geografica -, il Consiglio esprime valutazioni complessivamente positive. L'orientamento espresso è di mantenere, e possibilmente ampliare, un equilibrato e diversificato mix di capacità, competenze ed esperienze anche nella futura composizione. Il Consiglio ricorda che, ai sensi dell'articolo 17.3 dello Statuto di Eni, almeno due quinti del Consiglio deve esserecostituito da amministratori del genere meno rappresentato, con arrotondamento all'intero superiore.

Sulla tenure nel ruolo, l'orientamento espresso dal Consiglio conferma l'importanza di non disperdere le competenze ed esperienze acquisite e consolidate nel mandato in corso, tenuto conto che ben 6 Consiglieri su 9 sono al primo mandato e che 2 dei 3 Consiglieri espressi dalla lista di minoranza dovranno in ogni caso essere sostituiti per aver completato i 3 mandati, limite massimo per il riconoscimento del requisito di indipendenza.

Esperienze - Conoscenze - Competenze

Nell'Autovalutazione 2022, il Consiglio di Amministrazione, come anticipato, ha sottolineato l'esigenza di garantire la continuità necessaria all'implementazione delle linee strategiche e dei progetti operativi e organizzativi, per ottenere e consolidare i risultati e rispettare gli obiettivi strategici e gestionali di Eni.

Il Consiglio di Amministrazione, sulla base dell'esperienza del lavoro svolto e dell'entità delle sfide che nel nuovo mandato si dovranno affrontare per la continuazione del percorso verso una just transition coniugata alle esigenze di sicurezza energetica, raccomanda una composizione che assicuri gli apporti di skill elevate e differenziate, con esperienze e competenze che confermino e integrino appropriatamente la composizione qualitativa del Consiglio.

Oltre alla piena indipendenza di giudizio e all'accountability, i principali requisiti, in termini di esperienze, conoscenze e competenze distintive, che il Consiglio valuta opportuno che siano adeguatamente presenti per tutti i Consiglieri, sono:

• − Conoscenza del quadro normativo e dei meccanismi di Governance di una società quotata e consapevolezza del ruolo di indirizzo strategico del Consiglio di Amministrazione in realtà industriali multinazionali complesse, acquisite attraverso l'esperienza in Consigli di Amministrazione di società quotate di complessità paragonabile il più possibile a Eni;

• − Conoscenza delle tematiche della sostenibilità e del controllo dei rischi climatici e ambientali, agita in ruoli manageriali o imprenditoriali e acquisita in contesti industriali comparabili a quelli nei quali opera Eni;

• − Esperienza internazionale e conoscenza dei mercati energetici e delle realtà socio-politiche e dei paesi nei quali Eni opera.

Anche alle competenze "soft" il Consiglio attribuisce particolare rilevanza, indicando quali principali:

• − Capacità di analisi, di definizione delle priorità e di decisione;

• − Intelligenza sociale (capacità di ascolto, di collaborazione, di dialogo e di comunicazione);

• − Consapevolezza dell'importanza del ruolo e delle responsabilità;

• − Autorevolezza e capacità di condivisione di competenze professionali e di opinioni.

Qualora gli Azionisti ritenessero di optare per un sostanziale ricambio nella composizione del Consiglio di Amministrazione, si sottolinea l'importanza, per i nuovi Consiglieri, della disponibilità e motivazione a seguire un robusto e articolato programma di onboarding, per limitare al minimo il tempo necessario per poter esercitare in pieno il ruolo e contribuire al compito di supervisione strategica da parte del Consiglio.

Disponibilità di Tempo

Tutti i candidati a futuri Consiglieri di Eni debbono dare piena evidenza di garantire la disponibilità di tempo necessaria a partecipare, fisicamente o al più mediante video-conferenza, e a prepararsi per le riunioni consiliari (16 nel 2022, per una durata media di oltre 4 ore) e per le riunioni dei Comitati, oltre che a partecipare a sessioni di onboarding/induction e, in corso di mandato, di ongoing training, nonché a incontri, anche off-site, con gli altri Consiglieri.

Ai tempi necessari a partecipare alle riunioni, è necessario aggiungere anche il significativo tempo (valutabile tra due e tre volte il previsto tempo di riunione) di preparazione di ciascun incontro e, per i Presidenti del Consiglio e di ciascuno dei Comitati, anche quello dedicato allo svolgimento del ruolo e alle attività di preparazione, organizzazione e coordinamento delle riunioni di Consiglio e di Comitato.

Profili di Particolare Rilevanza

I Consiglieri di Eni, consapevoli dell'elevata importanza di alcuni ruoli all'interno del Consiglio di Amministrazione, indicano le principali caratteristiche specifiche degli esponenti chiamati a ricoprire detti ruoli:

Presidente del Consiglio di Amministrazione

•  essere una figura di elevato profilo professionale e valoriale, indipendente, autorevole e credibile per svolgere il ruolo di garanzia nei confronti di azionisti e stakeholder di Eni;

•  capace di garantire, con elevate qualità di leadership, una gestione trasparente e corretta del funzionamento del Consiglio di Amministrazione;

•  capace di favorire l'integrazione delle diverse competenze ed esperienze dei Consiglieri, contribuendo a un costruttivo ed efficace dibattito e alla presa delle decisioni;

•  con precedenti esperienze di guida di Consiglio di società quotate di dimensioni, complessità e proiezione internazionale paragonabili a quelle di Eni;

•  con attenzione e consolidata esperienza in materia di corporate governance;

•  con un riconosciuto standing personale e professionale.

Amministratore Delegato

•  essere una persona di piena e riconosciuta autorevolezza e standing personale e professionale, anche a livello internazionale, in un settore strategico come quello in cui opera Eni;

•  che abbia maturato esperienze manageriali significative e di chiaro successo al vertice di società della dimensione, complessità e criticità, anche geopolitiche, comparabili con quelle di Eni;

•  che abbia la capacità di guidare e realizzare un percorso di trasformazione di estrema rilevanza;

•  che abbia e sappia trasmettere visione e pensiero strategico;

•  che abbia elevate qualità carismatiche e di leadership.