Fervi S p A : Relazione degli amministratori sul quinto punto dell'odg assemblea ordinaria

Fervi SpA

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI AL PUNTO 5) ALL'ORDINE DEL GIORNO dell'ASSEMBLEA ORINARIA DEGLI AZIONISTI DI FERVI SPA

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Rinnovo proposta di acquisto, alienazione e/o disposizione di azioni proprie

Egregi Azionisti,

siete chiamati ad esprimerVi, in sede di Assemblea degli Azionisti (di seguito anche "Assemblea") convocata per il giorno 28 aprile 2023 alle ore 09.30, presso la sede di Fervi SpA (di seguito anche "Fervi" o la "Società"), in Vignola (Mo), Via del Commercio, 81 per deliberare sulla seguente proposta:

• Rinnovo proposta di acquisto, alienazione e/o disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.

In proposito, Vi rammentiamo che l'Assemblea ordinaria degli azionisti del 29 aprile 2022 aveva autorizzato l'acquisto di azioni proprie per un periodo di 18 mesi decorrente dalla predetta delibera assembleare. In considerazione del fatto che non è ancora stato avviato alcun piano di acquisto di azioni proprie e dell'opportunità di attribuire - per i motivi sotto elencati - alla Società la facoltà di procedere all'acquisto di azioni proprie anche oltre il termine sopra indicato, Vi proponiamo, pertanto, di deliberare una nuova autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie.

Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e/o alienazione di Azioni Proprie

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie - già deliberata nell'Assemblea del 29 Aprile 2022 - trova fondamento nell'opportunità di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di acquistare e di disporre di azioni proprie nel puntuale adempimento di quanto previsto ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, dell'art. 132 d. lgs. 58/1998 ("TUF") nonché in conformità alle applicabili previsioni del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato ("MAR"), del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 ("Regolamento Delegato") e delle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, per le seguenti finalità:

1. operare a sostegno della liquidità del titolo e/o ai fini di stabilizzazione del valore dello stesso, nell'ottica di favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato;
2. alienare, disporre e/o utilizzare le azioni proprie, in coerenza con le linee strategiche che la
   Società intende perseguire, nell'ambito di eventuali operazioni straordinarie, strategiche e commerciali;
3. a servizio di eventuali piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ovvero piani di work for equity che potrebbero essere approvati in futuro dalla Società.

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Numero massimo e categoria delle Azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Alla data odierna il Capitale Sociale della Società ammonta a Euro 2.539.250 ed è costituito unicamente da 2.539.250 Azioni ordinarie, senza valore nominale espresso.

A tal fine vi sottoponiamo la proposta di conferire al Consiglio di Amministrazione, previa revoca della precedente deliberazione di autorizzazione assunta dall'Assemblea del 29 aprile 2022, tutti i necessari poteri, anche per il tramite di intermediari incaricati, di poter:

1. acquistare, anche in più tranches, azioni ordinarie della Società, senza valore nominale espresso. Il complesso delle azioni proprie in portafoglio potrà essere al massimo quanto consentito dalla Legge.
2. alienare o, comunque, disporre, delle azioni proprie in portafoglio, nelle forme che si riterranno più opportune, anche in una più volte.

Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto dell'articolo 2357, comma 3, del Codice Civile

Ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2357, comma 1 del codice civile, gli acquisti saranno effettuati, in ogni caso, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società regolarmente approvato al momento dell'operazione. Ad oggi:

1. la Società non detiene Azioni Proprie;
2. la società controllata non detiene azioni di Fervi SpA.

In occasione dell'acquisto e della alienazione delle azioni proprie, saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili in osservanza delle disposizioni di Legge e dei principi contabili applicati.

Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

Si propone di determinare la durata dell'autorizzazione, a decorrere dall'intervenuta autorizzazione dell'Assemblea, come segue:

1. 18 (diciotto mesi) per i poteri di acquisto sopra descritti;
2. Senza limiti temporali per i poteri di vendita e/o disposizione sopra descritti.

Corrispettivo minimo e massimo

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni proprie siano effettuati, nel rispetto dei termini e delle condizioni stabilite dalla normativa applicabile e dalle prassi di mercato ammesse di tempo in tempo vigenti.

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Si rinvia l'individuazione puntuale dei prezzi minimo e massimo di acquisto al momento di effettuare l'operazione; pertanto di seguito sono indicati i criteri oggettivi sulla cui base saranno determinati tali prezzi.

Gli acquisti verranno effettuati ad un prezzo non inferiore al 10% e non superiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta del giorno precedente ad ogni singola operazione di acquisto.

Gli atti dispositivi delle azioni, che saranno eventualmente acquisite, saranno effettuati anche in più soluzioni e, comunque, nel rispetto della normativa vigente, in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società.

Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e le alienazioni/disposizioni

Gli acquisti di Azioni Proprie di cui si richiede l'autorizzazione verranno effettuati dalla Società

nel rispetto della parità di trattamento degli azionisti, nel rispetto delle norme di Legge, nel rispetto

di quanto stabilito dall'articolo 25-bis del Regolamento Euronext Growth Milan emanato da Borsa Italiana, limitatamente ai regolamenti applicabili e nei limiti delle riserve disponibili e degli utili distribuibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato, nonché nel puntuale rispetto dell'art. 5 del Regolamento UE 596/2014 e per il tramite di intermediari abilitati ai sensi di legge.

Le disposizioni di Azioni Proprie avverranno nelle forme che si riterrà più opportune, anche in una più volte. Le azioni potranno essere cedute, inter alia, mediante vendite (anche con offerta al pubblico, agli Azionisti, ai dipendenti, sul mercato o fuori mercato), permuta per acquisizione di partecipazioni, messa al servizio di programmi di assegnazione di azioni o opzioni su azioni a favore di dipendenti o amministratori della Società o di una società da essa controllata. Inoltre, nel caso in cui tali azioni siano oggetto di permuta, conferimento, assegnazione o altri atti di disposizione non in denaro, i termini economici dell'operazione di disposizione saranno determinati, nel rispetto della normativa vigente, in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione.

Informazioni sull'eventuale strumentalità dell'acquisto volto alla riduzione del Capitale Sociale

l'operazione di acquisto non è strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquisite.

Dato atto di quanto sopra, sottoponiamo alla Vostra attenzione la seguente delibera:

• di attuare il piano di acquisto e/o disposizione di azioni proprie così come sopra descritto;
• previa revoca della precedente deliberazione di autorizzazione assunta dall'Assemblea del 29 aprile 2022, di conferire, per un periodo di 18 mesi dalla data di delibera dell'Assemblea degli
  Azionisti, che attribuisca al Consiglio di Amministrazione, per il tramite di intermediari

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incaricati, di poter acquistare, anche in più tranches, azioni ordinarie della Società, senza valore nominale espresso, ad un prezzo non inferiore al 10% e non superiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta del giorno precedente ad ogni singola operazione di acquisto. Il complesso delle azioni proprie in portafoglio potrà essere al massimo quanto consentito dalla Legge, nel rispetto di quanto stabilito dall'articolo 25-bis del Regolamento Euronext Growth Milan emanato da Borsa Italiana, limitatamente ai regolamenti applicabili e nei limiti delle riserve disponibili e degli utili distribuibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato;

• di attribuire, senza limiti temporali, i necessari poteri al Consiglio di Amministrazione, anche per il tramite di intermediari incaricati, per poter alienare o, comunque, per poter disporre, nelle forme che si riterrà più opportune, anche in una più volte. Le azioni potranno essere cedute, inter alia, mediante vendite (anche con offerta al pubblico, agli Azionisti, ai dipendenti, sul mercato o fuori mercato), permuta per acquisizione di partecipazioni, messa al servizio di programmi di assegnazione di azioni o opzioni su azioni a favore di dipendenti o amministratori della Società o di una società da essa controllata. Inoltre, nel caso in cui tali azioni siano oggetto di permuta, conferimento, assegnazione o altri atti di disposizione non in denaro, i termini economici dell'operazione di disposizione saranno determinati, nel rispetto della normativa vigente, in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al suo Presidente ogni più ampio potere occorrente per dare concreta ed integrale esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti e per provvedere all'informativa al mercato in relazione agli stessi, ai sensi della normativa applicabile.

Vignola (Mo), 29 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione

Roberto Tunioli

(Il Presidente)

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