Fiera Milano : Avviso di Convocazione dell’ Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti

FIERA MILANO S.p.A.

Sede legale in Milano, Piazzale Carlo Magno 1

Sede operativa ed amministrativa in Rho (MI), S.S. del Sempione 28

Capitale Sociale Euro 42.445.141,00 i.v.

Registro delle Imprese di Milano,

Codice fiscale e P. IVA 13194800150

Convocazione di Assemblea Ordinaria e Straordinaria

L'Assemblea di Fiera Milano S.p.A. (di seguito, la "Società ") è convocata in unica convocazione per il giorno 23 aprile 2024, alle ore 15.00, per discutere e assumere le deliberazioni inerenti e conseguenti alle materie del seguente

Ordine del Giorno

Parte ordinaria

1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023:
2. 1. approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2023, della Relazione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023 e della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2023 ex D.Lgs. n. 254/2016;
   2. destinazione del risultato di esercizio.
3. Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo
   123-ter del D.Lgs. 58/1998:
4. 1. delibera vincolante sulla prima sezione;
   2. delibera non vincolante sulla seconda sezione.
5. Nomina del Collegio Sindacale:
6. 1. nomina dei Sindaci Effettivi e dei Sindaci Supplenti;
   2. nomina del Presidente;
   3. determinazione dei compensi.
7. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie a norma degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, previa revoca, per la parte non eseguita, della delibera assunta dall'Assemblea degli Azionisti in data 27 aprile 2023.

Parte straordinaria

1. Modifica degli articoli 4.1, 10.1, 10.2, 12, 15.1, 17.2, 17.7 e 18.1 dello Statuto sociale.
2. Modifica dell'articolo 12 dello Statuto sociale, mediante inserimento del nuovo paragrafo 12.4
   (rappresentante designato).

Ai sensi del decreto-legge 30 dicembre 2023, n. 215 (c.d. Decreto Milleproroghe), così come modificato dalla Legge di Conversione 23 febbraio 2024, n. 18, che ha prorogato sino al 30 aprile 2024, tra le altre, le previsioni di cui all'art. 106, comma 7 del Decreto Legge del 17 marzo 2020, n. 18, la Società ha stabilito che i soggetti

legittimati ai sensi di legge a partecipare all'Assemblea potranno intervenire esclusivamente mediante

mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, senza che sia in ogni caso necessario che il Presidente dell'Assemblea e il soggetto incaricato della verbalizzazione si trovino nel medesimo luogo. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea verranno rese note dalla Società ai predetti soggetti.

Informazioni relative al capitale sociale

Il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è pari ad Euro 42.445.141,00 ed è composto da n. 71.917.829 azioni prive del valore nominale. Le azioni sono indivisibili e danno diritto ad un voto ciascuna, ad eccezione delle azioni proprie che sono prive di tale diritto. Alla data odierna, la Società possiede n. 776.010 azioni proprie, pari allo 1,08% del capitale sociale.

Legittimazione all'intervento in Assemblea.

Ai sensi di legge e dell'art. 12 dello Statuto sociale, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (i.e. 12 aprile 2024, c.d. "record date"); le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati a intervenire e votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (i.e. entro il 18 aprile 2024).

Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari. Si rammenta che la comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario abilitato, su richiesta del soggetto cui spetta il diritto.

Rappresentanza in Assemblea.

Ai sensi del decreto-legge 30 dicembre 2023, n. 215 (c.d. Decreto Milleproroghe), così come modificato dalla Legge di Conversione 23 febbraio 2024, n. 18, che ha prorogato sino al 30 aprile 2024, tra le altre, le previsioni di cui all'art. 106, comma 7 del Decreto Legge del 17 marzo 2020, n. 18, la Società ha stabilito che l'intervento in Assemblea avvenga, esclusivamente, tramite la società Computershare S.p.A. - con sede in Milano, via Lorenzo Mascheroni 19 - all'uopo designata quale Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs 58/98 (di seguito, il "TUF"), non essendo ammessa la partecipazione di persona o mediante conferimento di delega a terzi.

La delega al Rappresentante Designato ex art. 135-undecies dovrà essere rilasciata sottoscrivendo il modulo di delega "Modulo di Delega e Istruzioni di voto a Computershare S.p.A. quale Rappresentante Designato",

disponibile a partire dal 14 marzo 2024 (i.e. data di pubblicazione dell'avviso di convocazione) sul sito internet della Società www.fieramilano.itnella sezione "Investitori/Governance/Assemblea degli Azionisti". La delega ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF con le istruzioni di voto, unitamente a copia di un documento in corso di validità, dovrà essere trasmessa, secondo le indicazioni contenute nel modulo di delega stesso, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 19 aprile 2024). La delega in tal modo conferita ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (ossia entro il 19 aprile 2024).

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato potranno essere altresì conferite deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, esclusivamente mediante il modulo "Modulo di Delega o Subdelega", disponibile a partire dal 14 marzo 2024 (i.e. data di pubblicazione dell'avviso di convocazione) sul sito internet della Società www.fieramilano.itnella sezione "Investitori/Governance/Assemblea degli Azionisti". La delega ai sensi dell'art. 135-novies del TUF con le istruzioni di voto, unitamente a copia di un documento in corso di validità, dovrà essere trasmessa secondo le modalità e tempistiche contenute nel modulo stesso.

La comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario, attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea, è necessaria anche in caso di conferimento della delega o sub-delega al Rappresentante Designato dalla Società; pertanto, in mancanza della predetta comunicazione, la delega e/o sub-delega dovranno considerarsi prive di effetto.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni ai seguenti recapiti 0246776815 /14 ovvero all'indirizzo di posta elettronica [e-mail].

Resta inteso che la partecipazione all'Assemblea sarà permessa al Rappresentante Designato e agli altri soggetti legittimati all'intervento, diversi dagli azionisti, mediante mezzi di comunicazione elettronici che permettano l'identificazione e la partecipazione immediata degli stessi, con modalità di collegamento che saranno comunicate dalla Società.

Integrazione dell'Ordine del Giorno.

Gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale della Società possono richiedere, per iscritto, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (i.e. 24 marzo 2024) e, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 126-bis del TUF e dall'art. 10.3 dello Statuto sociale, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Tali domande, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, dovranno pervenire alla Società mediante notifica all'indirizzo di posta elettronica certificata [e-mail], ovvero a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento presso la sede operativa ed amministrativa della Società, in Rho (MI), S.S. del Sempione 28 (Ufficio Investor Relations). Entro detto termine e con le medesime modalità dovrà essere trasmessa al Consiglio di Amministrazione della Società una relazione che riporti la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate, ovvero quella relativa alle ulteriori proposte di deliberazioni presentate su materie già all'ordine del giorno.

Delle integrazioni all'ordine del giorno ovvero della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, verrà data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.

Contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione dell'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno, la Società metterà a disposizione del pubblico la predetta relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, con le modalità di cui all'articolo 125-ter, comma 1, TUF. La richiesta di integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposti.

Presentazione di proposte individuali di deliberazione.

In considerazione della circostanza che l'intervento nella presente Assemblea è consentito esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, si invitano i soci che intendono presentare proposte sugli argomenti all'ordine del giorno a farle pervenire entro l'8 aprile 2024 all'indirizzo di posta elettronica certificata [e-mail], ovvero a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento presso la sede operativa ed amministrativa della Società, in Rho (MI), S.S. del Sempione 28 (Ufficio Investor Relations), unitamente a copia del documento di identità e della documentazione attestante la legittimazione all'esercizio del diritto nelle forme di legge.

Si raccomanda che le proposte siano formulate in modo chiaro e completo, auspicabilmente accompagnate da una relazione che ne riporti la motivazione.

Previa verifica della pertinenza delle proposte rispetto all'ordine del giorno, nonché della loro completezza e conformità alla disciplina applicabile, la Società renderà note tutte le proposte (e le eventuali relazioni illustrative di accompagnamento) pervenute, entro il predetto termine, mediante pubblicazione sul sito della Società all'indirizzo www.fieramilano.itnella sezione "Investitori/Governance/Assemblea degli Azionisti" e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato www.emarketstorage.com,entro il 10 aprile 2024.

Nomina del Collegio Sindacale.

Con riferimento al punto tre dell'ordine del giorno, si rammenta che, a norma dell'art. 20.2 dello Statuto sociale, si procederà alla elezione dei sindaci sulla base di liste che potranno essere presentate da Azionisti che, da soli od insieme ad altri Azionisti, rappresentino complessivamente almeno il 2,5% del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria. Almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (i.e. entro il 29 marzo 2024), gli Azionisti sono invitati a depositare all'indirizzo di posta elettronica certificata [e-mail],ovvero a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento presso la sede operativa ed amministrativa della Società, in Rho (MI), S.S. del Sempione 28 (Ufficio Corporate Affairs) le proprie proposte di nomina alla carica di sindaco, accompagnate dalle informazioni relative sia all'identità dei soci che hanno presentato la lista sia alla percentuale di partecipazione dagli stessi complessivamente detenuta, nonché la certificazione rilasciata ai sensi di legge dagli intermediari abilitati, dalla quale risulti la titolarità della partecipazione.

Le certificazioni comprovanti la titolarità della quota di partecipazione alla data in cui le liste sono depositate, possono essere prodotte anche successivamente purché entro il ventunesimo giorno precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 2 aprile 2024).

Unitamente alle liste, ai sensi dell'art. 20.2 dello Statuto dovrà essere depositata un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, con l'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti da ciascuno presso altre società anche non quotate (da aggiornarsi e comunicarsi prontamente alla Società in caso intervengano modifiche prima della effettiva tenuta

dell'Assemblea), nonché le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, oltre l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica, inclusa la dichiarazione di indipendenza dalla Società, rilasciata in conformità ai criteri di indipendenza previsti dal D.l.gs. 58/98 e dal vigente Codice di Corporate Governance.

In conformità a quanto previsto dalla comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, si raccomanda agli azionisti che intendano presentare liste di minoranza di depositare, assieme alla lista e all'ulteriore documentazione sopra indicata, anche una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con l'azionista che detiene una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa.

Si segnala che le liste presentate senza l'osservanza delle relative previsioni statutarie saranno considerate come non presentate.

Nel caso in cui entro il venticinquesimo giorno che precede l'Assemblea sia stata depositata una sola lista, ovvero siano state depositate solo liste presentate da Soci che, ai sensi del combinato disposto degli articoli 144-quinquies e 144-sexies, comma 4, del Regolamento Emittenti, risultino collegati tra loro, il termine per la presentazione delle liste si intenderà esteso di ulteriori tre giorni di calendario (ossia sino a martedì 1 aprile 2024) e queste ultime potranno essere presentate da Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno l'1,25 % del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria.

Almeno ventuno giorni prima della data prevista per l'Assemblea (i.e. entro il 2 aprile 2024), le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società in Milano, Piazzale Carlo Magno n.1, presso la sede operativa ed amministrativa in Rho (MI), S.S. del Sempione 28, Centro Servizi (Reception

Uffici), nonché sul sito internet della Società www.fieramilano.itnella sezione "Investitori/Governance/Assemblea degli Azionisti" e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato www.emarketstorage.com.

Per ulteriori informazioni sulla nomina del Collegio Sindacale, si rimanda alla relazione illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge.

Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea nel rispetto di quanto previsto dall'art. 127-ter del TUF, trasmettendo le stesse, mediante notifica all'indirizzo di posta elettronica certificata [e-mail], ovvero a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento, presso la sede operativa ed amministrativa della Società (Ufficio Investor Relations). Tali domande dovranno pervenire alla Società entro la fine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (i.e. 12 aprile 2024). Le risposte alle domande pervenute saranno pubblicate sul sito internet della Società www.fieramilano.it,nella sezione "Investitori/Governance/Assemblea degli Azionisti", entro la mattina del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (i.e. 19 aprile 2024), con facoltà per la Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Documentazione e Informazione.

Le Relazioni del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno e le proposte di delibera verranno messe a disposizione degli Azionisti e del pubblico in data 14 marzo 2024. L'ulteriore documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno, prevista dalla normativa vigente, sarà messa a disposizione degli Azionisti e del pubblico nei termini di legge e regolamentari. Entro i termini sopra menzionati, la citata documentazione sarà pertanto disponibile presso la sede legale della Società e la sede operativa ed amministrativa in Rho (MI), S.S. del Sempione 28, Centro Servizi (reception uffici), sul sito internet della Società www.fieramilano.it(nella sezione "Investitor/Governance/Assemblea degli Azionisti") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato www.emarketstorage.com. Gli Azionisti hanno facoltà di ottenere copia della predetta documentazione.

Rho (Milano),14 marzo 2024

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Carlo Bonomi