Gel S p A : Criteri quantitativi e qualitativi degli amministratori indipendenti

CRITERI QUANTITATIVI E QUALITATIVI DI SIGNIFICATIVITÀ DELLE RELAZIONI

POTENZIALMENTE RILEVANTI AI FINI DELLA VALUTAZIONE

DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Definiti dal Consiglio di Amministrazione di GEL S.p.A. ai sensi dell'art. 6bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan in data 30/04/2024

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PREMESSA

Il Consiglio di Amministrazione di Gel S.p.A. ("Gel" o "Società ") nella seduta del 30/04/2024 ha definito i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle relazioni potenzialmente rilevanti ai fini Della valutazione degli amministratori indipendenti ("Criteri Quantitativi" e "Criteri Qualitativi" o anche solo "Criteri"), in conformità a quanto previsto all'art. 6-bis delRegolamento Emittenti Euronext Growth Milan.

Al riguardo si rammenta che secondo il combinato disposto di cui agli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, TUF (come richiamato all'art. 35 dello statuto sociale di Gel) non sono indipendenti:

1. coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'art. 2382, cod. civ.;
2. il coniuge, i parenti, gli affini entro il quarto grado degli amministratori della Società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;
3. coloro che sono legati alla Società o alle società da questa controllate o alle società che lacontrollano o a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della Società e ai soggetti di cui alla lettera (ii) (complessivamente, "Soggetti Rilevanti") da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza.

Nella seduta del 30/04/2024 il Consiglio di Amministrazione ha quindi definito i seguenti Criteri, applicabili al requisito sub (iii), al fine di valutare se gli eventuali "rapporti di natura patrimoniale o professionale" intrattenuti dall'amministratore con i Soggetti Rilevanti siano tali da comprometterne l'indipendenza.

1. CRITERI QUANTITATIVI

Secondo quanto stabilito dal Consiglio di Amministrazione di Gel, compromettono l'indipendenza dell'amministratore i "rapporti di natura patrimoniale o professionale" intrattenuti dall'amministratore coni Soggetti Rilevanti se, alternativamente:

• comportano, singolarmente o cumulativamente considerati, per l'amministratore un riconoscimento economico annuo almeno pari al 100% del compenso fisso percepito annualmente dall'amministratore per la carica e per l'eventuale partecipazione a comitati endoconsiliari;
• il valore complessivo di tali rapporti, singolarmente o cumulativamente considerati, eccede il 10%del reddito annuo dell'amministratore.

Qualora i rapporti con i Soggetti Rilevanti siano intrattenuti dall'amministratore indirettamente attraversosocietà controllate o in quanto partner di uno studio professionale o di una società

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di consulenza sono da considerare di norma significative le relazioni che comportano, singolarmente o cumulativamente considerate, un riconoscimento economico annuo superiore al 10% del fatturato annuo della persona giuridica, organizzazione o studio professionale, di cui l'amministratore abbia il controllo o sia partner.

2. CRITERI QUALITATIVI

Anche in caso di mancato superamento dei Criteri Quantitativi, una relazione di natura patrimoniale o professionale è da ritenersi "significativa" qualora sia ritenuta dal Consiglio di Amministrazione idonea a condizionare l'autonomia di giudizio e l'indipendenza di un amministratore della Società nello svolgimento del proprio incarico.

Pertanto, a mero titolo esemplificativo, potrà ritenersi "significativa" la relazione professionale con i Soggetti Rilevanti che attenga a importanti operazioni Della Società e/o dell'eventuale gruppo ad essa facente capo.

La significatività delle relazioni è valutata tenuto conto della complessiva attività professionale normalmente esercitata dall'amministratore, degli incarichi ad esso normalmente affidati, nonché della rilevanza che tali relazioni possono assumere per l'amministratore in termini reputazionali.

In aggiunta a quanto precede, il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di considerare come rilevante, ai fini della valutazione dell'indipendenza degli amministratori, ogni ulteriore elemento ritenuto utile e/o opportuno in relazione alle specifiche situazioni riguardanti i medesimi (e.g., la posizione, le caratteristiche individuali e la complessiva attività professionale), adottando criteri ulteriori e/o parzialmente difformi dai Criteri Qualitativi descritti, che privilegino comunque la sostanza sulla forma.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione può, tra l'altro, dandone adeguata motivazione in sede di delibera:

• prendere in considerazione anche le relazioni che, pur prive di contenuto e carattere economico ovvero economicamente non significative, siano particolarmente rilevanti per il prestigio dell'amministratore interessato ovvero idonee a incidere in concreto sulla sua indipendenza e autonomia di giudizio;
• valutare, sulla base delle circostanze concrete, la sussistenza e/o il mantenimento dei requisiti di indipendenza in capo ad un amministratore pur in presenza di uno dei Criteri adottati.

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