GVS S p A : Verbale Assemblea Ordinaria e Straordinaria del 7 maggio 2024

REPERTORIO N. 143622 FASCICOLO N. 49030

VERBALE DIFFERITO DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2024 (duemilaventiquattro), questo giorno di martedì 7 (sette) mag- gio, alle ore 16,00.

In Bologna, Via Santo Stefano n. 42, nel mio studio, io sottoscritto Dottor Carlo Vico, Notaio in Bologna, iscritto al Collegio Notarile di Bologna, su ri- chiesta della Società di cui meglio infra, redigo il presente verbale col quale, essendo stato presente nella qualità di Segretario, dò atto che il giorno di

martedì 7 (sette) maggio 2024 (duemilaventiquattro) alle ore 10.03, in

Zola Predosa (BO), Via Roma n. 50, si è svolta l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria della Società:

"GVS S.P.A.", con sede in Zola Predosa (BO), Via Roma n. 50, costituita in Italia e di nazionalità italiana,

Cod. Fiscale e numero Registro Imprese 03636630372, P. IVA 00644831208,

capitale sociale Euro 1.750.000,00,

iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna al n. 305386 del R.E.A.; Pertanto, nella qualità di Notaio Segretario dell'Assemblea, avendo io stesso assunto debito verbale a mano,

DO' ATTO DI QUANTO SEGUE,

facendo presente che, ai fini di una migliore stesura del verbale stesso, verrà usato il tempo presente:

"Assume la presidenza dell'assemblea ai sensi dell'articolo 14.1 dello statuto sociale il Presidente del Consiglio di Amministrazione signor Alessandro Na- si.

Il Presidente ricorda, come indicato nell'avviso di convocazione, che ai sensi dell'art. 106, comma 4, del decreto legge n. 18 del 17 marzo 2020 recante "misure di potenziamento del servizio sanitario nazionale e di sostegno eco- nomico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza covid-19" (il "Decreto Cura Italia"), convertito con modificazioni dalla legge 24 aprile 2020 n. 27, la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dalla legge 5 marzo 2024 n. 21, l'intervento in assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avviene esclusivamente per il tramite del rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del decreto legislativo 58/1998, come successivamente modificato ed integrato ("Tuf").

Gli amministratori, i sindaci, il rappresentante designato, il segretario della riunione e i rappresentanti della società di revisione, nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, possono intervenire in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione.

Chiama, ai sensi dell'articolo 14.3 dello statuto sociale, il notaio dott. Carlo Vico a fungere da segretario dei lavori assembleari e a redigere il verbale dei lavori.

Dà atto che, oltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione, sono presenti l'amministratore

• Marco Pacini

• e l'amministratore Marco Scagliarini

intervengono mediante collegamento audiovideo gli amministratori:

• Grazia Valentini

Registrato a Bologna

Uff. Territoriale il 13/05/2024 al N. 20544 1T €. 356,00

• Pietro Cordova
• Anna Tanganelli
• Michela Schizzi
  hanno giustificato la loro assenza:
• Simona Scarpaleggia
• Massimo Scagliarini
  del Collegio Sindacale intervengono mediante collegamento audiovideo:
  • Maria Federica Izzo
• Francesca Sandrolini
  ha giustificato la propria assenza:
  • Giuseppe Farchione
  Il Presidente ha accertato l'identità e la legittimazione a partecipare all'assemblea.
  Per la società di revisione Pricewaterhousecoopers s.p.a. interviene, me- diante collegamento audiovideo:
• Andrea Callozzo
  Per il Rappresentante Designato, Monti Titoli S.p.a., interviene la signora Claudia Ambrosini mediante collegamento audiovideo.
  Il Presidente dà atto che l'assemblea si svolge nel rispetto della vigente nor- mativa in materia e dello statuto sociale.
  Dà atto che l'assemblea ordinaria dei soci è stata regolarmente convocata in questa sede per oggi 7 maggio 2024 alle ore 10.00, in unica convocazione, a norma di legge e di statuto, mediante avviso di convocazione pubblicato in data 5 aprile 2024 sul sito internet della società nonchè sul meccanismo di stoccaggio www.emarketstorage.it e, per estratto, nella medesima data, sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" e di cui è stata data notizia mediante comunicati stampa.
  Passa quindi alla lettura dell'ordine del giorno e le proposte di voto che ver-

ranno sottoposte all'assemblea.

Ordine del Giorno

Parte Ordinaria:

1. bilancio al 31 dicembre 2023 e proposta di destinazione del risultato di esercizio:
   a. approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, corredato della relazione del consiglio di amministrazione sulla gestione, della re- lazione del collegio sindacale e della relazione della società di revisio- ne. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023. Presen- tazione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario re- datta ai sensi del d. lgs. 254/2016;
   b. deliberazioni relative alla destinazione risultato d'esercizio 2023.
2. relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del d.lgs 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-ter del regolamento consob n. 11971/1999:
   a. deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di re- munerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del d. lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58;
   b. deliberazione non vincolante sulla seconda sezione in tema di com- pensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del d. lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58.
3. autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai

sensi e per gli effetti degli artt. 2357, 2357-ter del codice civile, dell'art. 132 del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 144-bis del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, previa revo- ca, per la parte rimasta ineseguita, della delibera di autorizzazione as- sunta dall'assemblea ordinaria degli azionisti in data 3 maggio 2023; deliberazioni inerenti e conseguenti.

1. integrazione del corrispettivo della Società di revisione legale dei conti per gli esercizi 2020-2028. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Parte straordinaria:

1. Modifica degli artt. 11, 12, 13, 19 e 27 dello Statuto Sociale. Delibera- zioni inerenti e conseguenti.
   Il Presidente comunica che non sono state presentate da parte degli azionisti richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea né proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, ai sensi e nei termini di cui all'articolo 126-bis del decreto legislativo numero 58 del 1998.
   Comunica inoltre che la società non è a conoscenza dell'esistenza di patti parasociali stipulati tra i soci.
   Precisa che, conformemente all'art. 106 del Decreto Cura Italia, la società ha designato Monte Titoli S.p.a., nella persona della signora Claudia Ambrosini quale soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, ai sensi degli articoli 135- undecies e 135-novies del testo unico della finanza.
   Monte Titoli S.p.a. nella persona della sig.ra Claudia Ambrosini in qualità di rappresentante designato, ha reso noto di non avere alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto; tuttavia, al fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi di cui all'articolo 135-decies, comma 2, lett. f), del d.lgs. n. 58/1998, Monte Titoli S.p.a. in persona della sig.ra Claudia Ambrosini ha dichiarato espressamen- te che, ove dovessero verificarsi circostanze ignote ovvero in caso di modifi- ca od integrazione delle proposte presentate all'assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.
   Il Presidente ha invitato il rappresentante designato a rendere ogni dichiara- zione richiesta dalla legge
   Il Rappresentante Designato dichiara:
   - nel termine di legge, è pervenuta n. 1 delega ai sensi dell'art. 135- undecies del Tuf ("rappresentante designato dalla società con azioni quota- te") per complessive n. 105.000.000 azioni da parte degli aventi diritto, corri- spondenti a n. 210.000.000 voti;
   - è altresì pervenuta n. 1 sub-delega (che recepisce n. 241 deleghe) ai sensi dell'art. 135-novies del TUF ("rappresentanza nell'assemblea") per complessive n. 46.891.347 azioni da parte degli aventi diritto, corrispondenti a n. 52.356.347 voti;
   - prima di ogni votazione, comunicherà le azioni per le quali non sono state espresse indicazioni di voto dal delegante, ove sussistenti.
   Il Presidente dichiara ai sensi del comma 3 del citato articolo 135-undecies, Tuf, le azioni per le quali è stata conferita delega, anche parziale, al rappre- sentante designato, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea, mentre le azioni in relazione alle quali non siano state confe- rite istruzioni di voto sulle proposte all'ordine del giorno non saranno compu-

tate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle relative delibere.

Il Presidente dichiara che, essendo intervenuti per delega numero 211 aventi diritto rappresentanti n. 151.891.347 azioni ordinarie pari all'86,795% delle n. 175.000.000 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, complessivamente corrispondenti a n. 262.356.347 voti pari al 91,978% dei 285.238.105 diritti di voto totali, l'assemblea è regolarmente convocata, è validamente costituita in unica convocazione a termini di legge e di statuto e può deliberare sugli ar- gomenti all'ordine del giorno.

Dichiara inoltre che nel corso dell'assemblea, prima di ciascuna votazione, saranno comunicati i dati aggiornati sulle presenze.

Informa inoltre che le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento alla presente assemblea dei soggetti legittimati, sono state effettuate all'emittente con le modalità e nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge.

Comunica che non risulta sia stata promossa, in relazione all'assemblea odierna, alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi dell'articolo 136 e seguenti del testo unico della finanza.

Informa che nessuno degli aventi diritto ha fatto pervenire domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'assemblea ai sensi dell'articolo 127-ter del testo unico della finanza.

Comunica che, ai sensi degli articoli 12 e 13 dello statuto sociale, e delle vi- genti disposizioni in materia, è stata accertata la legittimazione dei presenti per l'intervento e il diritto di voto in assemblea.

Informa, ai sensi del regolamento UE 2016/679 sulla protezione dei dati per- sonali, che i dati dei partecipanti all'assemblea sono raccolti e trattati dalla società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori. Informa altresì che la registrazione audio dell'assemblea è effettuata al solo fine di agevolare la verbalizzazione della riunione. La predetta registrazione non sarà oggetto di comunicazione o diffusione e tutti i dati, ad eccezione dei supporti audio che saranno distrutti, sa- ranno conservati, unitamente ai documenti prodotti durante l'assemblea, presso la sede di GVS S.p.A.

Il Presidente dichiara, inoltre, che:

il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è di euro 1.750.000,00 (unmilionesettecentocinquantamila virgola zero zero) suddiviso in n. 175.000.000 (centosettantacinquemilioni) azioni ordinarie prive di valore nominale;

le azioni della società sono ammesse alle negoziazioni presso Euro- Next Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a.;

ciascuna azione ordinaria dà diritto ad un voto in assemblea, salvo per le n. 110.465.000 azioni ordinarie per le quali è stata conseguita la mag- gioranza del diritto di voto ai sensi dell'art. 6, dello statuto sociale; pertanto, il numero totale dei diritti di voto esercitabili in assemblea è pari a 285.465.000; alla data della presente assemblea, la società detiene n. 280.123 azioni proprie, pari allo 0,16% (zero virgola sedici percento) del capitale so-

ciale;

ad oggi, i soggetti che partecipano direttamente o indirettamente, in misura pari o superiore al 3% del capitale sociale sottoscritto di GVS S.P.A., rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro so-

ci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del testo unico della finanza e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti: Dichiarante azionista diretto numero azioni numero voti quota % su di- ritti di voto totali

Scagliarini Massimo Gvs Group srl 105.000.000 210.000.000 73,56% Wertheimer Ruth 7-Industries Holding BV 5.465.000 10.930.000 3,83% Ricorda che non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione:

- di cui all'articolo 120 del testo unico della finanza concernente le par- tecipazioni superiori al 3%;

- di cui all'articolo 122, comma primo del testo unico della finanza, con- cernente i patti parasociali.

Comunica che la società non è a conoscenza dell'esistenza di patti paraso- ciali stipulati tra i soci.

Ricorda infine che il rappresentante designato eserciterà il voto sulla base delle istruzioni impartite dai deleganti.

Il Presidente dà atto inoltre che, riguardo agli argomenti all'ordine del giorno, sono stati regolarmente espletati gli adempimenti previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari.

In particolare, sono stati depositati presso la sede sociale, nonché resi di- sponibili sul sito internet www.gvs.com e presso il meccanismo di stoccaggio www.emarketstorage.it i seguenti documenti:

in data 5 aprile 2024:

le relazioni illustrative su ciascuna delle materie all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria, redatte ai sensi dell'articolo 125-ter del testo unico della finanza;

la relazione illustrativa sull'argomento all'ordine del giorno dell'as- semblea straordinaria redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del testo unico del- la finanza;

in data 16 aprile 2024:

la relazione finanziaria annuale, comprensiva del progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, anche nel formato esef, della relazione sulla gestione, unitamente:

• alle attestazioni di cui all'art. 154-bis tuf;
• alle relazioni del collegio sindacale e della società di revisione;

la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del d. lgs. n. 254/2016;

la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis tuf;

la relazione sulla remunerazione dei componenti degli organi di am- ministrazione e controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con re- sponsabilità strategiche, redatta ai sensi dell'articolo 123-ter tuf.

Informa, infine, che saranno allegati al verbale dell'assemblea come parte integrante e sostanziale dello stesso e saranno a disposizione degli aventi diritto al voto:

l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, tramite il rappre- sentante designato, completo di tutti i dati richiesti dalla Consob, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comuni- cazione da parte dell'intermediario all'emittente, ai sensi dell'articolo 83- sexies del testo unico della finanza;

l'elenco nominativo dei soggetti che, tramite il rappresentante desi- gnato, hanno espresso voto favorevole, contrario, o si sono astenuti e il rela- tivo numero di azioni rappresentate.

Il Presidente chiede, a questo punto, al rappresentante designato di dichiara- re eventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge di statuto.

Il Rappresentante designato dichiara, per quanto a conoscenza, l'insussi- stenza di situazioni di carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge e di statuto in relazione a tutte le deliberazioni poste all'Ordine del Giorno, e di- chiara altresì di non aver ricevuto proposte, interventi e/o domande per conto degli aventi diritto rappresentati, e ciò a valere per tutti i punti oggetto di vo- tazione

-.-.-.-.-.

Terminate le operazioni preliminari, il Presidente passa ora alla trattazione del primo argomento all'ordine del giorno.

1. BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2023 E PROPOSTA DI DESTINA- ZIONE DEL RISULTATO DI ESERCIZIO:

1. APPROVAZIONE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2023, CORREDATO DELLA RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINI- STRAZIONE SULLA GESTIONE, DELLA RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE E DELLA RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE. PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2023. PRESENTAZIONE DELLA DICHIARAZIONE CONSOLIDATA DI CARATTERE NON FINANZIARIO REDATTA AI SENSI DEL D. LGS. 254/2016;
2. DELIBERAZIONI RELATIVE ALLA DESTINAZIONE DEL RISUL- TATO DELL'ESERCIZIO 2023.
   Il Presidente ricorda che, come riferito in apertura di assemblea, tutti i docu- menti predisposti dal Consiglio di Amministrazione e relativi ai punti all'ordine del giorno e, in particolare, il progetto di bilancio, il bilancio consolidato ed i relativi allegati, incluse le relazioni del collegio sindacale e della società' di revisione, sono stati depositati, nei termini di legge, presso la sede legale, pubblicati sul sito internet della società' nonchè resi disponibili sul meccani- smo di stoccaggio "Emarketstorage".
   Il Presidente chiede, se nessuno si oppone, di omettere la lettura di tutti i do- cumenti relativi agli argomenti all'ordine del giorno limitando la lettura alle so- le proposte di deliberazione. Nello stesso modo si procederà anche in rela- zione a tutti gli altri argomenti all'ordine del giorno dell'odierna assemblea.
   Informa inoltre che la società di revisione Pricewaterhousecoopers s.p.a., in- caricata di esprimere il giudizio sul bilancio ai sensi del Decreto Legislativo numero 58 del 1998, ha espresso un giudizio senza rilievi sia sul bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 sia sul bilancio consolidato alla stessa data di GVS S.p.A., nonchè giudizio di coerenza con il bilancio della relazione sulla gestione e delle informazioni di cui all'articolo 123-bis, comma 4, del testo unico della finanza, presentate nella relazione sul governo societario e gli as- setti proprietari come risulta dalle relazioni rilasciate in data 15 aprile 2024. La stessa società di revisione legale Pricewaterhousecoopers s.p.a. ha rila- sciato in data 15 aprile 2024 l'attestazione di conformità sulla dichiarazione consolidata non finanziaria.
   Il Presidente sottopone quindi all'assemblea la seguente proposta di delibe- razione sul punto 1.a all'ordine del giorno di parte ordinaria:

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di GVS S.p.A.,

• udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;
• esaminati il progetto di bilancio di esercizio di GVS S.p.A. al 31 di- cembre 2023, che evidenzia una perdita netta di Euro 9.703.061,00, e la relazione del consiglio di amministrazione sulla gestione;
• preso atto della relazione del collegio sindacale e della relazione della società di revisione,

delibera

1. di approvare il bilancio di esercizio di GVS S.p.A. al 31 dicembre 2023;
2. ......
3. di conferire all'amministratore delegato, con facoltà di sub-delega, delega per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o con- nesse all'attuazione della deliberazione di cui al precedente punto 1)".
   Il Presidente mette in votazione la proposta di cui al sottopunto 1.a all'ordine del giorno.
   Ai sensi dell'art. 135 undecies del testo unico finanza, chiede altresì al Rap- presentante Designato, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione al sottopunto 1.a, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.
   Segue risposta affermativa del Rappresentante Designato circa il possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali ha ricevuto delega.
   Il rappresentante designato dà quindi lettura dei voti
   - favorevoli n. 262.236.625 voti pari al 91,936% del totale dei diritti di voto pari al 99,954 % dei voti rappresentati in assemblea
   - contrari nessuno dei diritti di voto presenti in assemblea e dei diritti di voto rappresentati
   - astenuti n. 119.722 voti pari allo 0,042% dei diritti di voto presenti in assemblea e pari allo 0,046% dei diritti di voto rappresentati;
   Al termine della votazione il Presidente dichiara la proposta approvata a maggioranza
   Il Presidente chiede al rappresentante designato ex art. 134 regolamento emittenti se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevu- te.
   Il Rappresentante Designato fornisce risposta negativa.
   Prende la parola il Presidente il quale sottopone quindi la seguente proposta di deliberazione sul punto 1.b all'ordine del giorno di parte ordinaria, in tutto conforme a quella contenuta nella relazione del consiglio di amministrazione

all'assemblea:

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di GVS S.p.A.,

• udito e approvato quanto esposto dal consiglio di amministrazione;
• esaminati il progetto di bilancio di esercizio di GVS S.p.A. al 31 di- cembre 2023, che evidenzia una perdita netta di Euro 9.703.061,00 e la relazione del consiglio di amministrazione sulla gestione;
• preso atto della relazione del collegio sindacale e della relazione della società di revisione,

delibera

1. […]
2. di approvare la proposta di copertura della perdita netta dell'esercizio 2023, pari ad Euro 9.703.061,00, mediante l'utilizzo della riserva straor-

dinaria;

3. di conferire all'amministratore delegato, con facoltà di sub-delega, delega per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o con- nesse all'attuazione della deliberazione di cui al punto 2)".

Il Presidente mette ora in votazione la proposta di cui al punto 1.b all'ordine del giorno.

Ai sensi dell'art. 135 undecies del testo unico finanza, il Presidente chiede altresì al Rappresentante Designato, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione al punto 1.b, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azio- ni per le quali è stata conferita la delega.

Segue risposta affermativa del Rappresentante Designato circa il possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali ha ricevuto delega.

Il Presidente inviata ad esprimere il voto

- favorevoli n. 261.941.165 voti pari al 91,832% del totale dei diritti di voto e pari al 99,842% dei voti rappresentati in assemblea

- contrari n. 415.182 voti pari allo 0,146% dei diritti di voto presenti in assemblea e pari allo 0,158% dei diritti di voto rappresentati

- astenuti nessuno dei diritti di voto presenti in assemblea e dei diritti di voto rappresentati;

Al termine della votazione il Presidente dichiara la proposta approvata a maggioranza.

Il Presidente chiede al rappresentante designato ex art. 134 regolamento emittenti se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevu- te.

Il Rappresentante Designato fornisce risposta negativa.

******

Il Presidente passa quindi alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria:

2. RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI AI SENSI DELL'ART. 123-TER DEL D.LGS 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 E DELL'ART. 84-TER DEL REGOLA- MENTO CONSOB N. 11971/1999;

A. DELIBERAZIONE VINCOLANTE SULLA PRIMA SEZIONE IN TEMA DI POLITICA DI REMUNERAZIONE PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ART. 123-TER, COMMA 3, DEL D. LGS. DEL 24 FEBBRAIO 1998, N. 58;

1. DELIBERAZIONE NON VINCOLANTE SULLA SECONDA SEZIONE IN TEMA DI COMPENSI CORRISPOSTI PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ART. 123-TER, COMMA 4, DEL D. LGS. DEL 24 FEBBRAIO 1998, N. 58.
   Il Presidente ricorda che l'argomento è trattato nella relazione in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, approvata dal consiglio di ammi- nistrazione della società in data 26 marzo 2024, su proposta del comitato nomine e remunerazione, già messa a disposizione del pubblico con le mo- dalità e secondo i termini previsti dalla normativa vigente.
   Informa inoltre che ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del Tuf, mentre la deliberazione dell'assemblea sulla politica è vincolante, ai sensi del citato art. 123-ter, comma 6 del Tuf, l'assemblea esprime un voto consultivo sulla rela- zione sui compensi corrisposti.
   L'assemblea ordinaria della società è quindi chiamata a esprimere (i) un voto vincolante sulla politica della società avente una durata allineata a quella del-

la del consiglio di amministrazione e (ii) un voto consultivo sulla relazione sui compensi corrisposti della società relativa all'esercizio 2023.

Il Presidente sottopone quindi la seguente proposta di deliberazione sul pun- to 2.a di parte ordinaria all'ordine del giorno, in tutto conforme a quella con- tenuta nella relazione del consiglio di amministrazione all'assemblea:

"l'assemblea ordinaria degli azionisti di GVS S.p.A.,

• visti gli artt. 123-ter del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e 84-quater del regolamento consob n. 11971/1999; e
• preso atto della relazione sulla politica di remunerazione e sui com- pensi corrisposti redatta dal consiglio di amministrazione;

delibera

di approvare la prima sezione della relazione sulla politica di remunera- zione e sui compensi corrisposti, come descritta ai sensi dell'art. 123- ter comma 3 del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58".

Il Presidente mette in votazione la proposta di cui al punto 2.a all'ordine del giorno di parte ordinaria.

Ai sensi dell'art. 135 undecies del testo unico finanza, chiedo altresì al rap- presentante designato, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione al punto 2.a, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali

• stata conferita la delega. Segue risposta affermativa del Rappresentante Designato circa il possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali ha rice- vuto delega.
  Il Presidente invita pertanto ad esprimere il voto
  Prende la parola il Rappresentante Designato che dà lettura dei voti
  - favorevoli n. 251.941.066 voti pari all'88,327% del totale dei diritti di voto e pari al 96,030% dei voti rappresentati in assemblea
  - contrari n. 10.415.281 voti pari allo 3,651% dei diritti di voto presenti in assemblea e pari allo 3,970% dei diritti di voto rappresentati
  - astenuti nessuno dei diritti di voto presenti in assemblea e dei diritti di voto rappresentati;
  Al termine della votazione il Presidente dichiara la proposta approvata a maggioranza.
  Il Presidente chiede al rappresentante designato ex art. 134 regolamento emittenti se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevu- te.
  Il Rappresentante Designato fornisce risposta negativa.

*****

Il Presidente sottopone quindi la seguente proposta di deliberazione sul pun- to 2.b all'ordine del giorno di parte ordinaria, in tutto conforme a quella con- tenuta nella relazione del consiglio di amministrazione all'assemblea:

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di GVS S.p.A.,

• visti gli artt. 123-ter del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e 84-quater del regolamento consob n. 11971/1999; e
• preso atto della relazione sulla politica di remunerazione e sui com- pensi corrisposti redatta dal consiglio di amministrazione;

delibera

[…]

di esprimere parere favorevole sulla seconda sezione della relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, come de- scritta ai sensi dell'art. 123-ter comma 4 del d. lgs. 24 febbraio 1998, n.

58".

Il Presidente mette ora in votazione la proposta di cui al punto 2.b all'ordine del giorno di parte ordinaria.

Ai sensi dell'art. 135 undecies del testo unico finanza, chiedo altresì al rap- presentante designato, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione al punto 2.b, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali

• stata conferita la delega. Segue risposta affermativa del Rappresentante Designato circa il possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali ha rice- vuto delega.
  Il Presidente invita pertanto ad esprimere il voto
  Prende la parola il Rappresentante Designato che dà lettura dei voti
  - favorevoli n. 223.400.728 voti pari al 78,321% del totale dei diritti di voto e pari al 85,152% dei voti rappresentati in assemblea
  - contrari n. 38.955.619 voti pari al 13,657% dei diritti di voto presenti in assemblea e pari allo 14,848% dei diritti di voto rappresentati
  - astenuti nessuno dei diritti di voto presenti in assemblea e dei diritti di voto rappresentati;
  Al termine della votazione il Presidente dichiara la proposta approvata a maggioranza
  Il Presidente chiede al rappresentante designato ex art. 134 regolamento emittenti se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevu- te.
  Il Rappresentante Designato fornisce risposta negativa.

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Il Presidente passa quindi alla trattazione del terzo punto all'ordine del gior- no:

3. AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE AI SENSI E PER GLI EFFETTI DEGLI ARTT. 2357, 2357-TER DEL CODICE CIVILE, DELL'ART. 132 DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 E DELL'ART. 144-BIS DEL REGOLAMENTO CONSOB ADOTTATO CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, PREVIA REVOCA, PER LA PARTE RIMASTA INESEGUITA, DELLA DELIBERA DI AUTORIZZA- ZIONE ASSUNTA DALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI IN DATA 3 MAGGIO 2023; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Ricorda che l'argomento è trattato nella relazione illustrativa approvata dal Consiglio di Amministrazione della società in data 26 marzo 2024, già messa a disposizione del pubblico con le modalità e secondo i termini previsti dalla normativa vigente.

Il Presidente dichiara che il Consiglio di Amministrazione di Gvs s.p.a. inten- de sottoporre all'approvazione dell'assemblea la richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, da effettuare ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter c.c., dell'art. 132 tuf e dell'art. 144-bis del regolamen- to concernente gli emittenti adottato da consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, nonché in conformità alle applicabili previsioni del regolamento (ue) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato, del regolamento delegato (ue) n. 1052 dell'8 marzo 2016 e delle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse.

Il Presidente sottopone quindi all'assemblea la seguente proposta di delibe-

razione sul presente punto all'ordine del giorno:

"L'assemblea degli azionisti di Gvs s.p.a.: