Italian Wine Brands S p A : IWB - Relazione illustrativa nomina CdA

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

ASSEMBLEA ORDINARIA

Punto 2 all'ordine del giorno

"2. Consiglio di Amministrazione

• 2.1 Determinazione del numero dei componenti.

• 2.2 Determinazione del periodo di durata della carica.

• 2.3 Nomina del Consiglio di Amministrazione.

• 2.4 Determinazione dei compensi.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, viene a scadenza il Consiglio di Amministrazione di Italian Wine Brands S.p.A. (di seguito "IWB" o anche la "Società "), nominato dall'Assemblea ordinaria in data 22 aprile 2021; è quindi necessario provvedere alla nomina del nuovo organo amministrativo, previa determinazione del numero dei componenti e del periodo di durata della carica.

Al riguardo si ricorda, in particolare, quanto segue.

Modalità di nomina e composizione del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 18.1 dello Statuto sociale, gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea ordinaria secondo le maggioranze di legge, fermo il rispetto dei requisiti previsti dallo Statuto.

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Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, l'organo amministrativo della Vostra Società può essere composto da 7, 9 ovvero 11 Amministratori, secondo quanto determinato dall'Assemblea.

Inoltre, ai sensi dell'art. 16.2 dello Statuto, gli Amministratori devono risultare in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità richiesti dalla legge o di qualunque altro requisito previsto dalla disciplina applicabile e almeno uno degli Amministratori dovrà essere dotato dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del D.lgs. 58/1998 (il "TUF"), come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF.

A tale riguardo si precisa che ai fini della valutazione in merito al possesso dei requisiti di indipendenza, in data 18 marzo 2024 , il Consiglio di Amministrazione di IWB ha definito, in ottemperanza a quanto stabilito dall'art. 6-bis del Regolamento Emittenti del mercato Euronext Growth Milan predisposto da Borsa Italiana S.p.A. in vigore alla data della presente relazione, una politica contenente i criteri quantitativi e qualitativi di significatività delle relazioni potenzialmente rilevanti ai fini della valutazione dell'indipendenza dei propri membri (i "Criteri di Significatività "), pubblicata sul sito internet di IWB,www.italianwinebrands.it, nella sezione Investors / Documenti finanziari / Documenti societari, nonché sul sito internet di Borsa Italianawww.borsaitaliana.it

In vista dell'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023 e sulla base dell'esperienza maturata nel corso del triennio concluso, nella seduta del 18 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società ha inoltre definito gli orientamenti agli azionisti circa la composizione del nuovo organo amministrativo anche con riferimento ai criteri di diversità quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale. In particolare, nella formulazione delle politiche in materia di diversità ai sensi dell'art. 123-bis, lett. d-bis), TUF1,il Consiglio uscente auspica che, in continuità con il passato, siano rappresentate in modo adeguato in relazione all'attività svolta dalla Società le diverse competenze ed esperienze professionali e manageriali necessarie per una buona conduzione aziendale, tenuto conto altresì delle sue esigenze attuali e prospettiche. Inoltre, anche al fine di favorire la comprensione dell'organizzazione della Società e delle sue attività, nonché lo sviluppo di un'efficiente governance della stessa, il Consiglio ritiene opportuno che, fermi restando i requisiti di legge in materia di professionalità e onorabilità, il futuro organo

1 Al riguardo si precisa per completezza che a seguito dell'ammissione a quotazione e negoziazione presso il Mercato Telematico delle Obbligazioni (MOT) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e presso il mercato regolamentato dell'official list dell'Irish Stock Exchange - Euronext Dublin delle obbligazioni rinvenienti dal prestito obbligazionario senior, non convertibile, non subordinato e non garantito, emesso da IWB, la Società è sottoposta, tra l'altro, alle disposizione di cui all'art. 123-bis del TUF per gli emittenti con valori mobiliari ammessi alle negoziazioni in mercati regolamentati.

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amministrativo (a) continui a caratterizzarsi per la diversità anagrafica dei suoi membri, tenuto conto che l'età dei Consiglieri attualmente in carica è compresa tra i 69 e i 37 anni, nonché per la composizione di genere (attualmente 3 membri su 7 appartengono al genere meno rappresentato); e (b) garantisca, grazie a un mix adeguato dei percorsi formativi e professionali dei nuovi Consiglieri, una equilibrata combinazione di profili ed esperienze all'interno dell'organo amministrativo idonea ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti.

Periodo di durata della carica e determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Vi ricordiamo inoltre che l'Assemblea ordinaria sarà chiamata a determinare il periodo di durata della carica del nuovo Consiglio di Amministrazione e che ai sensi dell'art. 16.3 dello Statuto gli Amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili. Gli Amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e decadenza previste dalla legge.

L'Assemblea ordinaria sarà altresì chiamata a determinare il compenso dei componenti dell'organo amministrativo. Al riguardo si ricorda che ai sensi dell'art. 21.2 dello Statuto sociale, l'Assemblea ha facoltà di determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividere a cura del Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge. La successiva definizione della remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è di competenza dal Consiglio di Amministrazione stesso, sentito il parere del Collegio Sindacale. Ai sensi dell'art. 21.1 dello Statuto agli Amministratori, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni, potrà essere assegnata un'indennità annua complessiva.

* * *

Alla luce di tutto quanto sopra, si invitano gli aventi diritto al voto che intendano formulare proposte di deliberazione sui punti nn. "2.1 Determinazione del numero dei componenti"; "2.2 Determinazione del periodo di durata della carica"; "2.3 Nomina del Consiglio di Amministrazione"; e "2.4 Determinazione dei compensi; deliberazioni inerenti e conseguenti" a trasmettere dette proposte all'indirizzo di posta elettronica [e-mail] entro il 9 aprile 2024.

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In particolare, con riferimento al punto 2.3, per ciascun candidato alla carica di Amministratore dovrà essere presentata la seguente documentazione: 1) copia di un documento di identità; 2) un sintetico curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali; 3) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per l'assunzione della carica di amministratore di IWB. I candidati alla carica di amministratore indipendente dovranno sottoscrivere un'apposita dichiarazione in cui dichiarano di essere in possesso anche dei requisiti di indipendenza tenuto conto di quanto previsto dai Criteri di Significatività mediante compilazione e sottoscrizione dell'apposito modulo disponibile sul sito internet di IWB all'indirizzowww.italianwinebrands.it, sezione "Investors - Documenti finanziari - Report Assemblee"; e 4) l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti presso altre società alla data della candidatura.

Le proposte di deliberazione saranno pubblicate sul sito internet della Società, nonché sul sito internet di Borsa Italianawww.borsaitaliana.it, al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente.

Milano, 18 marzo 2024 p. il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Alessandro Mutinelli

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