Italian Wine Brands S p A : Il CdA approva la relazione semestrale al 30 06 2021

COMUNICATO STAMPA

IL CDA DI ITALIAN WINE BRANDS APPROVA LA RELAZIONE SEMESTRALE

AL 30 GIUGNO 2021 CON RISULTATI IN FORTE CRESCITA

RICAVI DELLE VENDITE: EURO 99,5 MILIONI (+8,0%)

MARGINE OPERATIVO LORDO RESTATED1: EURO 11,8 MILIONI (+10,9%)

RISULTATO NETTO DI PERIODO RESTATED1: EURO 6,5 MILIONI (+11,5%)

RISULTATO NETTO DI PERIODO: EURO 6,3 MILIONI (+18,6%)

INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO:

EURO 3,8 MILIONI AL NETTO DELL'EFFETTO DELL'IFRS 16 (RIDUZIONE DI EURO 5,7

MILIONI RISPETTO AL 30 GIUGNO 2020)

CONCLUSA CON SUCCESSO L'ACQUISIZIONE DI ENOITALIA LO SCORSO 27 LUGLIO 2021, IL GRUPPO CONSTATA UNA FORTE CRESCITA AGGREGATA RISPETTO AL 30 GIUGNO 2020

IWB, LEADER DI SETTORE, PROSEGUE ATTIVAMENTE LA RICERCA DI

NUOVI TARGET PER ULTERIORI OPERAZIONI DI M&A

Milano, 15 settembre 2021 - Il Consiglio di Amministrazione di Italian Wine Brands S.p.A., riunitosi in data odierna, ha esaminato e approvato la relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2021, redatta ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale, ed in conformità ai principi contabili internazionali IFRS.

La Relazione semestrale consolidata del Gruppo IWB al 30/06/21, redatta secondo i principi contabili internazionali IFRS, evidenzia i seguenti valori (in migliaia di €):

• I dati contabili restated al 30/6/2021 (con riferimento a Margine Operativo Lordo Restated e Risultato Netto Restated) sono rappresentati al lordo dei costi non ricorrenti, pari complessivamente a Euro 185 mila e relativi i) quanto a Euro 117 mila agli oneri sostenuti per n. 6 conciliazioni con ex-dipendenti e ii) quanto Euro 68 mila alla contabilizzazione della differenza di costo delle azioni oggetto di stock-grant tra il momento della consegna ai beneficiari e il momento di chiusura dell'anno fiscale al 31.12.2020.

	30.06.2021	30.06.2020	30.06.2019	∆ % 20/21	Cagr 19/21
Ricavi delle vendite	99.501	92.158	70.073	7,97%	19,16%
Variazione delle rimanenze	8.219	4.255	3.239
Altri proventi	1.147	490	643
Totale ricavi	108.867	96.903	73.955	12,35%	21,33%
Costi per acquisti	(65.202)	(56.571)	(42.954)
Costi per servizi	(27.196)	(25.338)	(19.686)
Costo del personale	(4.330)	(4.029)	(3.706)
Altri costi operativi	(314)	(297)	(350)
Totale costi operativi	(97.042)	(86.235)	(66.696)
Margine operativo lordo restated	11.825	10.668	7.259	10,85%	27,63%
Margine operativo lordo	11.640	10.151	6.670
Risultato netto restated	6.485	5.814	3.113	11,54%	44,34%
Risultato netto	6.344	5.348	2.688	18,62%	53,63%
Indebitamento finanziario netto	13.819	20.169	21.556
di cui Indebitamento finanziario netto -	3.797	9.444	9.856
finanziatori terzi
di cui Indebitamento finanziario netto -	10.022	10.725	11.700
passività per diritti d'uso

Ricavi delle vendite

Nel corso del primo semestre 2021 i ricavi delle vendite hanno raggiunto Euro 99,5 milioni, dato in sensibile crescita (+8,0%) rispetto agli Euro 92,2 milioni raggiunti nel medesimo periodo del 2020.

Come avvenuto nel corso degli ultimi anni, anche nel 2021 il contributo alla crescita è stato in particolare fornito dai mercati esteri (+9,5% rispetto al 2020) mentre il mercato italiano ha registrato una sostanziale tenuta dei volumi (+1,1%). La tabella di seguito riportata mostra la suddivisione dei ricavi di vendita registrati in Italia e all'estero.

Valori in migliaia di euro
	30.06.2021	30.06.2020	30.06.2019	∆ % 20/21	Cagr 19/21
Totale Ricavi delle Vendite	99.501	92.158	70.073	7,97%	19,16%
Ricavi delle Vendite - Italia	19.555	19.341	15.395	1,11%	12,70%
Ricavi delle Vendite - Estero	79.484	72.604	54.411	9,48%	20,86%
Altri ricavi	462	213	267	116,69%	31,48%

Come noto, il gruppo IWB realizza i prodotti a marchio proprio nelle due cantine di proprietà situate nei migliori terroir italiani: la cantina di Valle Talloria di Diano d'Alba, all'interno delle Langhe e nella zona del Barolo, e la cantina di Torricella, nella zona del Primitivo di Manduria.

La vendita avviene attraverso due distinti e separati canali di distribuzione. Nello specifico, con "wholesale" sono definite le vendite dei prodotti agli operatori del settore, quali catene della Grande Distribuzione

Organizzata, monopoli statali e traditional trade mentre con "distance selling" sono definite le vendite dirette dei prodotti ai consumatori privati attraverso l'e-commerce, il direct mailing e il teleselling e altri canali diretti.

Nello specifico, la dinamica dei ricavi del primo semestre di quest'anno è stata caratterizzata i) da un ulteriore rafforzamento delle vendite di vini a marchi proprietari sul canale wholesale sia all'estero che in Italia (GRANDE ALBERONE®, RONCO DI SASSI®, GIORDANO VINI®, Raphael Dal BO®, POGGIO DEL CONCONE®, ELETTRA®), ii) dal continuo sviluppo del canale distance selling dopo la sensibile crescita avvenuta nel primo semestre del 2020 a valle dell'esplodere della pandemia Covid-19 anche grazie all'affermazione in Italia e Germania delle piattaforme www.giordanovini.com e www.svinando.com.

Valori in migliaia di euro
	30.06.2021	30.06.2020	30.06.2019	∆ % 20/21	Cagr 19/21
Totale Ricavi delle Vendite	99.501	92.158	70.073	7,97%	19,16%
Ricavi divisione wholesale	56.508	50.582	37.325	11,72%	23,04%
Ricavi divisione distance selling	42.532	41.363	32.481	2,83%	14,43%
Direct Mailing	22.477	20.860	17.723	7,75%	12,62%
Teleselling	8.923	8.622	9.196	3,49%	(1,50%)
E-commerce	11.132	11.881	5.562	(6,31%)	41,47%
Altri ricavi	462	213	267	116,69%	31,48%
Totale Ricavi delle Vendite	99.501	92.158	70.073	7,97%	19,16%

Marginalità

Nel semestre in esame, la marginalità operativa del Gruppo ha proseguito il suo strutturale trend di crescita. L'Ebitda Restated del primo semestre 2021 è stato in particolare pari a Euro 11,8 milioni (11,8 % sui ricavi delle vendite) e si confronta con un Ebitda Restated del primo semestre 2020 di Euro 10,7 milioni (11,5% sui ricavi delle vendite) e un Ebitda Restated 2019 di Euro 7,3 milioni (10,3% sui ricavi delle vendite). Tale risultato è stato in particolare raggiunto grazie:

• all'effetto di premiumization del portafoglio prodotti del gruppo con l'incremento delle vendite dei prodotti branded a più alto valore aggiunto;
• all'effetto generato dalla leva operativa coniugato all'ulteriore contenimento dei costi commerciali variabili e dei costi fissi di struttura delle società operative del Gruppo.

Il Risultato Netto del periodo si attesta a Euro 6,3 milioni, dato in crescita rispetto agli Euro 5,3 milioni del 2020.

Posizione Finanziaria Netta

L'indebitamento finanziario di gruppo al 30 giugno 2021 è pari a Euro 3,8 milioni, in miglioramento rispetto a Euro 9,4 milioni al 30 giugno 2020. Entrambi i dati non considerano l'effetto della contabilizzazione dello IFRS 16 / passività finanziarie per diritti d'uso, pari a Euro 10,0 milioni al 30 giugno 2021 ed Euro 10,7 milioni al 30 giugno 2020.

Il Gruppo ha espresso anche in questo semestre una generazione di cassa operativa rilevante che ha consentito di migliorare il profilo di solidità finanziaria anche a fronte degli esborsi legati agli investimenti in

capitale fisso e alla distribuzione delle due tranche di dividendi, avvenute una a gennaio (0,40 Euro per azione) e l'altra ad aprile (0,25 Euro per azione), per complessivi circa Euro 4,8 milioni.

• da segnalare che il 13 maggio 2021 Italian Wine Brands ha collocato con successo sul mercato il suo primo Prestito Obbligazionario Senior Unsecured dell'importo complessivo di Euro 130,0 milioni, con scadenza 13 maggio 2027, rimborso bullet e un tasso di interesse fisso al 2,5% annuo. I proventi di tale emissione obbligazionaria sono stati destinati i) al rimborso di linee di credito esistenti (Euro 24,0 milioni) avvenuto nel corso del mese di giugno 2021 e ii) al pagamento di una porzione del prezzo relativo all'acquisizione del 100% della società Enoitalia S.p.A. (Euro 105,0 milioni), avvenuta in data 27 luglio 2021 (come meglio esplicitato nel successivo paragrafo).

Situazione individuale della capogruppo IWB S.p.A.

La capogruppo Italian Wine Brands S.p.A. evidenzia un risultato netto positivo pari a Euro 11,9 milioni (di cui Euro 12,4 milioni derivanti dal dividendo 2020 deliberato dalla controllata Provinco Italia S.p.A.) e una liquidità pari a Euro 112,2 milioni.

Eventi rilevanti successivi alla chiusura del semestre

In data 27 luglio 2021, Italian Wine Brands S.p.A. ha finalizzato l'operazione di investimento in Enoitalia S.p.A. (l'"Operazione") che ha previsto:

1. l'acquisizione dell'intero capitale della società (l'"Acquisizione") per un corrispettivo complessivo di Euro 150.500.000,00;
2. il reinvestimento da parte di Gruppo Pizzolo S.p.A., holding di controllo di Enoitalia S.p.A., nel capitale sociale di Italian Wine Brands S.p.A. per complessivi Euro 45.500.000,00, attraverso la sottoscrizione di un aumento di capitale riservato. (l'"Aumento di Capitale Riservato"). Tale Aumento di Capitale Riservato ha previsto l'emissione di n. 1.400.000 azioni ordinarie Italian Wine Brands S.p.A., ad un prezzo di sottoscrizione pari a Euro 32,50 per azione.

Contestualmente alla finalizzazione dell'Operazione, il Presidente e Amministratore Delegato del gruppo IWB, Alessandro Mutinelli, tramite Provinco S.r.l. (società dallo stesso interamente detenuta), e Gruppo Pizzolo S.p.A., hanno sottoscritto un patto parasocialedella durata di 5 anni che raggruppa il 23,55% del capitale sociale IWB e che prevede le seguenti principali intese:

1. nomina del CdA: le parti del patto parasociale si sono impegnate a votare, nell'ambito dell'Assemblea dei soci di IWB, con tutte le partecipazioni oggetto del patto, in favore della proposta presentata da Provinco S.r.l. in conformità a quanto segue:
2. 1. la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione sarà nominata su indicazione di Provinco S.r.l.;
   2. nel caso in cui: (X) sia proposto che il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto da n. 7 membri, n. 2 consiglieri saranno designati da Gruppo Pizzolo, tra cui il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di IWB con deleghe; e (Y) sia proposto che il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto da n. 9 membri, n. 3 consiglieri saranno designati da Gruppo Pizzolo, tra cui il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di IWB con deleghe e n.

1 amministratore dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge;

1. lock-updiretto: le n. 1.400.000 nuove azioni ordinarie IWB rivenienti dall'aumento di capitale riservato sottoscritte da Gruppo Pizzolo sono soggette a un vincolo di lock-up (soggetto a specifiche eccezioni per consentire il trasferimento delle suddette azioni in ottemperanza a obblighi di legge o regolamentari) con finalità di stabilizzazione del titolo, per il periodo di 36 mesi dalla data in cui ha avuto luogo il closing dell'Operazione;
2. lock-upindiretto: anche al fine di consentire l'effettiva realizzazione del progetto di integrazione dei due gruppi industriali, i soci storici di Enoitalia si sono impegnati a non trasferire, in tutto o in parte, le partecipazioni da essi detenute, direttamente o indirettamente, nei veicoli societari che possiedono l'intero capitale sociale di Gruppo Pizzolo e a far sì che le suddette società non trasferiscano, in tutto o in parte, a terzi la partecipazione dagli stessi detenuta nel capitale di Gruppo Pizzolo;
3. standstill: per un periodo di 36 mesi decorrenti dalla data in cui ha avuto luogo il closing dell'Operazione, Gruppo Pizzolo e i soci storici di Enoitalia (direttamente o indirettamente, e sia che agiscano da soli ovvero di concerto con altra persona) si sono impegnati a: (i) non acquistare o offrire di acquistare, né a fare in modo che o incoraggiare qualunque altra persona correlata ad acquistare o offrire di acquistare azioni IWB (ovvero strumenti finanziari IWB di altra natura) e (ii) non stipulare contratti, accordi o intese (anche non vincolanti), ivi inclusi patti parasociali, né a tenere alcuna condotta, che abbia per effetto l'acquisto di un interesse, diretto o indiretto, in azioni IWB (ovvero in strumenti finanziari IWB di altra natura);
4. tag-along: nel caso in cui una delle parti del patto parasociale (nel caso di Gruppo Pizzolo, successivamente alla scadenza dell'impegno di lock-up) intenda cedere tutta la propria partecipazione oggetto del patto ad un potenziale terzo acquirente, l'altra parte avrà il diritto di cedere, a propria volta, al terzo acquirente, in tutto o in parte, le azioni della Società a quel tempo, direttamente e indirettamente, detenute ai medesimi termini e condizioni. In caso di esercizio del diritto di co-vendita, qualora il terzo non intenda acquisire la partecipazione di entrambi i soci, nessuno di essi potrà perfezionare la cessione delle proprie azioni.
5. drag-along: nel caso in cui Provinco S.r.l. intenda trasferire ad un terzo tutta la propria partecipazione oggetto del patto, Provinco S.r.l. avrà il diritto di richiedere a Gruppo Pizzolo di trasferire (e, in tal caso, Gruppo Pizzolo avrà l'obbligo di trasferire) tutte le azioni IWB a quel tempo, direttamente e indirettamente, detenute a favore del terzo acquirente.

Enoitalia è una società italiana attiva nel settore della produzione, dell'imbottigliamento e della commercializzazione di vino in cinque continenti e oltre ottanta nazioni ed esporta circa l'80% dei propri prodotti. I principali mercati di riferimento sono Europa continentale, UK e Stati Uniti dove Enoitalia vanta una presenza sia nei canali on trade che off trade; gli altri mercati, quali Asia, Australia, Russia e Medio Oriente sono invece presidiati con una task force dedicata.

Le circa 111 milioni di bottiglie vendute complessivamente da Enoitalia nel corso del 2020 fanno di Enoitalia uno dei principali produttori italiani. Esse sono avvenute in larga misura con prodotti a marchio proprio (Alberto Nani®, Voga®, Luna di Luna®, Gemma di Luna® tra i più noti a livello globale) ed è particolarmente significativa la quota di mercato detenuta dalla società nel comparto del Prosecco, con oltre 40 milioni di bottiglie vendute nel 2020 su circa 500 milioni (Fonte: Consorzio Tutela Prosecco DOC). Congiuntamente a IWB, la quota di mercato detenuta dal gruppo nel comparto Prosecco si attesta, a volumi, a circa il 10% complessivo.