MARR S p A : Assemblea del 28 Aprile 2023. Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

ai sensi dell'art. 123 bis D. Lgs. 58/1998

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Esercizio di riferimento: 2022

Data di approvazione: 14 marzo 2023

MARR S.p.A.

Via Spagna, 20 - 47921 Rimini (Italia) Capitale Sociale € 33.262.560 i.v.

Codice Fiscale e n. di iscrizione al Registro Imprese della Romagna - Forlì - Cesena e Rimini 01836980365 Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Cremonini S.p.A. - Castelvetro (MO)www.marr.it

INDICE

GLOSSARIO 4

1. PROFILO DELLA SOCIETÀ 5

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE

2022 6

3. COMPLIANCE 9

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 9

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione 10

4.2 Nomina e sostituzione 11

4.3 Composizione 14

4.4 Funzionamento 16

4.5 Ruolo del Presidente 18

4.6 Consiglieri esecutivi 19

4.7 Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director 20

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 22

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO 22

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO

NOMINE 23

7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori 23

7.2 Comitato Nomine 25

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI 25

8.1 Remunerazione degli Amministratori 25

8.2 Comitato Remunerazioni 27

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO

CONTROLLO E RISCHI 29

Informazioni in merito al sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al

processo di informativa finanziaria 30

9.1 Chief Executive Officer (CEO) 32

9.2 Comitato Controllo e Rischi 32

9.3 Responsabile della funzione di internal audit 35

9.4 Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 35

9.5 Società di Revisione 37

9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari 37

9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione

dei rischi 38

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 38

11. COLLEGIO SINDACALE 39

11.1 Nomina e sostituzione 39

11.2. Composizione e funzionamento 41

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 43

13. ASSEMBLEE 45

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO 46

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 46

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA

CORPORATE GOVERNANCE 46

ALLEGATO A - STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA

DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 48

ALLEGATO B - STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA

DELL'ESERCIZIO 49

ALLEGATO C - STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI

CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 50

GLOSSARIO

Amministratori: i componenti il Consiglio di Amministrazione di MARR S.p.A..

Amministratore Delegato o CEO: l'Amministratore Delegato di MARR S.p.A..

Amministratore indipendente Codice: Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance delle società quotate e dall'art. 148 D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 per i componenti del Collegio sindacale.

Amministratore indipendente TUF: Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 per i componenti del Collegio sindacale.

Assemblea: Assemblea degli azionisti di MARR S.p.A..

Codice: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

C.C.: il codice civile.

Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione di MARR S.p.A..

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione ovvero il 2022.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-bis TUF, ovvero la presente relazione.

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob.

Società: MARR S.p.A. o MARR.

Testo Unico della Finanza /TUF: il D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate le definizioni del Codice relative a: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

1. PROFILO DELLA SOCIETÀ

La Società adotta il modello tradizionale di amministrazione e controllo, caratterizzato dalla presenza di un organo di gestione, il Consiglio di Amministrazione, e di un organo di controllo, il Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società e si pone quale obiettivo il perseguimento del successo sostenibile che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholders rilevanti.

Nel prosieguo della Relazione sono illustrate le modalità con cui il Consiglio di Amministrazione persegue l'obiettivo del successo sostenibile integrandolo nei piani strategici (Sezione 4.1), nella Politica di remunerazione (Sezione 8) e nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi (Sezione 9).

Il Collegio Sindacale è preposto a vigilare:

• a) sull'osservanza della legge e dello Statuto della Società ("Statuto")

• b) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;

• c) sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;

• d) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice;

• e) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società controllate in tema di informazioni privilegiate.

Il funzionamento degli organi societari è disciplinato, oltre che dalle norme in materia e dallo Statuto, dal Codice e, per quanto concerne il Consiglio di Amministrazione, dall'apposito regolamento (Sezione 4.4).

La Società dal 2018 (con riferimento all'esercizio 2017) pubblica, ai sensi del D. Lgs. 254/2016, la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ("DNF").

Nella redazione della DNF la Società adotta quale framework di riferimento gli standard "Global Reporting Initiative Sustainability Reporting Standards" emessi nel 2016 dal Global Reporting Initiative (GRI) e aggiornati a fine 2021, secondo l'opzione "with reference to the GRI Standards".

Nel 2021 la Società ha pubblicato, per la prima volta, il Bilancio di Sostenibilità riferito all'esercizio 2020 anche al fine di esporre i dati e le informazioni contenuti nella DNF con una diversa e più immediata rappresentazione, così da consentirne una migliore fruizione da parte degli stakehoders.

Dal 2022 la Società, contestualmente alla Relazione Finanziaria Annuale, pubblica, in un unico documento, il Bilancio di Sostenibilità, contenente anche le informazioni previste dalla normativa per la DNF.

Il Bilancio di Sostenibilità è disponibile sul sito internet della Società al seguente linkwww.marr.it/sostenibilita/bilancio-di-sostenibilita.

La Società, con riferimento all'Esercizio, rientra nelle definizioni del Codice di:

• - Società Grande - in quanto la capitalizzazione di MARR è stata superiore a 1 miliardo di euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti;

• - Società a Proprietà Concentrata - in quanto la Società Cremonini S.p.A. dispone direttamente della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria.