MFE MediaForEurope N : IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE APPROVA L’OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E SCAMBIO (OPAS) SULLE AZIONI DI MEDIASET ESPANA COMUNICACION S.A.

COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

In conformità con le disposizioni dell'articolo 226 del Testo Unico sulla Finanza spagnolo (Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores), approvato con Regio Decreto Legislativo 4/2015 del 23 ottobre, e dei relativi regolamenti attuativi, MFE-MEDIAFOREUROPE N.V. annuncia quanto segue

INFORMAZIONE PRIVILEGIATA

In conformità a quanto disposto dall'articolo 16 del Regio Decreto 1066/2007, del 27 luglio, sulle norme relative alle offerte pubbliche di acquisto e/o scambio di titoli, si allega alla presente l'annuncio iniziale preliminare alla richiesta di autorizzazione alla promozione di un'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria da parte di MFE-MEDIAFOREUROPE N.V. avente a oggetto azioni emesse da Mediaset España Comunicación, S.A. e che sarà presentata dall'offerente alla Comisión Nacional Del Mercado De Valores. Il suddetto annuncio preventivo contiene le principali caratteristiche dell'offerta, che è soggetta all'autorizzazione della Commissione Nazionale del Mercato dei Valori.

Milano, 15 marzo 2022

MFE-MEDIAFOREUROPE N.V.

Dott. Marco Giordani

Chief Financial Officer

Questo documento contiene informazioni privilegiate ai sensi dell'articolo 7, comma 1, del

Regolamento (UE) 596/2014 in materia di abusi di mercato

Questo documento è una traduzione di cortesia del documento originale in lingua spagnola a solo scopo informativo. In caso di discrepanza tra questa traduzione di cortesia e il documento originale redatto in lingua spagnola, prevarrà il documento originale in lingua spagnola.

ANNUNCIO INIZIALE DELL'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E SCAMBIO

VOLONTARIA PROMOSSA DA MFE-MEDIAFOREUROPE N.V. AVENTE A

OGGETTO LE AZIONI DI MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A.

Il presente annuncio viene pubblicato in conformità al Regio Decreto 1066/2007, del 27 luglio, sulla regolamentazione delle offerte pubbliche di acquisto e/o scambio di titoli (il "Regio Decreto 1066/2007") e contiene i termini principali dell'offerta, che è soggetta all'autorizzazione dell'autorità spagnola per i mercati finanziari (Comisión Nacional del Mercado de Valores o "CNMV").

I termini e le condizioni dell'offerta descritti qui di seguito saranno inclusi nel documento d'offerta (il "Documento d'Offerta") che sarà pubblicato una volta ottenuta la relativa autorizzazione.

Ai sensi dell'articolo 30.6 del Regio Decreto 1362/2007 del 19 ottobre, a partire dalla data del presente annuncio, gli azionisti di Mediaset España Comunicación, S.A. che acquisiscano titoli con diritto di voto dovranno notificare tale acquisizione alla CNMV se la percentuale dei diritti di voto da essi detenuti raggiunge o supera l'1%. Allo stesso modo, gli azionisti che già detengono il 3% dei diritti di voto saranno tenuti a notificare qualsiasi operazione che comporti una modifica di tale partecipazione.

Ai sensi del paragrafo 2.b) della quinta Norma della Circolare 1/2017 del 26 aprile della CNMV, a partire dalla data del presente annuncio, se la "Società Target" ha stipulato un accordo di market making, questo sarà sospeso.

1. Identificazione dell'Offerente

L'Offerente è MFE-MEDIAFOREUROPE N.V. (già Mediaset N.V.), una società per azioni (naamloze vennootschap) di diritto olandese, con sede legale ad Amsterdam (Paesi Bassi) ("MFE" o l'"Offerente"). L'Offerente è residente ai fini fiscali in Italia e il suo codice legal entity identification (LEI) è 213800DIFN7NR7B97A50.

L'attuale capitale sociale emesso da MFE ammonta a EUR 777.186.257,34 ed è suddiviso in un numero complessivo di 2.322.056.213 azioni, di cui 1.140.828.649 sono azioni ordinarie A (valore nominale pari a Euro 0,06 ciascuna e che attribuiscono 1 diritto di voto - codice "MFE A")(le "Azioni Ordinarie A") e 1.181.227.564 azioni ordinarie B (valore nominale pari a Euro 0,6 ciascuna e che attribuiscono 10 diritti di voto - codice "MFE B") (le "Azioni Ordinarie B") incluse 40.398.915 azioni proprie. Sia le Azioni Ordinarie A che le Azioni Ordinarie B attribuiscono gli stessi diritti patrimoniali e ogni distribuzione sulle Azioni verrà effettuata in maniera tale che su ogni Azione venga distribuito un eguale importo o valore. Tuttavia, il diritto di voto è proporzionale al valore nominale e, pertanto, ogni Azione Ordinaria A conferisce il diritto di esprimere 1 voto mentre ogni Azione Ordinaria B conferisce il diritto di esprimere 10 voti. Le azioni dell'Offerente sono nominative nonché dematerializzate e quotate su Euronext

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Milano (mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.) e non sono ammesse alle negoziazioni su nessun altro mercato regolamentato.

Ai fini e per gli effetti dell'articolo 5 del Testo Unico sulla Finanza spagnolo (Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores), approvato con Regio Decreto Legislativo 4/2015 del 23 ottobre (il "Testo Unico sulla Finanza") e della legge olandese, si dichiara che l'Offerente è controllato da Fininvest S.p.A., una società per azioni italiana, con sede legale in Largo del Nazareno 8, Roma (Italia) iscritta al Registro delle Imprese di Roma con numero 03202170589 ("Fininvest").

Si dichiara che Fininvest è controllata dal Dott. Silvio Berlusconi. Fininvest è titolare, direttamente, di una partecipazione in MFE rappresentativa del 49,33% del capitale economico di MFE e del 50,9% dei diritti di voto (escludendo le azioni proprie).

Il Documento d'Offerta descriverà in dettaglio la struttura azionaria e di controllo dell'Offerente.

La società target dell'Offerta è Mediaset España Comunicación, S.A. (la "Società Target" o "MES"), società controllata da MFE e appartenente al gruppo facente capo a Fininvest.

2. Decisione di promuovere l'Offerta

La decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria su MES (l'"Offerta") è stata adottata dall'Offerente in conformità alle deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione di MFE (il "CdA di MFE"), in data 14 marzo 2022

Inoltre, ai sensi dell'articolo 14 del Regio Decreto 1066/2007, il CdA di MFE ha altresì adottato in tale sede la delibera di convocare l'assemblea straordinaria dell'Offerente, da tenersi in data e luogo che saranno indicati nel relativo avviso di convocazione, al fine di deliberare (i) la modifica dello statuto sociale di MFE per aumentare il capitale sociale di MFE; e (ii) la designazione del CdA di MFE quale organo sociale autorizzato a deliberare l'emissione delle nuove Azioni Ordinarie A necessarie per adempiere alla corresponsione del Corrispettivo in Natura (come di seguito definito).

Fatta eccezione per le delibere sopra indicate, l'Offerta non è soggetta ad alcuna delibera o autorizzazione societaria da parte dei soci o dell'organo amministrativo di nessun altra società del gruppo cui l'Offerente appartiene.

3. Deposito dell'Offerta

L'Offerente depositerà la domanda di autorizzazione dell'Offerta presso la CNMV, insieme al Documento di Offerta e al resto dei documenti che devono essere presentati ai sensi dell'articolo 17 del Regio Decreto 1066/2007, entro il mese successivo alla pubblicazione del presente annuncio. L'Offerente prevede che il deposito avrà luogo nella prima metà di tale periodo.

4. Tipo di offerta

L'Offerta è un'offerta volontaria ai sensi dell'articolo 137 del Testo Unico sulla Finanza e dell'articolo 13 del Regio Decreto 1066/2007.

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5. Quota detenuta dall'Offerente nella Società Target

Alla data del presente annuncio, l'Offerente è titolare direttamente di n. 174.402.718 azioni emesse da MES, rappresentative del 55,69% del capitale sociale emesso. La Società Target, sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili alla data del presente annuncio1, è titolare di due azioni proprie.

Si dichiara che l'Offerente non sta agendo di concerto con nessun'altra entità o individuo con riferimento all'Offerta o alla Società Target.

Cinque dei dodici attuali amministratori o dirigenti della Società Target sono stati nominati dall'Offerente o da una delle società del suo gruppo, come amministratori di maggioranza, e in particolare i dott.ri Fedele Confalonieri, Marco Giordani, Gina Nieri, Niccoló Querci e Borja Prado Eulate. Nessuno di questi cinque amministratori di maggioranza possiede azioni MES. In aggiunta, ai sensi dell'articolo 6 del Regio Decreto 1066/2007, si precisa che i dott.ri Paolo Vasile, Massimo Musolino e Mario Rodríguez Valderas - amministratori esecutivi di MES, designati da MFE - sono titolari di azioni MES rappresentative, rispettivamente, dello 0,04%, dello 0,01% e dello 0,01% dei diritti di voto in MES, come indicato nella relazione annuale sul governano societario di MES per l'esercizio 2021 2.

Secondo le regole di calcolo dell'articolo 5 del Regio Decreto 1066/2007, le azioni MES detenute dall'Offerente sommate alle azioni MES detenute dai predetti amministratori sono complessivamente rappresentative del 55,75% del capitale sociale di MES. Non vi sono ulteriori azioni MES i cui diritti di voto debbano essere ricondotti all'Offerente o al proprio azionista di controllo.

Le uniche operazioni di acquisizione effettuate da entità del gruppo dell'Offerente o da the altre entità appartenenti allo stesso gruppo cui appartiene l'Offerente (comprese, Fininvest nonché il suo controllante e MES) o da membri degli organi di gestione, controllo e supervisione dell'Offerente o delle entità del gruppo cui l'Offerente appartiene durante il periodo di dodici mesi precedente al presente annuncio è l'acquisizione da parte di MES di 145.780 azioni proprie sul mercato, rappresentative di circa lo 0,05% del capitale sociale. Il prezzo più alto pagato da MES in questo periodo è stato pari a Euro 5,54 per azione. Durante il periodo di riferimento di dodici mesi prima del presente annuncio, MES ha anche effettuato operazioni di trasferimento di azioni proprie e, in particolare, il 6 maggio 2021 il Consiglio di Amministrazione di MES ha deciso di ridurre il capitale sociale di MES annullando n. 14.269.072 azioni proprie, come reso pubblico mediante il comunicato stampa con informazioni privilegiate del 30 giugno 2021 depositato presso la CNMV con numero di registro 10.313. A seguito della predetta riduzione del capitale sociale di MES, la Società Target detiene attualmente due azioni proprie.

In aggiunta, durante il periodo di dodici mesi anteriori al presente annuncio, le uniche operazioni su azioni MES poste in essere dai predetti amministratori esecutivi di MES (i.e., i dott.ri Paolo Vasile, Massimo Musolino e Mario Rodríguez Valderas) sono state le seguenti operazioni di acquisizione gratuita di azioni MES nel contesto dei rispettivi piani di incentivazione:

1. Informazioni pubblicate sul sito web della CNMV.
2. La relazione annuale sul governano societario di MES per l'esercizio 2021 è disponibile sul sito internet di CNMV e di MES.

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• al dott. Paolo Vasile sono state assegnate, in data 20 aprile 2021, n. 35.660 azioni MES, rappresentative di circa lo 0,0114% del relativo capitale sociale, nel contesto del proprio piano di incentivazione;
• al dott. Massimo Musolino sono state assegnate, in data 20 aprile 2021, n. 5.184 azioni MES e, in data 20 maggio 2021, n. 2.218 azioni MES, complessivamente rappresentative di circa lo 0,0024% del relativo capitale sociale, nel contesto del proprio piano di incentivazione;
• al dott. Paolo Vasile sono state assegnate, in data 20 aprile 2021, n. 4.261 azioni MES, rappresentative di circa lo 0,0014% del relativo capitale sociale, nel contesto del proprio piano di incentivazione.

6. Informazioni riguardanti la Società Target

La Società Target è Mediaset España Comunicación, S.A., commercialmente nota come Mediaset España, una società per azioni spagnola (sociedad anónima), con sede legale in Carretera de Fuencarral a Alcobendas 4, 28049 Madrid, iscritta presso il Registro delle Imprese di Madrid al volume 5.701, foglio173, pagina M-993306, e numero di identificazione fiscale (N.I.F) A- 79075438. Il codice LEI di MES è 95980020140005021479.

L'attuale capitale sociale di MES è pari a Euro 156.583.072 suddiviso in n. 313.166.144 azioni, del valore nominale di Euro 0,50 ciascuna, tutte di una sola categoria, interamente sottoscritte e liberate.

Le azioni di MES sono dematerializzate e accentrate e il relativo registro è tenuto dalla Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear) e dalle sue entità partecipanti. Le azioni MES sono quotate sulla Borsa di Madrid, Barcellona, Bilbao e Valencia attraverso il Sistema di Gestione Automatizzato (Sistema di Interconnessione Bursátil - Mercado Continuo) e non sono ammesse alla negoziazione in nessun altro mercato regolamentato.

MES non ha emesso azioni senza diritto di voto o azioni di categoria speciale, né ha attualmente emesso alcun diritto di opzione, obbligazioni convertibili in azioni, titoli scambiabili con azioni, warrant o qualsiasi altro titolo o strumento finanziario simile, che possa dare diritto al titolare di sottoscrivere o acquistare, direttamente o indirettamente, azioni MES.

7. Titoli e mercati interessati dall'Offerta

L'Offerta riguarda tutte le azioni emesse in cui è suddiviso il capitale sociale di MES, ossia n. 313.166.144 azioni ed escluse le azioni MES di titolarità dell'Offerente (ossia n. 174.402.718 azioni MES rappresentative del 55,69% del capitale sociale emesso), che saranno intrasferibili. Pertanto, tenendo conto dell'attuale numero di azioni MES in circolazione, l'Offerta ha ad oggetto complessivamente n. 138.763.426 azioni MES rappresentative del 44,31% del capitale sociale della Società Target. La Società Target non potrà accettare l'Offerta con riferimento alle due azioni proprie di cui è attualmente titolare, in quanto la sottoscrizione da parte di MES delle

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