Mondo TV S p A : Relazione Punti all'OdG

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Mondo TV S.p.A.

RELAZIONE SULLE MATERIE POSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO

(ai sensi degli articoli 125-ter del D. Lgs. 58/1998)

Relazione sulle materia poste all'ordine del giorno - Assemblea dei soci 29 aprile 2024

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ASSEMBLEA ORDINARIA

29 aprile 2024 unica convocazione

Con avviso di convocazione pubblicato sul sito Internet della Società nonché attraverso le ulteriori forme di pubblicazione previste dalla normativa vigente, l'Assemblea Ordinaria è convocata presso la sede della società in Via Brenta 11, Roma, per il giorno 29 aprile 2024, ore 9.30, in unica convocazione per deliberare sul seguente Ordine del Giorno:

1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 unitamente alla Relazione sulla gestione Relazione dei Sindaci, Relazione del soggetto incaricato del controllo contabile: delibere inerenti e conseguenti;
2. Destinazione del risultato d'esercizio;
3. Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter D. Lgs. 58/1998, Sezione I - delibere inerenti e conseguenti;
4. Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter D. Lgs. 58/1998, Sezione II - delibere inerenti e conseguenti
5. Nomina Consiglio di Amministrazione e Presidente dello stesso - delibere inerenti e conseguenti;
6. Determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione - delibere inerenti e conseguenti.
7. Nomina della società di Revisione per il periodo 2024-2033 e determinazione del relativo compenso.

Nel segnalare che la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul primo, il secondo, il terzo, il quarto ed il settimo punto all'Ordine del Giorno sarà pubblicata nei relativi termini di legge, sul quinto e il sesto punto all'Ordine del Giorno si espone quanto segue.

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Con l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2023 viene a scadere il mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione della Società.

Si rammenta che, ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto sociale, Il consiglio di amministrazione si compone di un minimo di tre ed un massimo di nove membri. Essi possono essere soci e non soci. Gli amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili; essi scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

L'elezione dei membri del consiglio di amministrazione avviene, nel rispetto della disciplina pro-tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

Alla minoranza è riservata l'elezione di uno dei membri del consiglio di amministrazione. Egli sarà il primo candidato della lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista di maggioranza risultata prima per numero di voti.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 4,5% del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea mediante deposito presso la sede legale della società in conformità alle disposizioni di cui al titolo V-bis della Deliberazione Consob 14 maggio 1999, n. 11971 e saranno accompagnate dalle informazioni e dalla documentazione prevista dalle medesime disposizioni come meglio sotto spiegato.

Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, ovvero i soci aderenti ad un medesimo patto parasociale ai sensi delle previsioni di legge in materia, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. Si rammenta che la Raccomandazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 raccomanda agli azionisti che presentano una lista

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di minoranza di depositare unitamente alla lista, una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, previsti dall'articolo 144-quinquies della Deliberazione Consob 14 maggio 1999, n. 11971. Si rammenta altresì che le liste per le quali non siano osservate le disposizioni che precedono non vengono considerate quali liste presentate.

I candidati dovranno possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri del collegio sindacale ai sensi della normativa applicabile in materia. Poiché la Società è quotata sul segmento Star, il Consiglio di Amministrazione dovrà avere al proprio interno almeno due amministratori indipendenti, se il consiglio è composto fino a otto membri complessivi, almeno 3 amministratori indipendenti se il consiglio è composto da 9 a 14 membri, almeno 4 amministratori indipendenti se il consiglio è composto da oltre 14 membri.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, deve essere depositato il curriculum professionale di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica di amministratore della società. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Si evidenzia che le liste, unitamente alla suddetta documentazione saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet della Società entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea.

All'elezione dei membri del consiglio di amministrazione si procede come segue:

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• dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati, (i) due membri nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia composto da tre amministratori, (ii) tre membri nel caso nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia composto da quattro amministratori, (iii) quattro membri nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia composto da cinque amministratori, (iv) cinque membri nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia composto da sei amministratori, (v) sei membri nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia composto da sette amministratori, (vi) sette membri nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia composto da otto amministratori, (vii) otto membri nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia composto da nove amministratori;
• il restante membro del consiglio di amministrazione è tratto dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti. A tal fine non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste. Egli dovrà essere il candidato elencato al primo numero in ordine progressivo nella summenzionata lista di minoranza.
  Il candidato indicato per primo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti assumerà la carica di presidente del consiglio di amministrazione.
  Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro-tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro-tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti amministratori i candidati più anziani di età fino a concorrenza dei posti da assegnare, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi.

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Nel caso che vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, l'amministratore decade dalla carica.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale. Gli amministratori così nominati restano in carica sino alla prossima assemblea. In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa por tempore vigente, e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio fra generi.

Qualora per dimissioni o altre cause, il numero degli amministratori in carica fosse ridotto a meno della metà, tutti gli amministratori si intenderanno decaduti e gli amministratori rimasti in carica dovranno procedere alla convocazione senza indugio dell'assemblea per la nomina dell'intero consiglio di amministrazione.

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Oltre alla nomina del Consiglio di Amministrazione, si rende altresì necessario deliberare in ordine al compenso annuale spettante ai membri del medesimo organo come previsto al sesto punto all'ordine del giorno.

A tale riguardo, la proposta dell'attuale Consiglio di Amministrazione è di determinare il compenso in un importo massimo pari a Euro 225.000 (duecentoventicinquemila) lordi annui più spese. La ripartizione tra i membri del Consiglio sarà determinata entro il suddetto limite massimo dal medesimo nuovo Consiglio di Amministrazione.

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20 marzo 2024 L'Amministratore Delegato (Matteo Corradi)

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