NEC CORPORATION 
Almeno tre fondi globali hanno fatto offerte sia a NEC che alla sua filiale quotata JAE, indicando che erano disposti a pagare premi sostanziali per rilevare il produttore di componenti elettronici, hanno detto le persone, che hanno tutte rifiutato di essere identificate perché le trattative erano private.
L'esistenza di queste offerte, che non è stata riportata in precedenza, potrebbe esporre l'azienda di servizi IT e software NEC e JAE alle critiche di aver potenzialmente fallito nell'agire nel migliore interesse degli azionisti, hanno detto gli esperti di governance.
La Borsa di Tokyo e le autorità di regolamentazione stanno spingendo Japan Inc a migliorare la governance e a rafforzare i rendimenti, anche eliminando le partecipazioni incrociate e le quotazioni "genitore-figlio", in cui le società mantengono le filiali quotate, una pratica che secondo i critici non è corretta nei confronti degli azionisti di minoranza.
La spinta normativa ha contribuito a portare le azioni giapponesi ai massimi degli ultimi decenni, ma gli esperti di governance affermano che è necessario fare di più.
"Se è vero che c'erano offerte più alte, questo accordo non renderà felice nessuno, tranne la direzione di JAE", ha detto Kazunori Suzuki della Waseda Business School.
Anche se le aziende che offrono le loro azioni non sono tenute a rivelare se hanno discusso offerte alternative in casi come questo, Suzuki ha detto che NEC potrebbe comunque affrontare un contraccolpo da parte degli investitori, sia a livello di consiglio di amministrazione che in tribunale.
JAE produce connettori utilizzati negli iPhone. L'azienda ha iniziato l'anno con una capitalizzazione di mercato di 290 miliardi di yen (1,94 miliardi di dollari), prima di scivolare bruscamente dopo la notizia dell'offerta pubblica di acquisto scontata.
NEC e JAE hanno rifiutato di commentare.
OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO
Il 29 gennaio, le società hanno dichiarato che NEC avrebbe rivenduto circa la metà della sua partecipazione in JAE tramite un'offerta pubblica di acquisto.
Il prezzo di 2.605 yen rappresentava uno sconto del 14% rispetto all'ultima chiusura di JAE. Sconti di questo tipo sono comuni quando le aziende liberano le partecipazioni incrociate, consentendo loro di offrire azioni senza dover competere con altri venditori.
La tempistica delle offerte di private equity non è stata del tutto chiara. Una delle cinque persone ha detto che alcune sono state fatte nell'ultimo anno o già nel 2022.
Alcune delle persone, comprese quelle con conoscenza diretta delle trattative, hanno parlato a condizione che i fondi globali non venissero identificati.
L'offerta più alta ha raggiunto circa 4.000 yen per azione, hanno detto tre delle persone. Ciò valuterebbe JAE a circa 369,2 miliardi di yen (2,5 miliardi di dollari) e rappresenterebbe un premio del 54% rispetto al prezzo dell'offerta pubblica.
Almeno una delle proposte di private equity è arrivata in forma scritta, con specifiche come il prezzo e le strategie dettagliate di post-acquisto, hanno detto due delle fonti, il che significa che probabilmente soddisfa lo standard di una "offerta in buona fede" secondo le nuove linee guida sulle acquisizioni aziendali introdotte dal Governo ad agosto.
Le linee guida dicono che tali offerte dovrebbero essere prese in sincera considerazione dai consigli di amministrazione.
Non è chiaro se i consigli di amministrazione di NEC e JAE abbiano discusso le proposte.
DOVERE FIDUCIARIO
Sarebbe insolito se l'approccio di una società di private equity non fosse considerato un'"offerta in buona fede", ha detto Travis Lundy di Quiddity Advisors, che scrive sulla piattaforma di ricerca indipendente sugli investimenti Smartkarma.
"Ma le nuove linee guida sulle acquisizioni sono solo questo: linee guida", ha detto. "Altri Paesi hanno leggi e sanzioni contro l'esecuzione debole del dovere fiduciario, soprattutto per quanto riguarda un'offerta in buona fede".
Le azioni di JAE sono scese di quasi il 20% dall'annuncio dell'offerta pubblica d'acquisto del 29 gennaio, perdendo quasi 350 milioni di dollari di valore di mercato, in quanto la decisione ha fatto crollare le speranze di un'acquisizione dell'azienda.
"C'è stata una diffusa speculazione sul fatto che NEC avrebbe venduto JAE per sciogliere la struttura di doppia quotazione genitore-figlio", ha detto un dirigente di una società di private equity che ha dichiarato di non essere uno degli offerenti.
Hitachi e altri conglomerati elettronici hanno debitamente venduto le loro filiali quotate in borsa, a volte a società di private equity.
Suzuki di Waseda ha detto che i casi che riguardano il cambio di controllo aziendale potrebbero richiedere regole di divulgazione aggiuntive.
"Gli azionisti di NEC hanno perso l'occasione di ottenere profitti che avrebbero potuto essere generati con un'offerta più alta", ha detto Suzuki. "Mentre gli azionisti di JAE hanno visto le loro azioni precipitare". (1 dollaro = 150,5000 yen) (Servizio di Makiko Yamazaki; Redazione di David Dolan e Kim Coghill)
