Newlat Food S p A : firma un accordo per acquisire Princes Limited

COMUNICATO STAMPA

NEWLAT FOOD FIRMA UN ACCORDO PER ACQUISIRE PRINCES LIMITED,

COSTITUENDO LA PIÙ GRANDE AZIENDA ALIMENTARE QUOTATA

ALL'EURONEXT DI MILANO, CON UN FATTURATO CONSOLIDATO DI 2,8

MILIARDI DI EURO

Reggio Emilia, 27 maggio 2024 - Il management di Newlat Food S.p.A. ("Newlat Food" o la "Società ") è orgoglioso di annunciare ai propri azionisti e a tutti gli stakeholder del gruppo l'intenzione di acquisire il 100% del capitale sociale di Princes Limited ("Princes"), storico gruppo alimentare con sede nel Regno Unito (l'"Operazione"). Con l'acquisizione di Princes, Newlat Food raggiungerà un fatturato consolidato di circa 3 miliardi di Euro e una forte posizione in nuove categorie nel mercato britannico. Il Gruppo raddoppierà l'offerta di categorie di prodotti verso i propri clienti, diventando una delle principali aziende multimarca e multiprodotto del settore alimentare in Europa, grazie a un know-how industriale sempre più esclusivo e a una capacità produttiva, grazie ai suoi 31 stabilimenti, unica nel suo genere.

Il closing dell'Operazione, subordinato all'ottenimento delle autorizzazioni antitrust da parte delle autorità competenti e alla consultazione del comitato aziendale europeo e olandese all'interno del gruppo Princes, è previsto entro la fine di luglio 2024.

La Presidenza del Consiglio dei Ministri ha già confermato che l'Operazione non rientra nell'ambito di applicazione della disciplina del c.d. golden power di cui al decreto legge del 15 marzo 2012, n. 21.

* * *

Angelo Mastrolia, Presidente di Newlat Food, esprime grande soddisfazione per il successo dell'acquisizione: "Siamo estremamente orgogliosi di essere giunti ad un accordo per questa transazione, che segna una tappa fondamentale nella nostra strategia di crescita. Princes Limited è un'azienda prestigiosa e l'integrazione delle sue attività con Newlat Food ci permette di consolidare ulteriormente la nostra posizione di leader nel settore alimentare.

Al termine dell'acquisizione, Newlat Food diventerà una delle più grandi aziende alimentari quotate alla Borsa di Milano, rafforzando il suo ruolo di protagonista internazionale. Le prospettive economiche del nuovo gruppo ci danno fiducia in un futuro di crescita sostenibile, pronto a creare valore per tutti gli stakeholder. Il nuovo gruppo offrirà un'ampia gamma di prodotti di alta qualità, rispondendo alle esigenze di un mercato globale sempre più esigente e diversificato. Questa transazione ci permetterà di entrare in nuovi segmenti di mercato e di servire meglio i nostri clienti con un'offerta di prodotti ancora più completa, innovativa e unica.

L'integrazione tra Newlat Food e Princes Limited rappresenta un'opportunità significativa per entrambe le aziende di condividere competenze, risorse e sinergie, contribuendo a un futuro di successo e reciprocamente vantaggioso. La missione del nuovo gruppo rimane quella di garantire l'eccellenza e l'innovazione continue, mantenendo in primo piano la soddisfazione dei clienti e la sostenibilità."

* * *

ACQUISIZIONE DI PRINCES LIMITED

In data odierna, Newlat Food ha sottoscritto un accordo per l'acquisizione - subordinata all'avverarsi delle condizioni sospensive sopra indicate - del 100% del capitale sociale di Princes Limited, storico Gruppo alimentare britannico fondato a Liverpool nel 1880, attualmente di proprietà di Mitsubishi Corporation, per un corrispettivo ("Enterprise Value" o "EV"), su base debt free e cash free, di GBP 700 milioni, di cui GBP 650 milioni da versare in contanti e GBP 50 milioni da versare in azioni Newlat Food secondo i termini e le condizioni di seguito indicati.

Princes Limited ha generato un fatturato consolidato per l'anno fiscale 2024 (conclusosi il 31 marzo 2024) di GBP 1,71 miliardi e un Adj. EBITDA di GBP 100,54 milioni. L'Utile netto rettificato ha raggiunto i GBP 13,03 milioni.

Il multiplo EV/EBITDA dell'Operazione, basato sui dati ufficiali di chiusura dell'esercizio 2024 (al 31 marzo 2024), è pari a 7x o 5,2x, incluse le sinergie minime di costo e di struttura, di cui il management di Newlat Food ha già piena visibilità. Le ulteriori sinergie che Newlat Food prevede di generare attraverso lo sviluppo del business e l'integrazione delle reti commerciali sono escluse dalla valutazione di cui sopra.

Con l'acquisizione prevista di Princes, i dati consolidati pro-forma (combinati) di Newlat Food mostreranno un fatturato di Euro 2,8 miliardi, un Adj. EBITDA di Euro 188 milioni e un utile netto adjusted di Euro 31,44 milioni.

Il debito netto pro-formaraggiunge i 616 milioni di euro, con un rapporto debito netto/EBITDA di 3,28x, mentre il rapporto debito netto/EBITDA si anticipa sarà inferiore a 2,5x alla fine dell'anno fiscale corrente.

L'Operazione prevista sarà finanziata attraverso la liquidità disponibile della Società, il Finanziamento Soci (come definito di seguito) e un prestito di Euro 300 milioni che sarà erogato da un pool di primarie banche internazionali. Il pool, guidato da Unicredit e BNL BNP Paribas in qualità di Global Coordinator e Bookrunner, comprende Rabobank, Commerzbank, Banco BPM e BPER.

I team di investment banking di Unicredit, BNL BNP Paribas ed Equita hanno inoltre assistito Newlat Food come financial advisor nel contesto dell'Operazione, mentre BonelliErede e LCA hanno assistito Newlat Food come consulenti legali.

L'Operazione si qualifica come fusione inversa ai sensi del Regolamento dei Mercati adottato da Borsa Italiana S.p.A. Pertanto, prima del perfezionamento dell'Operazione, la Società trasmetterà a Borsa Italiana S.p.A. le dichiarazioni previste dall'articolo 2.9.2 del Regolamento dei Mercati adottato da Borsa Italiana S.p.A..

* * *

MITSUBISHI CORPORATION ENTRA NELL'AZIONARIATO DI NEWLAT FOOD

Il valore dell'Operazione, pari a GBP 700 milioni, sarà pagato in contanti: GBP 650 milioni saranno finanziati dalle risorse esistenti di Newlat Food, dal prestito bancario sopra descritto e dal Prestito Soci (come definito di seguito), mentre i restanti GPB 50 milioni saranno finanziati utilizzando i proventi che Newlat Group S.A. ("Newlat Group") riceverà per la vendita di azioni Newlat Food a Mitsubishi Corporation. Più precisamente, Newlat Group venderà a Mitsubishi Corporation n. 9.319.481 azioni Newlat Food al prezzo di Euro 6,30 per azione(1). Newlat Group concederà quindi a Newlat Food un finanziamento soci per un importo di Euro 200.000.000 (che includerà anche i proventi ricevuti da Newlat Group per la vendita delle azioni di Newlat Food sopra indicate) (il "Finanziamento Soci"), che sarà utilizzato da Newlat Food per il pagamento di parte del corrispettivo a Mitsubishi Corporation. Il Finanziamento Soci avrà interessi allo stesso tasso previsto dal finanziamento per l'acquisizione che sarà stipulato da Newlat Food nell'ambito dell'Operazione e il suo rimborso sarà subordinato al suddetto finanziamento per l'acquisizione.

Il Finanziamento Soci si qualifica come operazione con parti correlate ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lettera (a), del regolamento adottato dalla Consob con delibera del 12 marzo 2010 n. 17221 e successive modifiche (il "Regolamento OPC") e dell'Allegato 1 alla procedura per le operazioni con parti correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società (la "Procedura OPC"), in quanto Newlat Group detiene il 61,6% del capitale sociale e il 75,5% dei diritti di voto di Newlat Food. Più precisamente, il Finanziamento Soci si qualifica come operazione con parti correlate di "maggiore rilevanza" ai sensi dell'art. 4, comma 1, lett. (a) del Regolamento OPC e dell'art. 2.1, lett. (t), della Procedura OPC, in quanto viene superata la soglia di rilevanza relativa al valore dell'operazione di cui all'Allegato 3 del Regolamento OPC.

Alla luce di quanto sopra, la Società ha posto in essere tutti i presidi necessari per la corretta qualificazione del Finanziamento Soci come operazione con parti correlate, assoggettandolo alla specifica procedura individuata dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC. In particolare, in data 25 maggio 2024, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il Finanziamento Soci, previo parere favorevole motivato del Comitato Parti Correlate sull'interesse della Società alla stipula del Finanziamento Soci, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle sue condizioni. L'accordo definitivo relativo al Finanziamento Soci è stato stipulato tra Newlat Group e Newlat Food alla data del presente documento, fermo restando che l'erogazione del Finanziamento Soci avverrà al closing dell'Operazione. La Società, in conformità a quanto previsto dal Regolamento OPC (Allegato 4) e dalla Procedura OPC (art. 14.5) e ai sensi dell'art. 65-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999

1. Il prezzo di acquisto è stato determinato sulla base del prezzo medio di chiusura delle azioni Newlat Food nei cinque giorni di negoziazione precedenti la data del presente documento.

(il "Regolamento Emittenti"), pubblicherà, nei termini ivi previsti, il documento informativo sulle operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate ai sensi dell'art. 5 del Regolamento OPC e lo stesso sarà reso disponibile sul sito internet www.newlat.ite sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage all'indirizzo www.emarketstorage.com.

Al completamento dell'Operazione prevista, Mitsubishi Corporation diventerà il secondo maggiore azionista di Newlat Food con il 21,2% dei diritti economici e il 15,1% dei diritti di voto.

Al completamento dell'Operazione prevista, Mitsubishi Corporation e Newlat Group stipuleranno anche un accordo che prevede:

• un periodo di lock-up di 12 mesi dalla data di chiusura relativo alle azioni di Newlat Food acquisite da Mitsubishi Corporation;
• il diritto per Newlat Group di riacquistare le azioni Newlat Food in una o più tranche nei 12 mesi successivi alla data di chiusura dell'Operazione allo stesso prezzo di 6,30 Euro per azione; e
• l'obbligo di Newlat Group di riacquistare, su richiesta di Mitsubishi Corporation, qualsiasi azione di Newlat Food eventualmente non già acquisita in virtù del diritto di opzione call sopra indicato, entro i tempi che saranno concordati da Mitsubishi Corporation e Newlat Group (o, in mancanza di tale accordo entro due mesi dalla fine del periodo di opzione di 12 mesi, entro dieci giorni lavorativi dalla fine di tale periodo di due mesi).

Poiché il suddetto accordo contiene disposizioni di natura parasociale, esso sarà oggetto di specifica informativa ai sensi dell'articolo 122 del Decreto Legislativo n. 58/1998 (TUF) e degli articoli 129 e 130 del Regolamento Emittenti.

* * *

IL PRIMO UNICORNO QUOTATO SU EURONEXT MILANO

NEL SETTORE ALIMENTARE

La prevista acquisizione di Princes rappresenta l'ultimo importante tassello di un piano di crescita ventennale che ha visto il gruppo evolversi non solo in termini di volumi di business ma anche dal punto di vista strutturale e finanziario. L'operazione rappresenta la più grande acquisizione nel settore alimentare di un'azienda britannica da parte di una società italiana.

Nell'ottobre 2019, con la quotazione sul segmento STAR di Euronext Milano, Newlat Food ha presentato al mercato un piano di sviluppo focalizzato sulla crescita esterna, con l'obiettivo strategico di costruire una piattaforma multi-brand,multi-prodotto e multi-paese che permetta al Gruppo di crescere e sviluppare il proprio know-how industriale.

Dopo l'acquisizione della Centrale del Latte d'Italia, di grande importanza per consolidare una posizione di leadership nel segmento del latte e derivati in Italia, Newlat Food è entrata nel mercato obbligazionario con l'emissione di un bond da 200 milioni di Euro, confermando gli obiettivi strategici del Gruppo.

Da allora, Newlat Food ha confermato, prima con l'acquisizione di Symington's e il suo ingresso nel mercato britannico, poi con l'acquisizione di EM Foods in Francia, e, infine ora, con la prevista acquisizione di Princes Limited, una costante attenzione al perseguimento degli obiettivi strategici e alla creazione di valore per tutti gli stakeholder del Gruppo.

Quattro anni e mezzo dopo l'ingresso nel mercato azionario:

• I ricavi consolidati sono aumentati da Euro 320 milioni a quasi Euro 2,8 miliardi;
• L'Adj. EBITDA è aumentato da Euro 27 milioni a Euro 188 milioni;
• L'utile netto è aumentato da Euro 7 milioni di euro a Euro 31,44 milioni.

In seguito al completamento dell'acquisizione di Princes, e con una rete operativa globale di 31 stabilimenti, Newlat Food sarà in grado di offrire ai propri clienti una gamma diversificata di prodotti in 10 categorie distinte. Questa espansione rafforzerà in modo significativo la presenza nel Regno Unito con nuovi prodotti, posizionando Newlat Food come un attore chiave dell'industria alimentare. Attualmente, Princes vanta un impressionante portafoglio di attività industriali in tutta Europa e a Mauritius, che può essere consultato al seguente link: https://www.youtube.com/watch?v=NLGSsIfx8dw&t=9s

La nuova entità, che prenderà il nome di New Princes, si preparerà ad affrontare nuove sfide pur mantenendo i suoi valori originari, in particolare la priorità alla generazione di cassa.

Il management è ottimista sulla possibilità di ridurre rapidamente il debito e sta esplorando attivamente nuove strade che potrebbero portare il fatturato del Gruppo a medio termine a 5 miliardi di euro.

Ulteriori dettagli sull'Operazione prevista e sul Piano Industriale 2030 saranno presentati in presenza a Milano e in streaming il 4 giugno. Maggiori dettagli sull'evento e gli inviti seguiranno nei prossimi giorni.

* * *

OBIETTIVI ECONOMICI DEL NUOVO GRUPPO

New Princes, il nuovo gruppo che nascerà dalla prevista acquisizione di Princes Limited da parte di Newlat Food, sarà focalizzato su:

• Mantenere uno dei migliori tassi di crescita organica del settore, grazie alla sua forte posizione in tutti i mercati e le categorie in cui opererà il gruppo combinato.
• Migliorare costantemente la redditività , grazie alle sinergie strutturali e di costo e alla capacità di generare nuove sinergie commerciali attraverso lo sviluppo del business e delle reti commerciali, sfruttando la vasta esperienza e il know-how del gruppo.
• Generazione di flussi di cassa robusti grazie all'implementazione strategica in aree chiave come l'approvvigionamento, la gestione del capitale circolante, la selezione e la pianificazione degli investimenti industriali e l'ottimizzazione fiscale.

Il management prevede di completare rapidamente il processo di riduzione della leva finanziaria, puntando a un rapporto debito netto/EBITDA di 1x entro la fine del 2026, sostenuto da un Free Cash Flow medio annuo previsto di oltre Euro 100 milioni tra il 2024 e il 2028.

Il nuovo Gruppo sarà sostenuto da un solido asset base - è importante notare che le sole attività tangibili di Princes (valore degli impianti e capitale circolante netto) coprono l'intero valore dell'Operazione prevista.

A seguito del completamento dell'Operazione prevista, New Princes avrà un patrimonio netto consolidato di oltre Euro 700 milioni.

* * *

Il presente comunicato stampa è disponibile sul sito web della Società all'indirizzo www.newlat.it, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage all'indirizzo www.emarketstorage.com.

* * *

PER MAGGIORI INFORMAZIONI:

Investor Relations Benedetta Mastrolia Newlat Food Investor Relator Mob. [phone]

Press Office

Alice Brambilla

Barabino & Partner

Tel. [phone] Mob. [phone]

Marco Trevisan

Barabino & Partner Tel. [phone] Mob. [phone]

* * *

Gruppo Newlat

Il Gruppo Newlat è un primario player multinazionale, multi-brand,multi-prodotto e multi-canale nel settore agro-alimentare italiano e europeo, con un ampio portafoglio di prodotti e marchi di proprietà, conosciuti a livello nazionale e internazionale. Il Gruppo vanta un consolidato posizionamento nel mercato domestico, e una presenza rilevante sui mercati del Regno Unito e della Germania nonché una importante presenza in altri 60 paesi ed è attivo principalmente nei settori pasta, lattiero -caseari,instant noodles, preparati per torte, prodotti da forno e prodotti speciali, in particolare health & wellness, gluten free e baby food.

Per ulteriori informazioni: www.newlat.it.

Il presente comunicato stampa contiene "dichiarazioni previsionali", comprendenti tutte le dichiarazioni che non si riferiscono esclusivamente a fatti storici o attuali e che sono pertanto intrinsecamente incerte. Tutte le dichiarazioni previsionali si basano su una serie di ipotesi, aspettative, proiezioni e dati provvisori riguardanti eventi futuri e sono soggette a una serie di incertezze e altri fattori, molti dei quali sono al di fuori del controllo della Società. Le dichiarazioni previsionali non costituiscono garanzia di risultati futuri e si fondano su numerose assunzioni. Esistono una serie di fattori che potrebbero determinare una divergenza materiale tra i risultati e le prestazioni effettive rispetto a quanto esplicitamente o implicitamente contenuto in qualsiasi dichiarazione previsionale e pertanto tali dichiarazioni non costituiscono un indicatore affidabile delle prestazioni future. Di conseguenza, la Società non formula alcuna garanzia, espressa o implicita, circa la conformità dei risultati effettivi rispetto a quelli previsti nelle dichiarazioni previsionali. La Società non assume alcun obbligo di aggiornare o rivedere pubblicamente le dichiarazioni previsionali, sia a seguito di nuove informazioni, che di eventi futuri o altro, salvo ove richiesto dalle leggi vigenti.