Prysmian S.p.A. (BIT:PRY) ha stipulato un accordo per l'acquisizione di Encore Wire Corporation (NasdaqGS:WIRE) da BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., Dimensional Fund Advisors LP e altri per 4,7 miliardi di dollari il 14 aprile 2024. Prysmian pagherà 290 dollari per azione in contanti per ogni azione di Encore Wire, più, se applicabile, un importo in contanti, arrotondato al centesimo più vicino, pari a 0,0635 dollari per azione moltiplicato per il numero di giorni di calendario trascorsi dopo il 14 aprile 2025 fino alla Data di Chiusura, esclusa. La transazione sarà finanziata attraverso un mix di liquidità presente nel bilancio di Prysmian pari a 1,1 miliardi di dollari (1,2 miliardi di dollari) e nuove linee di debito impegnate per 3,4 miliardi di dollari (3,6 miliardi di dollari). Secondo i termini dell'accordo, Encore Wire può sollecitare proposte di acquisizione alternative da parte di terzi durante un periodo di "go-shop" di 35 giorni dalla data di esecuzione dell'accordo di fusione. L'accordo prevede che, in caso di risoluzione dell'accordo da parte di Encore Wire o di Prysmian in determinate circostanze, una commissione di risoluzione di 146,54 milioni di dollari sarà dovuta da Encore Wire a Prysmian e 180 milioni di dollari saranno dovuti da Prysmian a Encore Wire.

La transazione, che è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di ciascuna società e raccomandata agli azionisti dal Consiglio di Amministrazione di Encore Wire. La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di Encore Wire che rappresentano almeno la maggioranza delle azioni in circolazione, alla scadenza o al termine del periodo di attesa applicabile ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, alle approvazioni normative e ad altre condizioni di chiusura abituali. Avenue Investment Management, agendo per conto dei suoi partner e clienti che sono azionisti di Encore Wire, ha espresso formalmente le sue riserve sulla fusione proposta il 15 aprile 2024, ritenendo che l'offerta sottovalutasse Encore. Il 28 maggio 2024, il periodo di attesa applicabile ai sensi della Legge HSR è scaduto. Il 26 giugno 2024, gli azionisti di Encore Wire Corporation hanno approvato la transazione. La transazione dovrebbe chiudersi nella seconda metà del 2024. Al 30 maggio 2024, si prevede che la transazione si chiuda il 2 luglio 2024 circa.

Andor D. Terner, Will Becker e Viq Shariff di O'Melveny & Myers LLP hanno agito come consulenti legali e J.P. Morgan Securities LLC ha agito come consulente finanziario e fornitore di opinioni di congruità per Encore Wire. Encore pagherà a J.P. Morgan una commissione stimata di 53 milioni di dollari, di cui 5 milioni di dollari sono stati pagati a J.P. Morgan nel momento in cui J.P. Morgan ha emesso la sua opinione. Adam O. Emmerich e Zachary S. Podolsky di Wachtell, Lipton, Rosen & Katz sono consulenti legali e Goldman Sachs Bank Europe SE, Succursale Italia ha agito come consulente finanziario di Prysmian. Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP ha agito come consulente legale per Encore. Equiniti Trust Company, LLC è l'agente di trasferimento delle azioni di Encore. D.F. King & Co., Inc. è il sollecitatore di deleghe di Encore e riceverà una commissione di 30.000 dollari.

Prysmian S.p.A. (BIT:PRY) ha completato l'acquisizione di Encore Wire Corporation (NasdaqGS:WIRE) da BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., Dimensional Fund Advisors LP e altri il 2 luglio 2024.