Prysmian S p A : RELAZIONE SULLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI. PUNTI 9 E 10 DELL’ORDINE DEL GIORNO

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI PRYSMIAN S.P.A. ("PRYSMIAN" O LA

"SOCIETÀ") SULLE PROPOSTE DI CUI AL NONO ED AL DECIMO PUNTO DELL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 28 APRILE 2021 (L'"ASSEMBLEA"), CHIAMATA AD

ESPRIMERSI IN MERITO ALLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI, PREDISPOSTA AI

SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D. LGS. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ED INTEGRATO

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• 9. Approvazione della politica di remunerazione 2021.

• 10. Voto consultivo sui compensi corrisposti nell'esercizio 2020.

PREMESSA

Signori Azionisti, con riferimento ai punti nono e decimo dell'ordine del giorno, siete invitati a deliberare in merito

alla "Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti" del Gruppo Prysmian approvata dal Consiglio di Amministrazione e che si riporta integralmente in allegato (la "Relazione").

Si ricorda a questo proposito che la normativa in materia di trasparenza delle remunerazioni dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei Sindaci di società quotate, è disciplinata della Direttiva Europea denominata Shareholders Right Directive II e dal suo recepimento nell'ordinamento italiano con la modifica dell'art. 123-ter del D.lgs. 58/1998 ("T.U.F.").

In particolare, l'art. 123-ter del TUF prevede che le società con azioni quotate mettano a disposizione del pubblico, almeno 21 giorni prima dell'Assemblea ordinaria annuale, la Relazione

e che la medesima sia composta da due sezioni: (i) una politica di remunerazione, da sottoporre al voto vincolante dell'Assemblea almeno ogni 3 anni o prima in caso di modifiche, e (ii) una relazione sui compensi corrisposti, che deve essere sottoposta al voto consultivo all'Assemblea ogni anno.

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9. APPROVAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2021.

Ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del T.U.F., l'Assemblea è tenuta ad esprimersi, con deliberazione vincolante, in merito alla prima sezione della Relazione che descrive la politica adottata in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del direttore generale, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti del Collegio

Sindacale, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ritiene opportuno modificare la politica di remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2020 e pertanto sottopone all'Assemblea una nuova prima sezione della "Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti" in merito alla quale l'Assemblea è chiamata ad esprimersi con deliberazione vincolante.

Tutto ciò considerato, Vi proponiamo l'adozione della seguente deliberazione:

"L'Assemblea,

• • esaminata la "Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti" come approvata dal Consiglio di Amministrazione,

• • preso atto che l'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D.lgs. 58/1998 chiede che la prima sezione della citata relazione venga sottoposta al voto vincolante dei soci,

DELIBERA

di approvare la prima sezione della "Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti"."

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10. VOTO CONSULTIVO SUI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2020.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del T.U.F., l'Assemblea è tenuta ad esprimersi, con deliberazione non vincolante, in senso favorevole o contrario, in merito alla seconda sezione della "Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti" che descrive, nel dettaglio:

a) le voci che compongono la remunerazione dei componenti del Consiglio di

Amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti del Collegio Sindacale, evidenziandone la coerenza con la politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2020;

b)i compensi corrisposti nell'esercizio 2020 e i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento.

Ciò premesso, Vi invitiamo ad esprimervi come segue:

"L'Assemblea degli Azionisti, vista la "Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti", esprime un giudizio favorevole sulla seconda sezione della citata relazione relativa ai compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, al Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche ed ai componenti del Collegio Sindacale di Prysmian S.p.A."

Milano, 25 marzo 2021

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