Rover Group, Inc. (NasdaqGM:ROVR) (?Rover? o la ?Società?) ha annunciato di aver concluso un accordo definitivo per l'acquisizione da parte di fondi di private equity gestiti da Blackstone Inc. (NYSE:BX) (?Blackstone?) in una transazione interamente in contanti del valore di circa 2,3 miliardi di dollari. Secondo i termini dell'accordo, gli azionisti di Rover riceveranno 11,00 dollari per azione in contanti, che rappresentano un premio di circa il 61% rispetto al prezzo medio ponderato per il volume delle azioni ordinarie di Classe A di Rover nei 90 giorni di negoziazione terminati il 28 novembre 2023.

L'accordo di fusione prevede un consueto periodo di "go-shop" di 30 giorni che scade il 29 dicembre 2023. Durante questo periodo, Rover e i suoi consulenti potranno sollecitare, considerare e negoziare proposte di acquisizione alternative da parte di terzi.

Il Consiglio di Amministrazione di Rover avrà il diritto di risolvere l'accordo di fusione per aderire a una proposta superiore, in base ai termini e alle condizioni dell'accordo di fusione. Non c'è alcuna garanzia che questo processo di "go-shop" si concluda o meno con una proposta superiore, e Rover non intende divulgare gli sviluppi relativi, a meno che e fino a quando non stabilisca che tale divulgazione sia appropriata o altrimenti richiesta.

Attualmente si prevede che la transazione si concluda nel primo trimestre del 2024, subordinatamente all'approvazione degli azionisti di Rover e alla soddisfazione delle autorizzazioni normative richieste e di altre condizioni di chiusura abituali. Il Consiglio di Amministrazione di Rover ha approvato l'accordo di fusione e ha raccomandato agli azionisti di Rover di approvare la transazione e di adottare l'accordo di fusione. La chiusura della transazione non è soggetta a condizioni di finanziamento.

Al completamento della transazione, le azioni ordinarie di Classe A di Rover non saranno più quotate in borsa e Rover diventerà una società privata. La Società continuerà ad operare con il nome e il marchio Rover.