SAES Getters S p A : Modalità e termini per l’esercizio del diritto di recesso

COMUNICATO STAMPA

Avviso ai sensi dell'art. 84 del Regolamento Consob n. 11971/1999

AVVENUTA ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE DELLA DELIBERA DELL'ASSEMBLEA SPECIALE DEGLI AZIONISTI DI RISPARMIO DI SAES GETTERS S.P.A. DI APPROVAZIONE DELLA CONVERSIONE OBBLIGATORIA DELLE AZIONI DI RISPARMIO IN AZIONI ORDINARIE.

MODALITA' E TERMINI PER L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI RECESSO.

Lainate (MI), 8 giugno 2023 - SAES Getters S.p.A. ("SAES Getters" o la "Società") rende noto che in data 8 giugno 2023 (la "Data di Iscrizione") è stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano

• Monza - Brianza - Lodi la delibera con cui l'assemblea speciale degli azionisti di risparmio della Società tenutasi lo scorso 31 maggio 2023 (l'"Assemblea Speciale"), a seguito dell'approvazione dell'assemblea straordinaria (la cui delibera è stata iscritta in pari data), ha approvato la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio della Società (le "Azioni di Risparmio") in azioni ordinarie della stessa, con connesse e/o conseguenti modifiche statutarie (la "Conversione Obbligatoria").

La Conversione Obbligatoria è una componente di un'unitaria operazione che comprende anche la promozione di un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale ai sensi dell'art. 102 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato ("TUF"), avente ad oggetto n. 1.364.721 Azioni di Risparmio prive di indicazione del valore nominale, interamente liberate, quotate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., al prezzo di Euro 29,31 per ciascuna Azione di Risparmio (l'"OPA" e, unitamente alla Conversione Obbligatoria, l'"Operazione"), come meglio descritta nel comunicato pubblicato in data 31 maggio 2023 ai sensi dell'art. 102 del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti").

Diritto di recesso e soggetti legittimati

Poiché la Conversione Obbligatoria comporta modifiche dello statuto della Società riguardanti i diritti di partecipazione e di voto degli azionisti di risparmio, gli azionisti di risparmio di SAES Getters che non abbiano concorso alla delibera dell'Assemblea Speciale (gli "Azionisti Legittimati")

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hanno diritto di recedere, per tutte o parte delle loro azioni, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2437, comma 1, lett. g), del codice civile (il "Diritto di Recesso").

Si precisa che, in conformità a quanto previsto dall'art. 127-bis, comma 2, del TUF, si intendono ricompresi tra coloro che non hanno concorso all'approvazione della delibera dell'Assemblea Speciale, e pertanto sono legittimati all'esercizio del Diritto di Recesso, anche coloro a favore dei quali sia stata effettuata la registrazione in conto delle Azioni di Risparmio successivamente alla record date dell'Assemblea Speciale (i.e. 22 maggio 2023) e prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea Speciale.

Valore di liquidazione

Il valore di liquidazione di ciascuna Azione di Risparmio è stato calcolato in conformità con quanto disposto dall'art. 2437-ter del codice civile e stabilito dal Consiglio di Amministrazione della Società in Euro 21,46, facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni di Risparmio sul mercato azionario nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea Speciale le cui deliberazioni legittimano il recesso (i.e. 26 aprile 2023), arrotondata per eccesso al secondo decimale.

Rapporto tra recesso e adesione all'OPA

Come già comunicato al mercato, si ricorda che:

1. il corrispettivo dell'OPA è pari ad Euro 29,31 per ciascuna delle n. 1.364.721 Azioni di Risparmio oggetto dell'OPA;
2. gli azionisti di risparmio che esercitino il Diritto di Recesso non potranno aderire all'OPA con le Azioni di Risparmio per le quali abbiano esercitato il Diritto di Recesso;
3. poiché l'efficacia degli eventuali recessi è condizionata all'efficacia della Conversione Obbligatoria, che - a sua volta - è subordinata, tra l'altro, al trasferimento della proprietà ed al pagamento del corrispettivo delle Azioni di Risparmio oggetto dell'OPA (trasferimento e pagamento che avverranno dopo la fine del periodo di adesione dell'OPA), le Azioni di Risparmio dei recedenti, anche ove acquistate nel contesto della procedura di liquidazione posta in essere dalla Società, non potranno essere apportate all'OPA.

Modalità e termini di esercizio del recesso

Si rammenta che ai sensi dell'art. 2437-bis del codice civile, il Diritto di Recesso potrà essere esercitato dagli Azionisti Legittimati, per tutte o parte delle Azioni di Risparmio detenute, mediante lettera raccomandata o posta elettronica certificata che dovrà essere spedita, rispettivamente, presso la sede legale della Società o presso l'indirizzo PEC ([e-mail]) (la "Dichiarazione di Recesso"), entro quindici giorni dalla Data di Iscrizione - e, dunque, entro il 23 giugno 2023 (il "Termine di Esercizio").

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Si precisa che in caso di Dichiarazione di Recesso trasmessa tramite raccomandata, la lettera raccomandata dovrà essere spedita in busta chiusa all'indirizzo Viale Italia n. 77, 20045 Lainate (MI)

• Att.ne del "Dott. Giulio Canale, CFO", riportando altresì la dicitura "Recesso Azionisti di Risparmio" e in caso di Dichiarazione di Recesso trasmessa a mezzo PEC, la comunicazione dovrà essere inviata all'indirizzo PEC [e-mail] e dovrà riportare nell'oggetto "Recesso Azionisti di Risparmio".

La Dichiarazione di Recesso dovrà contenere le seguenti informazioni:

1. i dati identificativi (i dati anagrafici, il codice fiscale e il domicilio, per le persone fisiche, e la denominazione, il LEI o altri dati sociali identificativi e la sede legale, per le persone giuridiche) dell'Azionista Legittimato recedente (l'"Azionista Recedente") e, se possibile, un numero di telefono o indirizzo e-mail dell'Azionista Recedente per le comunicazioni inerenti al Diritto di Recesso;
2. il numero di Azioni di Risparmio per le quali è esercitato il Diritto di Recesso;
3. gli estremi del conto corrente (inclusi dettagli dell'IBAN) dell'Azionista Recedente su cui dovrà essere accreditato il valore di liquidazione delle Azioni di Risparmio stesse;
4. l'indicazione dell'intermediario presso cui è acceso il conto sul quale sono registrate le Azioni di Risparmio per le quali viene esercitato il Diritto di Recesso, con i dati relativi al predetto conto;
5. la dichiarazione che le Azioni di Risparmio non sono soggette a pegno, usufrutto o altri vincoli.

Un fac-simile di modulo di Dichiarazione di Recesso è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.saesgetters.com/it/investor-relations/area-investors/assemblea-dei-soci.

In aggiunta a quanto precede, ai sensi dell'art. 43, primo comma, del provvedimento unico sul post- trading adottato dalla Consob e dalla Banca d'Italia il 13 agosto 2018 (come successivamente modificato) (il "Provvedimento Unico"), l'Azionista Recedente - oltre ad inviare alla Società la Dichiarazione di Recesso con le modalità e nei termini sopra indicati - deve richiedere, ai sensi dell'art. 41 del Provvedimento Unico, all'intermediario presso cui è acceso il conto sul quale sono registrate le Azioni di Risparmio della Società per le quali viene esercitato il Diritto di Recesso, di inviare alla Società entro il Termine di Esercizio l'apposita comunicazione attestante: (i) la proprietà ininterrotta, in capo all'Azionista Recedente, delle Azioni di Risparmio in relazione alle quali viene esercitato il Diritto di Recesso, a decorrere dalla data dell'Assemblea Speciale le cui deliberazioni hanno legittimato il recesso fino alla data di esercizio del Diritto di Recesso medesimo tenuto conto di quanto prescritto dall'art. 127-bis, comma 2, del TUF; e (ii) l'assenza di pegno, usufrutto o altro vincolo sulle Azioni di Risparmio in relazione alle quali viene esercitato il Diritto di Recesso (in caso contrario, l'Azionista Recedente dovrà provvedere a trasmettere alla Società, quale condizione per l'ammissibilità della Dichiarazione di Recesso, apposita dichiarazione resa dal creditore pignoratizio,

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dall'usufruttuario ovvero dal soggetto a favore del quale sussista altro vincolo sulle Azioni di Risparmio, con la quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile ed incondizionato ad effettuare la liquidazione delle Azioni di Risparmio oggetto del Diritto di Recesso in conformità alle istruzioni dell'Azionista Recedente).

Compete agli Azionisti Recedenti assicurare la correttezza delle informazioni contenute nella Dichiarazione di Recesso e inviare la medesima entro e non oltre il Termine di Esercizio. Le Dichiarazioni di Recesso inviate oltre il predetto termine e/o sprovviste delle necessarie informazioni e/o non corredate in tempo utile della relativa comunicazione saranno ritenute inammissibili.

Poiché il Diritto di Recesso consegue alla Conversione Obbligatoria e le relative deliberazioni sono sottoposte alle condizioni indicate nel verbale dell'assemblea straordinaria della Società del 31 maggio 2023 e sinteticamente descritte nel Paragrafo 8 del comunicato pubblicato in data 31 maggio 2023 ai sensi degli artt. 102 del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, i recessi esercitati diventeranno efficaci solo al verificarsi delle predette condizioni. Pertanto, qualora tali condizioni non si verifichino, i recessi esercitati saranno inefficaci.

Al riguardo si ricorda che la Conversione Obbligatoria è condizionata, oltre che al perfezionamento dell'OPA, al fatto che l'importo che la Società dovrà riconoscere, al termine del periodo previsto per l'offerta in opzione e prelazione ai sensi dell'art. 2437-quater cod. civ., agli azionisti di risparmio che abbiano esercitato il Diritto di Recesso, non ecceda l'ammontare di Euro 5 milioni, salva rinuncia di tale condizione da parte della Società mediante deliberazione dell'organo amministrativo in carica. Resta inteso, per scrupolo di chiarezza, che laddove il valore di liquidazione delle Azioni di Risparmio per cui fosse complessivamente esercitato il recesso fosse uguale o inferiore ad Euro 5 milioni, la Società potrà accertare il verificarsi di tale condizione sospensiva a partire dal Termine di Esercizio, mentre laddove il valore di liquidazione delle Azioni di Risparmio per cui fosse complessivamente esercitato il recesso fosse superiore ad Euro 5 milioni, la Società accerterà il verificarsi o meno di tale condizione sospensiva (qualora non rinunciata) solo all'esito dell'offerta in opzione e prelazione ai sensi dell'art. 2437-quater cod. civ.

Indisponibilità delle azioni oggetto di recesso

Si rammenta che, ai sensi dell'art. 2437-bis, secondo comma, del codice civile e dell'art. 43, secondo comma, del Provvedimento Unico, le Azioni di Risparmio per le quali sia stato legittimamente esercitato il Diritto di Recesso saranno rese indisponibili e non potranno essere apportate all'OPA, vendute o altrimenti costituire oggetto di atti di disposizione da parte dell'Azionista Recedente.

Procedimento di liquidazione

Fermo restando tutto quanto precede, qualora uno o più azionisti di risparmio esercitino il Diritto di Recesso con le modalità indicate nel presente comunicato, la procedura di liquidazione si svolgerà secondo quanto previsto dalle previsioni di cui alle applicabili disposizioni di legge (cfr. art. 2437- quater del codice civile).

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Le modalità e i termini della procedura di liquidazione (incluso il numero di Azioni di Risparmio per le quali è stato esercitato il Diritto di Recesso, l'offerta in opzione e in prelazione nonché l'offerta sul mercato) saranno comunicate con le modalità previste dalla normativa vigente, tra l'altro sul sito internet della Società (www.saesgetters.com) e sul meccanismo di stoccaggio 1Info (www.1info.it).

Stante il fatto che il Diritto di Recesso eventualmente esercitato diventerà efficace solo al verificarsi delle condizioni indicate nel verbale dell'assemblea straordinaria della Società del 31 maggio 2023 e sinteticamente descritte nel Paragrafo 8 del comunicato pubblicato in data 31 maggio 2023 ai sensi degli artt. 102 del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, anche l'efficacia dell'offerta in opzione delle Azioni di Risparmio degli Azionisti Recedenti sopra descritta sarà subordinata alle medesime condizioni.

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