SAES Getters S p A : Relazione del Collegio Sindacale all’Assemblea degli Azionisti – esercizio 2022

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

AI SENSI DELL'ARTICOLO 153 D.LGS. 58/1998 E DELL'ARTICOLO 2429, COMMA 3, CODICE CIVILE

All'Assemblea degli Azionisti di SAES Getters S.p.A.

Signori Azionisti,

Il Collegio Sindacale, nella sua attuale composizione, è stato regolarmente nominato dall'Assemblea degli Azionisti di SAES Getters S.p.A. (di seguito anche la "Società") in data 20 aprile 2021, anche nel rispetto dell'articolo 22 dello Statuto Sociale, e terminerà il proprio mandato con l'Assemblea di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2023.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 l'attività di vigilanza del Collegio Sindacale è stata condotta in conformità alla normativa del "Testo Unico delle disposizioni in materia d'intermediazione finanziaria" di cui al D. Lgs. 58/1998 e, per le disposizioni applicabili, del Codice Civile, tenendo anche conto dei Principi di Comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili nella versione approvata con delibera del 26 aprile 2018, nonché delle comunicazioni Consob in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale e, segnatamente, la comunicazione n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e successivi aggiornamenti. Il Collegio Sindacale, inoltre, nel suo ruolo previsto dall'articolo 19 del D.Lgs. n. 39/2010, ha svolto, nel corso dell'esercizio, le attività di verifica allo stesso demandate dalla legge.

Tanto premesso, riferiamo in merito all'attività di vigilanza prevista dalla legge e da noi svolta nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 e, in particolare:

• possiamo assicurare di avere vigilato sull'osservanza della legge e dello Statuto Sociale e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, svolgendo per l'esercizio n. 5 riunioni del Collegio Sindacale, senza considerare ulteriori riunioni non formali;
• in occasione di dette riunioni, delle riunioni consiliari e, comunque, con periodicità almeno trimestrale, abbiamo ottenuto dagli Amministratori e dagli organi direttivi della Società informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggiore rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società, anche relativamente alle società controllate;
• per l'anno solare 2022, il Collegio Sindacale ha partecipato a n. 2 Assemblee degli Azionisti, nonché a n. 13 adunanze del Consiglio di Amministrazione, svoltesi nel rispetto delle norme statutarie e legislative che ne disciplinano il funzionamento e per le quali possiamo ragionevolmente assicurare che le azioni deliberate sono conformi alla legge e allo Statuto Sociale e sempre nell'interesse sociale, ivi comprese quelle infragruppo, non manifestamente imprudenti, azzardate, atipiche o inusuali, né in potenziale conflitto di interesse o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale. Nelle stesse riunioni si è potuto esprimere liberamente considerazioni, opinioni e pareri;
• abbiamo valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema organizzativo, amministrativo e contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle funzioni e tramite l'esame dei documenti aziendali e, a tale riguardo, non abbiamo osservazioni particolari da riferire. Inoltre, avendo seguito le attività svolte dalla funzione Internal Audit, dal Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, dall'Organismo di Vigilanza, dal Comitato Remunerazioni e Nomine, nonché dal Comitato Parti Correlate, possiamo confermare come del tutto adeguato risulti essere il sistema di controllo interno adottato dalla Società;
• abbiamo vigilato, ai sensi dell'articolo 19, comma 1, del D. Lgs. n. 39/2010, sul processo di informativa finanziaria; sull'efficacia del sistema di controllo interno, di revisione interna e di

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gestione del rischio; sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati; sull'indipendenza della società di revisione legale dei conti, in particolare per quanto concerne le prestazioni di servizi non di revisione rese alla Società;

• abbiamo, altresì, verificato l'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2, del D.Lgs. n. 58/1998;
• abbiamo preso visione e ottenuto informazioni sulle attività di carattere organizzativo e procedurale poste in essere ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. 231/2001 e successive integrazioni e sulla responsabilità amministrativa degli enti per i reati previsti da tale normativa. Dalla relazione dell'Organismo di Vigilanza - del quale un membro del Collegio Sindacale ha sempre fatto parte - sulle attività svolte nel corso dell'esercizio 2021 e dagli incontri dell'Organismo stesso con il Collegio Sindacale non sono emerse criticità significative, che debbano essere segnalate nella presente relazione.

Con riferimento alle disposizioni di cui all'articolo 36 del Regolamento Mercati, emanato da Consob, relative alle società controllate di significativa rilevanza, costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea, segnaliamo che le società in questione sono state individuate e il relativo sistema amministrativo-contabile appare sufficiente a far pervenire regolarmente alla Società e alla società di revisione i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato.

Tanto precisato, riteniamo opportuno evidenziare all'Assemblea alcuni aspetti di particolare rilievo che emergono dal bilancio in merito a quanto segue.

Andamento dell'esercizio

Come illustrato dagli Amministratori nella Relazione finanziaria annuale, l'esercizio 2022 è stato caratterizzato da un forte incremento nei ricavi rispetto all'esercizio precedente, principalmente dovuto all'aumento dei volumi e favorito anche dall'andamento del rapporto di cambio euro-dollaro. Tutte le Divisioni risultano in crescita, ad eccezione della Divisione Chemicals, invariata rispetto all'esercizio precedente. Uno dei maggiori incrementi si registra nella Divisione Medical Nitinol, grazie alla ripresa delle terapie elettive e al recupero degli interventi differiti post Covid, unitamente alla crescita fisiologica del mercato della chirurgia minimamente invasiva. In aumento anche i ricavi della Divisione Packaging. La Divisione Industrial è stata trainata dalle maggiori vendite SMA materials nei comparti del lusso e dei dispositivi mobili.

I ricavi dell'esercizio 2022 sono stati pari a 250,3 milioni di euro, in crescita del 31,6% rispetto a 190,2 milioni di euro nel 2021. Scorporando l'effetto positivo dei cambi (+9,9%) e la variazione del perimetro di consolidamento (+3,5%), i ricavi sono cresciuti organicamente del +18,2% (+34,5 milioni di euro).

Pertanto, tutti gli indicatori operativi dimostrano un forte miglioramento rispetto all'esercizio 2021, con l'EBITDA percentuale consolidato cresciuto dal 18,8% al 22,7%.

Nonostante l'ottima performance operativa, l'esercizio 2022 chiude con un utile consolidato in linea con il 2021 perché fortemente penalizzato dalla riduzione nel valore del portafoglio titoli, causa conflitto in Ucraina e conseguenti tensioni internazionali (-12,9 milioni di euro la perdita correlata ai titoli nell'esercizio 2022).

Di seguito la sintesi delle variazioni percentuali dei principali indicatori desunti dai dati consolidati del 2022, rispetto ai corrispondenti dati dell'anno precedente:

Ricavi netti consolidati	+31,6%
Utile industriale lordo consolidato	+36,6%
Utile operativo consolidato	+85%
EBITDA consolidato	+58,3%

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Operazioni di maggiore rilievo avvenute nel corso dell'esercizio

Tra le operazioni di maggior rilievo di SAES Getters S.p.A., riportate nella Relazione sulla gestione, evidenziamo quanto segue.

• In data 15 febbraio 2022 il Consiglio di Amministrazione di SAES Getters S.p.A. ha approvato l'inclusione della neo-acquisita Strumenti Scientifici Cinel S.r.l. nel perimetro del consolidato fiscale nazionale insieme alle altre società del Gruppo che ne fanno già parte con effetto retroattivo a partire dal 1 gennaio 2022.
• Essendo venuta a scadere, l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2021, l'incarico di revisione legale dei conti conferito alla società Deloitte & Touche S.p.A. per gli esercizi 2013-2021, l'Assemblea Ordinaria del 21 aprile 2022 ha approvato la proposta motivata del Collegio Sindacale relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2022-2030 a KPMG S.p.A.
• In data 25 maggio 2022 SAES Getters S.p.A. ha perfezionato l'acquisto dell'ulteriore 51% del capitale sociale di SAES RIAL Vacuum S.r.l., di cui precedentemente deteneva il 49%, dando esecuzione alle intese raggiunte tra le parti in data 25 ottobre 2021 e successivamente formalizzate.
  Il corrispettivo dell'acquisizione è pari a 5.250 migliaia di euro. Una prima tranche, pari a 4.750 migliaia di euro, è stata pagata da SAES in data 25 maggio 2022 con disponibilità proprie; la rimanente parte, pari a 500 migliaia di euro, è stata trattenuta a titolo di garanzia e sarà versata, sempre con mezzi propri, in tre successive tranche annuali di pari importo (del valore di 166,7 migliaia di euro ciascuna) a partire dal terzo anniversario successivo alla data di closing (25 maggio 2022).
• In data 26 luglio 2022 SAES Getters S.p.A. ha sottoscritto un amendment del prestito convertibile concesso alla società tedesca Rapitag GmbH (Monaco di Baviera) a metà esercizio 2021. In particolare, la modifica contrattuale prevedeva la corresponsione di due ulteriori tranche di finanziamento fino a un importo massimo complessivo pari a 300 migliaia di euro, di cui la prima (pari a 150 migliaia di euro) è stata corrisposta in data 27 luglio 2022; la seconda (pari a 150 migliaia di euro) non è stata corrisposta, causa mancato raggiungimento della milestone commerciale prevista dall'accordo. L'amendment prevedeva, inoltre, l'estensione di un anno sia della maturity date (31 dicembre 2025) sia del periodo di conversione (2 luglio 2022 - 1 luglio 2024), confermando l'interesse annuo pari a 6%.
• Il Consiglio di Amministrazione del 10 novembre 2022 ha deliberato un versamento di capitale pari a 300 migliaia di euro a favore della joint venture Actuator Solutions GmbH. La medesima contribuzione di capitale è stata effettuata dall'altro socio SMA Holding. Il Consiglio ha inoltre disposto l'ulteriore posticipo al 31 dicembre 2023 del pagamento di tutti gli interessi maturati dal 2016 alla data odierna sui finanziamenti concessi dal Gruppo alla medesima joint venture tedesca.
  Un ulteriore versamento di capitale del medesimo importo (300 migliaia di euro) è stato deliberato dal Consiglio di Amministrazione di SAES Getters Spa del 19 dicembre 2022. Analogo aumento di capitale è stato sottoscritto anche dal socio paritetico.
• In data 29 novembre 2022, al fine di preservare il risultato economico di Gruppo dell'esercizio 2023 dalla fluttuazione dei tassi di cambio, sono stati stipulati contratti di vendita a termine sul dollaro per un valore nozionale di 12 milioni di dollari USA, con un cambio medio a termine pari a 1,0537 contro euro. Tali contratti si estenderanno lungo tutto l'esercizio 2023, a copertura di circa l'80% dei flussi netti in dollari stimati per le società italiane del Gruppo.
• In data 7 dicembre 2022, a fronte dell'insorgere di nuove e interessanti opportunità di business, il Consiglio di Amministrazione di SAES Getters Spa ha deliberato l'erogazione alla joint venture Flexterra, Inc. di un prestito convertibile addizionale del valore complessivo di 1 milione di dollari, avente le medesime caratteristiche dei due già concessi in precedenza (luglio 2020 e agosto 2021) pari complessivamente a 5 milioni di dollari. Il finanziamento, con scadenza 31 dicembre 2023 e su cui maturerà un interesse dell'8%, è suddiviso in quattro tranches di uguale valore, di cui la prima prevista a inizio del 2023, alla sottoscrizione dell'accordo aggiornato; la seconda, da corrispondersi entro la fine di aprile 2023, è subordinata alla positiva valutazione da parte di SAES di un business plan aggiornato

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della joint venture; le successive due tranches saranno da corrispondersi rispettivamente entro fine luglio ed entro fine ottobre 2023, al raggiungimento di specifici obiettivi commerciali. L'accordo stabilisce, inoltre, l'allineamento della maturity date del precedente prestito convertibile di 5 milioni di dollari a quella del nuovo finanziamento (31 dicembre 2023). Si segnala che, a garanzia dei finanziamenti concessi, SAES ha ricevuto un diritto di pegno sulla proprietà intellettuale (IP) di Flexterra.

• In data 22 dicembre 2022 si è attuata la fusione per incorporazione in SAES Getters S.p.A. della società controllata al 100% SAES International S.r.l. (ex SAES Getters International Luxembourg S.A.), mediante stipula, sottoscrizione e deposito nel Registro delle Imprese dell'atto di fusione da parte delle società partecipanti all'operazione. La fusione era stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di SAES Getters S.p.A. e dall'Assemblea dei Soci di SAES International S.r.l. (ex SAES Getters International Luxembourg S.A.) in data 19 ottobre 2022. L'atto di fusione ha avuto efficacia giuridica col termine della giornata contabile del 30 dicembre 2022. Ai soli fini contabili e fiscali l'operazione di fusione è stata retrodatata all'1 gennaio 2022. La fusione non ha comportato alcun impatto patrimoniale, economico e finanziario a livello di bilancio consolidato del Gruppo SAES, né ha previsto alcun concambio, essendo la società incorporata già interamente posseduta da SAES Getters S.p.A.

Relativamente alle altre società del Gruppo SAES, tra le operazioni di maggior rilievo, evidenziamo quanto segue.

• In data 28 febbraio 2022 SAES RIAL Vacuum S.r.l. ha interamente rimborsato il finanziamento fruttifero concesso dal socio SAES Getters S.p.A. (quota capitale pari a 49 migliaia di euro). In pari data è stato restituito anche il finanziamento concesso dal socio Rodofil S.r.l. (quota capitale pari a 51 migliaia di euro).
• In data 1 marzo 2022 SAES Nitinol S.r.l. ha rinunciato all'ulteriore quota di interessi maturati sui finanziamenti concessi alla joint venture Actuator Solutions GmbH, pari a 300 migliaia di euro. La suddetta rinuncia non ha alcun effetto sul bilancio consolidato, essendo il credito finanziario correlato al finanziamento fruttifero (sia quota capitale, sia quota interessi) già interamente svalutato al 31 dicembre 2021, in quanto giudicato difficilmente recuperabile.
• In data 1 luglio 2022, a seguito di iscrizione nel Registro Imprese, è stato perfezionato il trasferimento della sede legale della controllata SAES Getters International Luxembourg S.A. dal Lussemburgo all'Italia. La società ha modificato la propria ragione sociale in SAES International S.r.l.. Il trasferimento di sede è avvenuto in continuità giuridica, senza comportare alcuna interruzione della personalità giuridica della società, senza dissoluzione e/o liquidazione della stessa. A seguito di tale trasferimento, le perdite fiscali pregresse di SAES Getters International Luxembourg S.A. (pari a circa 58 milioni di euro al 30 giugno 2022), su cui non risultavano iscritte attività per imposte differite, non sono state più utilizzabili.
• Il Consiglio di Amministrazione del 12 settembre 2022 ha deliberato la messa in liquidazione della società controllata coreana SAES Getters Korea Corporation, la cui attività commerciale nel territorio coreano sarà assegnata ad agenti e distributori locali. Il processo di liquidazione, cominciato nel mese di novembre, si prevede possa concludersi entro la prima metà dell'esercizio 2023.
• In data 21 settembre 2022 la controllata Strumenti Scientifici Cinel S.r.l. (Cinel) ha sottoscritto un contratto per la fornitura di una nuova beamline per imaging chiavi in mano, destinata al sincrotrone Elettra di Trieste. Il valore complessivo del contratto è di poco superiore a 4 milioni di euro e il progetto ha una durata di circa due anni e mezzo.
• A metà ottobre è stato disposto lo smobilizzo delle obbligazioni High Yield possedute da SAES Investments S.A. per un controvalore pari a circa 7,2 milioni di euro. L'investimento in obbligazioni è stato sostituito con time deposit a tre mesi (cash equivalent).

Operazioni di maggiore rilievo avvenute dopo la chiusura dell'esercizio

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Tra gli eventi di maggior rilievo successivi alla chiusura dell'esercizio al 31 dicembre 2022, evidenziamo quanto segue.

In data 9 gennaio 2023 il Gruppo SAES ha sottoscritto un accordo vincolante con la società statunitense Resonetics per la cessione a quest'ultima del business del Nitinol e, in particolare, delle società controllate statunitensi Memry Corporation e SAES Smart Materials, Inc.

Il perimetro della cessione comprende l'intero processo di produzione di SAES nel citato mercato, integrato verticalmente (dalla fusione della lega di Nitinol fino alla produzione di componenti) e localizzato interamente negli USA. Si sottolinea che resta esclusa dal perimetro della cessione l'attività del Gruppo nel settore delle leghe a memoria di forma per applicazioni industriali (Business SMA Materials, all'interno della Divisione SAES Industrial) che non viene condotta dalle due partecipate USA oggetto di cessione e che continuerà a essere gestita da SAES. A tal fine, sarà sottoscritto uno specifico contratto di fornitura da parte di Resonetics a SAES della materia prima in Nitinol necessaria al Gruppo per continuare il proprio business SMA industriale. Si precisa che resta inoltre escluso dal perimetro della cessione il business medicale del Gruppo che utilizza fili educati in Nitinol e attuatori termostatici a base di Nitinol (già classificato nel Business SMA Materials, all'interno della Divisione SAES Industrial). Il prezzo di cessione pattuito è pari a 900 milioni di dollari (importo cash/debt free), corrispondente a circa 17 volte l'EBITDA adjusted relativo al perimetro di cessione nel periodo 1 ottobre 2021-30 settembre 2022. Il prezzo finale sarà soggetto a possibili aggiustamenti, secondo un meccanismo di calcolo tipico di questo genere di operazioni e legato ai valori effettivi di working capital e posizione finanziaria netta delle società oggetto di cessione alla data del closing.

La conclusione dell'operazione, prevista nel corso del 2023, è subordinata al ricevimento delle autorizzazioni normative usuali per questo tipo di operazioni, tra cui il nulla-osta delle Autorità Antitrust interessate. Anche alla luce di ciò, a seguito di una approfondita valutazione, alla data del 31 dicembre 2022 la Direzione ha ritenuto che non ricorressero i presupposti previsti dall'IFRS 5 per la classificazione del business medicale oggetto di cessione come "gruppo in dismissione posseduto per la vendita".

Al fine di preservare l'incasso in dollari previsto da tale operazione di cessione, SAES Getters S.p.A. in data 15 febbraio 2023 ha sottoscritto un contratto contingent derivative del valore nozionale di 415 milioni di dollari con un cambio a termine €/$ massimo pari a 1,1037 contro euro. L'ultima data possibile di esercizio del derivato è prevista essere l'8 gennaio 2024 (Long Stop Date). Il cambio a termine puntuale all'interno del range contrattuale di riferimento sarà determinato in base alla data effettiva dell'eventuale approvazione da parte dell'Autorità Antitrust USA. Qualora entro la Long Stop Date quest'ultima esprimesse un parere negativo al perfezionamento dell'operazione di vendita del business Nitinol, il derivato decadrebbe senza produrre alcun effetto sul bilancio del Gruppo. Qualora l'operazione non fosse perfezionata per effetto di altra prescrizione contrattuale o valutazione non riconducibile ad un parere negativo dell'Autorità Antitrust USA, il derivato rimarrebbe attivo, con effetto contabile sul bilancio di Gruppo che alla data odierna è stimato essere pari a circa -5,6 milioni di euro.

SAES Coated Films S.p.A., vista la contrazione delle vendite nella seconda metà dell'esercizio 2022 causa situazione congiunturale negativa, ha avviato a metà gennaio 2023 un programma di cassa integrazione guadagni ordinaria della durata di tredici settimane e che coinvolge quasi tutti i dipendenti.

In data 1 febbraio 2023, a seguito delle dimissioni presentate dal Consigliere Adriano De Maio quale membro del Comitato Remunerazioni e Nomine, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Alessandra della Porta quale componente del suddetto Comitato in sostituzione del Consigliere De Maio.

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