Salcef S p A : Documento Informativo Stock Grant Plan 2024

SALCEF GROUP S.p.A.

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI COMPENSI BASATO

SULL'ATTRIBUZIONE DI AZIONI ORDINARIE (STOCK GRANT) DI SALCEF GROUP S.P.A. SOTTOPOSTO ALL'APPROVAZIONE DELL'ASSEMBLEA DEI

SOCI CONVOCATA PER IL 27 APRILE 2023

(redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n.

11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni)

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PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è redatto ai sensi dell'art. 84-bis e dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti") e ha ad oggetto la proposta di approvazione di un piano di incentivazione basato sulle azioni della Società, denominato "Piano di Stock Grant 2024" (il "Piano") riservato a taluni dipendenti, inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, di Salcef Group S.p.A. (la "Società " o "Salcef") e delle società del Gruppo Salcef e di altri beneficiari che ricoprono ruoli manageriali ritenuti rilevanti nell'ambito del Gruppo e con significativo impatto sul successo sostenibile per la Società.

In data 14 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione di Salcef, previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea ordinaria, convocata per il giorno 22 aprile 2024, l'adozione del Piano ai sensi dell'articolo 114-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni (il "TUF"), che prevede l'attribuzione gratuita di azioni ordinarie della Società ai termini ed alle condizioni stabiliti nel Piano e descritti nel presente Documento Informativo.

Alla data del presente Documento Informativo, l'adozione del Piano non è ancora stata approvata dall'Assemblea ordinaria. Pertanto (i) il presente Documento Informativo è redatto esclusivamente sulla base del contenuto della proposta di adozione del Piano approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 14 marzo 2024 con il parere favorevole del Comitato Remunerazioni e Nomine del 12 marzo 2024 e (ii) ogni riferimento al Piano contenuto nel presente Documento Informativo deve intendersi riferito alla proposta di adozione del Piano.

Come meglio specificato nel presente Documento Informativo, taluni aspetti relativi all'attuazione del Piano saranno definiti dal Consiglio di Amministrazione sulla base dei poteri che gli saranno conferiti dall'Assemblea degli azionisti.

Le informazioni conseguenti alle deliberazioni che, subordinatamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli azionisti ed in conformità ai criteri generali indicati nella stessa, il Consiglio di Amministrazione adotterà in attuazione del Piano saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

Il presente Documento Informativo è volto a fornire agli azionisti le informazioni necessarie per esercitare in modo informato il proprio diritto di voto in sede assembleare. Il Piano è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3 del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto, fra l'altro, ad Amministratori Esecutivi e a Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società e/o delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società - Via Salaria n. 1027, 00138 Roma, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato e Market STORAGE (www.emarketstorage.com) e sul sito internet della Società: www.salcef.com, nella sezione "Governance - Assemblee degli Azionisti" (https://cg.salcef.com/it/assemblee-degli-azionisti/).

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DEFINIZIONI

I termini di seguito elencati avranno il seguente significato nel Documento Informativo:

DEFINIZIONE	DESCRIZIONE
Assegnazione	indica l'assegnazione gratuita dei Diritti a ciascun Beneficiario deliberata dal Consiglio di Amministrazione.
Amministratori Esecutivi	indica gli amministratori della Società e/o delle Società Controllate qualificati come esecutivi ai sensi del Codice di Corporate Governance, diversi dall'Amministratore Delegato e dal Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.
Assemblea	indica l'Assemblea dei soci della Società.
Attribuzione	indica la determinazione, previa verifica del conseguimento degli Obiettivi di Performance sulla base del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024, del numero di Azioni che ciascun Beneficiario riceverà a titolo gratuito, .
Azioni	indica le azioni ordinarie della Società quotate su Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. a servizio del Piano.
Bad Leaver	indica qualsiasi ipotesi in cui vi sia cessazione del Rapporto in conseguenza: (i) di licenziamento e/o revoca e/o risoluzione e/o mancato rinnovo del Rapporto del Beneficiario da parte della Società per giusta causa; (ii) della violazione da parte del Beneficiario degli obblighi di non concorrenza comunque assunti dallo stesso nei confronti della Società e/o del Gruppo; (iii) di dimissioni volontarie del Beneficiario dalla Società non giustificate dal ricorrere di un'ipotesi di Good Leaver.
Beneficiari	indica i dipendenti, inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche, della Società e delle società del Gruppo Salcef, nonché gli altri beneficiari che ricoprono ruoli manageriali ritenuti rilevanti nell'ambito del Gruppo, come individuati dal Consiglio di Amministrazione.
Claw-back	indica la clausola di restituzione in base alla quale la Società avrà diritto di chiedere ai Beneficiari la restituzione, in tutto o in parte, delle Azioni eventualmente attribuite, qualora le stesse siano state attribuite sulla base di dati che in seguito risultino errati o falsati per ragioni tecniche, errori di calcolo

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DEFINIZIONE	DESCRIZIONE
o di diversa natura, e/o a causa di comportamenti illeciti, dolosi o gravemente colposi da parte di uno o più Beneficiari.
Codice	indica il codice di corporate governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., al quale la Società aderisce.
Comitato Remunerazioni e Nomine	indica il comitato per le remunerazioni e nomine istituito all'interno del Consiglio di Amministrazione di Salcef che svolge funzioni istruttorie, consultive e propositive in adesione alle raccomandazioni del Codice.
Consegna	indica la consegna delle Azioni a ciascuno dei Beneficiari del Piano, a seguito della Attribuzione deliberata dal Consiglio di Amministrazione, secondo le modalità individuate dal Piano.
Consiglio di Amministrazione	indica il Consiglio di Amministrazione della Società.
Data di Assegnazione dei Diritti	indica la data in cui il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazioni e Nomine, indica il numero di Diritti assegnati a ogni Beneficiario.
Data di Attribuzione delle Azioni	indica la data in cui il Consiglio di Amministrazione o il soggetto dal medesimo delegato, sentito il Comitato Remunerazioni e Nomine, al Termine di Maturazione di ciascuna Tranche e una volta verificato il grado di conseguimento degli Obiettivi di Performance in occasione dell'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024, delibera il numero di Azioni da attribuire a ogni Beneficiario e dispone l'invio ai Beneficiari della Lettera di Attribuzione delle Azioni.
Data di Consegna delle Azioni	indica, per ciascuna delle due tranche individuate, la data in cui vengono consegnate al Beneficiario le Azioni Attribuite.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	indica i dirigenti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e/o delle Società Controllate di maggiore rilevanza.
Diritti	indica i diritti assegnati ai Beneficiari a ricevere gratuitamente le Azioni in base al raggiungimento degli Obiettivi di Performance.
EBITDA	indica l'"Utile netto" al lordo delle "Imposte", dei "Proventi (oneri) finanziari netti", della "Quota dell'utile di partecipazioni contabilizzate con il metodo del

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DEFINIZIONE	DESCRIZIONE
patrimonio netto", degli "Ammortamenti", "Accantonamenti" e "Svalutazioni", ovvero come "Ricavi" al netto di "Costi per materie prime", "Costi per servizi", "Costi del personale", "Costi del contratto", Costi capitalizzati per costruzioni interne e "Altri costi operativi".
Euronext STAR Milan	Indica Euronext STAR Milan, il segmento del mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Giorno Lavorativo	indica un giorno di negoziazione su Euronext STAR Milan, secondo il calendario di Borsa Italiana S.p.A., di volta in volta vigente.
Good Leaver	indica qualsiasi ipotesi in cui vi sia cessazione del Rapporto in conseguenza di: (a) morte o invalidità permanente del Beneficiario; (b) licenziamento, revoca, risoluzione o mancato rinnovo del rapporto di lavoro e/o del mandato del Beneficiario da parte della Società per ragioni diverse dalla giusta causa; (c) trasferimenti e/o conferimenti di rami d'azienda della Società; (d) dimissioni dalla carica o recesso dal rapporto di lavoro in caso di decesso o inabilità fisica o psichica (dovuta a malattia o ad infortunio).
Gruppo Salcef o Gruppo	indica Salcef Group S.p.A. e le Società Controllate.
Lettera di Assegnazione	indica la lettera della Società mediante la quale la stessa informa i Beneficiari della partecipazione al Piano e che contiene il numero massimo di Diritti assegnati e gli Obiettivi di Performance cui è condizionata l'Attribuzione delle Azioni.
Lettera di Attribuzione	indica la lettera della Società mediante la quale la stessa informa i Beneficiari, una volta verificato il grado di conseguimento degli Obiettivi di Performance, dell'Attribuzione delle Azioni decorso il Termine di Maturazione.
Obiettivi di Performance	indica gli obiettivi finanziari e non finanziari del Piano al cui raggiungimento è subordinata, tra l'altro, l'Attribuzione delle Azioni a ogni Beneficiario. Gli obiettivi di performance sono individuati al fine di garantire il successo e la redditività dell'azienda anche nel medio e lungo termine, per soddisfare nel modo il più possibile completo le aspettative degli shareholder. Gli ambiti per gli obiettivi non finanziari comprendono: Processi di business, Innovazione di

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DEFINIZIONE	DESCRIZIONE
Processo / Prodotto, Sicurezza e Ambiente (Health, Safety & Environment - HSE), Risorse Umane.
Periodo di Lock-up	indica il periodo durante il quale il Beneficiario si impegna a detenere e a non disporre in alcun modo delle Azioni che gli sono state consegnate ai sensi del Piano.
Periodo di Maturazione	indica, con riferimento a ciascuna Tranche, il periodo di tempo decorso il quale i Diritti daranno il diritto all'Attribuzione delle Azioni.
Periodo di Performance	indica l'esercizio 2024 rispetto al quale sarà verificato il raggiungimento degli Obiettivi di Performance sulla base del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024.
Rapporto	indica il rapporto di lavoro dipendente, a tempo determinato o indeterminato, fra il Beneficiario e la Società o una Società Controllata.
Regolamento	Indica il regolamento avente ad oggetto la definizione dei criteri, delle modalità e dei termini di attuazione del Piano che verrà approvato dal Consiglio di Amministrazione a seguito dell'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea.
Regolamento Emittenti	indica il Regolamento in materia di emittenti, adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato.
Società Controllata	indica ogni società controllata da Salcef ai sensi dell'art. 93 del TUF.
Termine di Maturazione	Indica il termine di scadenza relativo a ciascuna Tranche, ossia, rispettivamente, la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025 e la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026.
Tranche	indica ciascuna delle tranches in cui è previsto sia frazionata la maturazione dei Diritti in funzione dei singoli Periodi di Maturazione.
TUF	indica il D.lgs. n. 58 del 1998, come successivamente modificato ed integrato.

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I SOGGETTI DESTINATARI DELPIANO

L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate

Alla data del Documento Informativo il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e, pertanto, non è possibile fornire l'indicazione relativa alle categorie di dipendenti e/o di collaboratori inclusi tra i Beneficiari. L'indicazione nominativa dei Beneficiari e le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

1.2

Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente

In base alla proposta di Piano approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2024, su indicazione del Comitato Remunerazioni e Nomine, il Piano è rivolto al management della Società e/o delle Società del Gruppo. In base al Regolamento del Piano i Beneficiari saranno individuati ad insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazioni e Nomine, tra i dipendenti, inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, della Società e delle Società Controllate e gli altri beneficiari che ricoprono ruoli manageriali ritenuti rilevanti nell'ambito del Gruppo e con significativo impatto sul successo sostenibile per il Gruppo. Qualora il medesimo Beneficiario ricopra contestualmente più posizioni idonee a consentirne la partecipazione al Piano, tale partecipazione sarà eventualmente prevista per una soltanto delle posizioni suddette.

Alla data del Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e, pertanto, non è possibile fornire l'indicazione relativa alle categorie di dipendenti e/o di collaboratori inclusi tra i Beneficiari.

L'informativa sarà integrata con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

1.3

L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b), c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti.

• (a) Direttori generali dell'emittente

  Alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e pertanto non è possibile fornire l'indicazione nominativa dei Beneficiari.

  L'informativa sarà integrata con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

• (b) Altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente

  Non applicabile in quanto la Società è qualificabile come emittente di "minori dimensioni" ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010.

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(c)Persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni

Alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e pertanto non è possibile fornire l'indicazione nominativa dei Beneficiari.

L'informativa sarà integrata con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

1.4

Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie

• (a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3

  Alla data del Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e, pertanto, non è possibile fornire l'informazione.

  L'informativa sarà integrata con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

• (b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari

  Alla data del Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e, pertanto, non è possibile fornire l'informazione.

  L'informativa sarà integrata con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

• (c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)

  In base alla proposta di Piano approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2023 non vi sono categorie di dipendenti o collaboratori per le quali siano state previste caratteristiche differenziate del Piano.

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LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

La Società ritiene che il Piano, in linea con le migliori prassi di mercato adottate dalle società quotate a livello nazionale e internazionale, rappresenti un efficace strumento di incentivazione e di fidelizzazione per i soggetti che ricoprono ruoli chiave e per i dipendenti per mantenere elevate e migliorare le performance e contribuire ad aumentare la crescita e il successo della Società e del Gruppo.

Attraverso l'implementazione del Piano, la Società intende promuovere e perseguire i seguenti obiettivi:

• - attrarre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società e, pertanto, sviluppare ulteriormente politiche di attraction verso figure manageriali e professionali di talento, al fine del continuo sviluppo e rafforzamento delle competenze chiave e distintive della Società e sviluppare ulteriormente politiche di retention volte a fidelizzare le risorse chiave aziendali ed incentivare la loro permanenza nella Società ovvero nel Gruppo;

• - perseguire il successo sostenibile della Società;

• - legare la remunerazione delle risorse chiave aziendali agli effettivi risultati conseguiti ed alla creazione di valore per la Società;

• - orientare le risorse chiave aziendali al perseguimento di risultati di medio termine in virtù della natura dei target di performance per l'attribuzione della componente variabile della remunerazione;

• - collegare in modo efficace i risultati di breve termine e quelli di medio-lungo periodo del Gruppo, in ottica di creazione di valore sostenibile;

• - introdurre politiche tendenti a fidelizzare le risorse chiave aziendali ed incentivare la loro permanenza nella Società.

Il Piano si inserisce nel novero degli strumenti utilizzati dalla Società per integrare la componente fissa del pacchetto retributivo delle risorse strategiche attraverso componenti variabili in funzione dei risultati finanziari e non finanziari conseguiti dalla Società in un orizzonte di breve-medio termine, secondo l'impostazione delle migliori prassi di mercato.

2.1.1

Informazioni aggiuntive

Le ragioni e i criteri in base ai quali la Società stabilisce il rapporto tra l'attribuzione delle Azioni ed altri componenti della retribuzione complessiva dei Beneficiari sono riferiti, da un lato, all'esigenza di conciliare le finalità di incentivazione e fidelizzazione per i soggetti che ricoprono ruoli chiave, al fine di mantenere elevate e migliorare le performance del management e contribuire così ad aumentare la crescita e il successo della Società e del Gruppo, dall'altro, a riconoscere agli interessati un beneficio complessivo allineato alle migliori prassi di mercato adottate dalle società quotate a livello nazionale e internazionale, secondo quanto indicato nel precedente paragrafo 2.1

Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale di breve-medio periodo ritenuto idoneo al conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione dallo stesso perseguiti.

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2.2

Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

Il Piano ha ad oggetto l'Assegnazione ai Beneficiari di Diritti a ottenere gratuitamente l'Attribuzione e la conseguente Consegna ai medesimi di un complessivo massimo di n. 40.000 Azioni. Il numero definitivo di Azioni attribuibili ai Beneficiari sarà determinato in base al raggiungimento di predeterminati Obiettivi di Performance.La maturazione dei Diritti assegnati sarà condizionata, oltre che alla piena e incondizionata accettazione della Lettera di Assegnazione, all'avvenuto raggiungimento dell'Obiettivo di Performance e alla decorrenza del Periodo di Maturazione, e nei termini indicati nel paragrafo 2.2.1 del Documento Informativo.

2.2.1

Informazioni aggiuntive

I Diritti assegnati a ciascun Beneficiario saranno suddivisi in parti uguali in 2 (due) Tranche soggette ad un diverso Periodo di Maturazione, come qui di seguito indicato:

• - la Prima Tranche avrà ad oggetto il 50% dei Diritti assegnati, i quali saranno soggetti ad un Periodo di Maturazione che si concluderà con l'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2025;

• - la Seconda Tranche avrà ad oggetto il restante 50% dei Diritti assegnati, i quali saranno soggetti ad un Periodo di Maturazione che si concluderà con l'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2026,

  (il termine di scadenza relativo a ciascuna Tranche, il "Termine di Maturazione").

L'Attribuzione delle Azioni e la relativa Consegna è pertanto subordinata:

• (i) al raggiungimento degli Obiettivi di Performance relativamente all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2024;

• (ii) alla decorrenza del Termine di Maturazione per ciascuna Tranche;

• (iii) alla sussistenza, al rispettivo Termine di Maturazione di ciascuna Tranche, del Rapporto con il Beneficiario.

Gli Obiettivi di Performance relativamente all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2024 sono personalizzati e modulati per ogni Beneficiario a seconda del ruolo, delle competenze e dell'effettivo coinvolgimento sullo sviluppo e l'organizzazione del Gruppo. Pertanto gli indicatori finanziari e/o non finanziari effettivamente utilizzati ai fini dell'individuazione degli Obiettivi di Performance, in ragione delle caratteristiche di ciascun Beneficiario, faranno riferimento alla Società, alle società controllate, ovvero a specifiche aree organizzative di competenza della Società o del Gruppo Salcef (i.e., Business Unit, Direzione Operativa, Direzione Centrale o Area Commerciale) come descritto nella procedura aziendale P155-Sistema di Incentivazione Manageriale MBO. Si riportano nella tabella seguente gli indicatori analizzati per la valutazione del raggiungimento degli Obiettivi di Performance.

Ambito	Indicatori utilizzati
Economico - finanziario	EBITDA, EBITDA margin così come rappresentati nei bilanci consolidati

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