Sebino S p A : Comunicato Sottoscrizione Contratto Preliminare di Compravendita

Comunicato stampa ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) 596/2014 diffuso da Sebino S.p.A. per conto di Sebino Holding S.r.l.

Comunicato Stampa

Sebino Holding S.r.l., veicolo di investimento indirettamente controllato da Seta Holding SA, ha sottoscritto un contratto preliminare di compravendita per l'acquisizione delle azioni attualmente rappresentative dell'85,33% del capitale sociale di Sebino S.p.A.

Subordinatamente al perfezionamento dell'acquisizione, sarà promossa un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria sulle azioni residue in circolazione di Sebino S.p.A. per un corrispettivo per azione pari a Euro 7,20

Milano, 4 aprile 2023 - Si comunica che in data odierna Sebino Holding S.r.l. (l'"Acquirente"), veicolo di investimento interamente partecipato alla data odierna da Madone Holding S.r.l. (l'"Investitore"), veicolo a sua volta controllato da Seta Holding SA, ha sottoscritto con gli azionisti di Sebino S.p.A. ("Sebino" o la "Società "), Nexus I S.r.l. ("Nexus I"), Giacomina Cadei, Lucia Cadei, Elena Cadei, Maria Luisa Cadei (la "Famiglia Cadei") e Giovanni Romagnoni (quest'ultimo, Nexus I e la Famiglia Cadei, congiuntamente, i "Venditori"), un contratto preliminare di compravendita e re-investimento (il "Contratto") per l'acquisto di una partecipazione di maggioranza nel capitale sociale di Sebino, le cui azioni sono negoziate sul mercato Euronext Growth Milan (EGM) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (le "Azioni Sebino"), ai termini e alle condizioni di seguito descritti.

Seta Holding SA è una società di investimento nata dall'iniziativa di imprenditori e investitori internazionali con oltre 30 anni di esperienza nel mondo del private equity, che vede nel proprio attuale portafoglio di società italiane interessenze in Panini S.p.A. e Golmar Italia S.p.A., società specializzate, rispettivamente, in soluzioni tecnologiche per il miglioramento dei processi bancari e verifica dell'identità e in prodotti per l'igiene professionale destinati a una clientela business. Con questa operazione Seta Holding SA intende affiancare l'attuale azionista di riferimento Nexus I, che reinvestirà nel capitale sociale di Sebino (come di seguito descritto), nonché l'Amministratore Delegato di Sebino Gianluigi Mussinelli, che resterà alla guida della Società, riconoscendo il ruolo svolto dal Gruppo Sebino in qualità di leader e attore di riferimento nella progettazione, installazione e manutenzione di impianti antincendio e di sicurezza, mercati che di per sé rappresentano interessanti opportunità di investimento.

L'Amministratore Delegato di Sebino Gianluigi Mussinelli ha così commentato: "Sono molto soddisfatto dell'intesa preliminare raggiunta in data odierna con i nuovi investitori. Dopo anni complessi per l'economia italiana, caratterizzati dal diffondersi dell'epidemia Covid-19,dall'aumento dei costi delle materie prime e dell'energia, dal conflitto in Ucraina e, da ultimo, dal repentino incremento dei tassi di interesse, sono fiducioso che il percorso che ci attende possa presentare per Sebino nuove sfide, ma anche nuove opportunità che, con lo spirito che ci ha sempre caratterizzato, siamo determinati a cogliere con ancora più forza".

L'operazione

Ai sensi del Contratto, è previsto che l'Acquirente acquisti: (i) da Nexus I, n. 4.011.667 Azioni Sebino, per un prezzo per azione di Euro 7,20; (ii) dalla Famiglia Cadei, l'intera partecipazione detenuta nella Società pari complessivamente a n. 4.830.000 Azioni Sebino, per un prezzo per azione di Euro 5,50; e

1. da Giovanni Romagnoni, per un prezzo per azione di Euro 7,20, l'intera partecipazione detenuta nella Società pari a n. 575.000 Azioni Sebino, per complessive n. 9.416.667 Azioni Sebino, rappresentative del 69,87% del capitale sociale della Società, (l'"Acquisizione").

L'Acquisizione sarà finanziata mediante ricorso: (i) a mezzi propri dell'Acquirente, (ii) a finanziamento bancario concesso all'Acquirente da un pool di banche finanziatrici (il "Finanziamento") e (iii) a un finanziamento ("vendor loan") concesso all'Acquirente da Nexus I e dalla Famiglia Cadei.

Inoltre, al fine di garantire la continuità della gestione di Sebino e delle società facenti parte del relativo gruppo, è previsto che contestualmente al perfezionamento dell'Acquisizione Nexus I, società controllata indirettamente dall'attuale Amministratore Delegato di Sebino, Gianluigi Mussinelli, sottoscriva un aumento di capitale che sarà deliberato dall'Acquirente mediante conferimento delle rimanenti n. 2.083.333 Azioni Sebino di proprietà di Nexus I (rappresentative del 15,46% del capitale sociale di Sebino). Ad esito del perfezionamento del suddetto aumento di capitale, Nexus I deterrà una partecipazione pari a circa il 30% del capitale sociale dell'Acquirente, mentre la restante partecipazione, pari a circa il 70% del capitale sociale, continuerà ad essere detenuta dall'Investitore.

Subordinatamente al perfezionamento del closing dell'operazione sopra descritta (il "Closing"), l'Acquirente deterrà pertanto una partecipazione rappresentativa dell'85,33% del capitale di Sebino.

Il Closing è sospensivamente condizionato al verificarsi di talune condizioni, usuali per operazioni similari, quali: (i) l'ottenimento dell'autorizzazione ai sensi della normativa "golden power", anche per decorso degli applicabili termini di legge, (ii) l'erogazione a favore dell'Acquirente del Finanziamento, propedeutico al perfezionamento dell'Acquisizione e della successiva OPA (come definita di seguito) e (iii) l'assenza di eventi sostanzialmente pregiudizievoli fino alla data del Closing.

Il Contratto prevede infine che, al Closing, Nexus I e l'Investitore, in qualità di soci dell'Acquirente, sottoscrivano un patto parasociale avente ad oggetto, tra le altre cose, le regole di corporate governance e i meccanismi di trasferimento delle partecipazioni dell'Acquirente, di Sebino e delle società da questa controllate, con l'obiettivo di dare stabilità nel governo del gruppo facente capo a Sebino. L'Investitore e l'Acquirente, riconoscendo il ruolo chiave svolto dall'Amministratore Delegato di Sebino Gianluigi Mussinelli hanno previsto che successivamente al Closing quest'ultimo mantenga la carica di Amministratore Delegato di Sebino.

Secondo quanto previsto dal Regolamento Euronext Growth Milan e dall'articolo 9 dello statuto sociale di Sebino, che richiama le disposizioni di cui al TUF ed ai regolamenti CONSOB in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria, per effetto del Closing l'Acquirente sarà tenuto a promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria (l'"OPA"), finalizzata al delisting delle Azioni Sebino, avente ad oggetto: (i) le restanti 1.977.576 Azioni Sebino in circolazione; (ii) le ulteriori complessive n. 160.824 Azioni Sebino, da emettersi e sottoscriversi dai titolari dei complessivi n. 804.120 warrant convertibili, denominati "Warrant Sebino S.p.A. 2020-2023" ancora in circolazione, a seguito della conversione di questi ultimi secondo i termini del relativo regolamento.

L'OPA sarà promossa a un corrispettivo per azione pari a Euro 7,20, cum dividend (ovverosia inclusivo delle cedole relative a eventuali dividendi che possano essere distribuiti dalla Società). A seguito dell'OPA e dell'eventuale delisting, si prevede di procedere alla fusione inversa per incorporazione dell'Acquirente nella Società. Il corrispettivo per ciascuna Azione Sebino portata in OPA incorpora un

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premio pari a circa il 23% rispetto alla media del prezzo delle Azioni Sebino registrato negli ultimi dodici mesi e di circa il 26% rispetto alla media del prezzo delle Azioni Sebino registrato negli ultimi sei mesi.

L'Acquirente e l'Investitore sono assistiti da L.F. Advisory e Mediobanca, quali advisor finanziari, nonché da Molinari Agostinelli Studio Legale quale consulente legale.

Gli azionisti di Sebino, Nexus I, la Famiglia Cadei e Giovanni Romagnoni sono assistiti da Belluzzo International Partners, quale advisor finanziario, nonché da BonelliErede, quale consulente legale.

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