Servizi Italia S p A : Orientamenti e policy in materia di diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione di Servizi Italia

ORIENTAMENTI E POLICY IN MATERIA DI DIVERSITÀ NELLA COMPOSIZIONE DEL

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI SERVIZI ITALIA S.P.A.

Premessa

La presente Policy in materia di diversità (di seguito, anche, la "Policy"), adottata dal Consiglio di Amministrazione di Servizi Italia S.p.A. (di seguito, anche, "Servizi Italia" o la "Società ") nella seduta del 7 marzo 2024, con l'ausilio del Comitato Governance in funzione di Comitato per le Nomine e la Remunerazione della Società, ad esito del processo di autovalutazione relativo al concreto funzionamento, alla dimensione e alla composizione del Consiglio medesimo e dei Comitati endoconsiliari e tenuto conto della Policy di succession planning (che prevede una matrice di eleggibilità contenente inter alia i criteri di individuazione di possibili candidati alla carica di Amministratore esecutivo appartenenti all'organizzazione di Servizi Italia), intende anzitutto orientare le candidature formulate dagli Azionisti in vista del prossimo rinnovo del Consiglio di Amministrazione previsto in occasione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, assicurando in tale occasione un'adeguata considerazione dei benefici che possono derivare da un'armonica composizione del Consiglio stesso, allineata ai vari criteri di diversità di seguito illustrati.

Tali considerazioni hanno tenuto conto della strategia del Gruppo che ha alla base il successo sostenibile della Società e del Gruppo, che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti di Servizi Italia, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società, e dunque la garanzia della business continuity, attraverso la continua ricerca di ottimizzazioni ed efficienze della governance, nelle operation produttive e nella catena di erogazione dei servizi, al fine di migliorare i livelli di marginalità e di redditività del business.

La presente Policy descrive le caratteristiche ottimali della composizione del futuro organo amministrativo della Società, affinché il medesimo possa esercitare nel modo più efficace ed efficiente i propri compiti.

Il Consiglio di Amministrazione terrà inoltre conto dei criteri di composizione previsti dalla presente Policy ove occorra sostituire uno o più Amministratori cessati nel corso del mandato, fermo restando il rispetto dei criteri di composizione previsti dalla legge e dallo statuto sociale.

La Policy viene adottata in attuazione di quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), nonché in conformità alle best practice riflesse nei principi e nelle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

La Policy si riferisce esclusivamente alla composizione del Consiglio di Amministrazione di Servizi Italia.

1. Principi

Il Consiglio di Amministrazione della Società è consapevole del fatto che diversità e inclusione sono due elementi fondamentali della cultura aziendale di un Gruppo multinazionale quale è il Gruppo Servizi Italia.

In particolare, la valorizzazione delle diversità quale elemento fondante del successo sostenibile della Società e del Gruppo, e quindi della creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società, rappresenta un paradigma di riferimento per i dipendenti e per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo della Società. Il Consiglio di Amministrazione di Servizi Italia, nel rispetto delle prerogative spettanti agli Azionisti in sede di designazione e di nomina dei propri componenti, auspica che nella propria composizione sia perseguito un obiettivo di integrazione di profili manageriali e professionali tra loro diversi, con particolare riguardo al settore di business in cui opera Servizi Italia e alle materie economiche, contabili, giuridiche, finanziarie, di gestione dei rischi, di politiche retributive e di sostenibilità sociale, e che si tenga altresì conto dell'importanza di una bilanciata presenza di componenti indipendenti e di una equilibrata rappresentanza di genere nel rispetto di quanto prescritto dalla legge, nonché dei benefici che possono derivare dalla presenza di diverse fasce di età, anche sotto il profilo della pluralità di prospettive e di esperienze manageriali e professionali.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ritiene inoltre prioritario che al proprio interno venga mantenuto e consolidato un clima collaborativo, leale e sinergico, nel quale ogni Consigliere sia in grado di esprimere al meglio le proprie professionalità, arricchendo la dialettica collegiale, che è il presupposto di ogni decisione meditata e consapevole.

2. Dimensione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione ha anzitutto valutato l'opportunità di suggerire agli Azionisti, chiamati a rinnovare l'organo di amministrazione in scadenza con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, di mantenere il numero complessivo di sette Consiglieri, atteso che l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione consente il rispetto della normativa vigente e dei principi derivanti dal Codice di Corporate Governance in ordine al rapporto tra Amministratori esecutivi (almeno due), Amministratori non esecutivi (almeno 3) ed Amministratori Indipendenti (almeno 2 degli Amministratori non esecutivi), e tiene conto della complessità e specificità delle attività e delle funzioni di governo (inclusi i Comitati endoconsiliari) della Società e del gruppo societario che ad essa fa capo, fermo restando in ogni caso il rispetto della normativa di volta vigente e applicabile in materia di equilibrio tra i generi.

3. Requisiti delle figure componenti il Consiglio di Amministrazione

I componenti del Consiglio di Amministrazione dovrebbero essere individuati in considerazione di elementi quali l'età (1/5 dei candidati presentati nella lista possono avere un'età maggiore di 70 anni), le caratteristiche formative e professionali, l'esperienza, anche manageriale, nonché la loro anzianità di carica, in modo tale da consentire una bilanciata pluralità di prospettive e di esperienze manageriali e

professionali, un equilibrio tra esigenze di continuità e rinnovamento nella gestione, nonché una composizione caratterizzata da un mix di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari.

Si rammenta che il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario né opportuno determinare criteri generali per la fissazione del numero massimo di incarichi di amministratore che possono essere considerati compatibili con un efficace svolgimento della carica di Amministratore di Servizi Italia, ciò essenzialmente in ragione della molteplicità di situazioni astrattamente possibili, che possono differire in relazione alle caratteristiche del singolo Consigliere, alla tipologia, alla dimensione e alla complessità e specificità del settore di attività delle società in cui sono rivestite le ulteriori cariche, nonché allo specifico ruolo ricoperto.

Si suggerisce, tuttavia, al fine di verificare la compatibilità del profilo di ciascun candidato con l'efficace svolgimento del ruolo di Amministratore della Società - anche in accoglimento della proposta formulata al riguardo dal Comitato Governance in funzione di Comitato per le Nomine e la Remunerazione - di procedere ad una valutazione specifica delle caratteristiche professionali, dell'esperienza (anche manageriale), nonché degli incarichi già ricoperti da ciascun candidato, elementi da cui desumere - di volta in volta - la compatibilità del profilo del candidato con l'assunzione della carica all'interno del Consiglio di Amministrazione della Società, assicurandosi che tutti i candidati garantiscano una disponibilità di tempo adeguata allo svolgimento diligente e responsabile dei loro compiti.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene inoltre che il futuro organo amministrativo della Società dovrebbe essere costituito da componenti:

• consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti alle funzioni che ciascuno di essi è tenuto a svolgere (funzioni esecutive e non esecutive, indipendenza, etc.);
• dotati di professionalità e competenze adeguate al ruolo da ricoprire, anche in eventuali Comitati istituiti in seno al Consiglio di Amministrazione, e calibrate in relazione alle caratteristiche operative e dimensionali di Servizi Italia;
• che possano dedicare tempo adeguato alla complessità dell'incarico tenuto conto, inter alia, della natura, della qualità, dell'impegno richiesto e delle funzioni svolte nella Società, nonché di altri incarichi in società o enti, impegni o attività lavorative svolte;
• che orientino il proprio operato al perseguimento del successo sostenibile e dell'interesse complessivo della Società e del Gruppo, e quindi alla creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti, tenendo altresì conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società, indipendentemente dalla compagine societaria dalla quale sono stati votati o dalla lista dalla quale sono tratti, e capaci di esprimere con continuità autonomia di giudizio;
• che abbiano un profilo manageriale e/o professionale adeguato al ruolo e, qualora non ricoprano incarichi esecutivi nella Società, possano contribuire con particolare impegno alla funzione dialettica del Consiglio di Amministrazione, presupposto distintivo per addivenire a decisioni

collegiali meditate e consapevoli, nonché a un monitoraggio efficace delle scelte compiute dagli esponenti esecutivi dell'organo amministrativo.

Non sono candidabili i profili professionali che presentano cause ostative all'assunzione dell'incarico ai sensi della normativa vigente. In particolare, sono esclusi dalla carica di Amministratore coloro che rientrano nelle fattispecie di cui all'art. 53 comma 16 ter del D. Lgs. n. 165/2001 (pantouflage o revolving doors).

4. Il Presidente

Il Presidente ha l'obbligo di promuovere l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario garantendo l'equilibrio dei poteri tra gli organi della Società, e svolge un ruolo di impulso e coordinamento del Consiglio per il perseguimento dell'interesse sociale, rappresentando al contempo una figura di garanzia per tutti gli Azionisti e, altresì, per tutti gli stakeholder della Società. Il Presidente dovrebbe pertanto avere le seguenti caratteristiche:

1. essere una persona dotata di esperienza ed autorevolezza tale da assicurare nel corso del mandato una gestione corretta, efficiente ed efficace del Consiglio di Amministrazione, all'interno del quale ha il compito di creare un forte spirito di coesione, incoraggiando la partecipazione su base paritaria di tutti gli Amministratori al dibattito consiliare;
2. essere persona dotata di leadership e di preparazione professionale e di business adeguate all'incarico e complementari a quelle dell'Organo Delegato;
3. avere maturato esperienze in consigli di amministrazione di grandi realtà aziendali di dimensioni e complessità comparabili a quelle di Servizi Italia;
4. poter dedicare tempo, presenza, impegno per il pieno svolgimento del ruolo e dei compiti che gli sono attribuiti.

5. L'Organo Delegato

L'Organo Delegato - sia esso rappresentato, nel rispetto dell'art. 17 dello statuto sociale, da un Amministratore Delegato o da un Comitato Esecutivo composto da membri scelti tra i componenti del Consiglio di Amministrazione - dovrebbe essere composto da Amministratori in possesso delle seguenti caratteristiche:

1. avere maturato esperienze significative e di successo in ruoli esecutivi apicali di grandi realtà aziendali di dimensioni e complessità comparabili a quelle di Servizi Italia;
2. possedere capacità di orientamento strategico e, preferibilmente, esperienze e/o conoscenze del business (commerciale, gestionale) di Servizi Italia o di settori affini, con particolare riferimento alle opportunità e ai rischi di matrice governativo-istituzionale di respiro anche internazionale, oltre a competenze economico-finanziarie e di controllo operativo;

1. essere dotati di leadership, autorevolezza nonché di riconosciuta visione strategica e di uno stile di gestione orientato alla capacità di creare spirito di team tra i collaboratori.

6. Gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione

6.1 Quanto agli altri componenti del Consiglio di Amministrazione:

1. almeno due Amministratori dovranno essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dalle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, anche al fine di garantire una adeguata presenza di Consiglieri indipendenti all'interno dei Comitati endoconsiliari;
2. dovrebbero essere in grado di esprimere, alla luce delle previe esperienze maturate in consigli di amministrazione di società quotate e non, capacità di orientamento strategico, stimolo ai risultati, spirito di collaborazione, capacità di influenza e di composizione di eventuali divergenze;
3. uno (o più) Amministratori dovrebbero rappresentare le seguenti aree di competenza ed esperienza:
4. 1. esperienze maturate anche in contesti multinazionali di management, anche in situazioni di sviluppo strategico e aziendale;
   2. esperienza maturata in o conoscenza della realtà di organizzazioni o istituzioni estere, preferibilmente in Paesi dove opera Servizi Italia;
5. uno (o più) Amministratori dovrebbero possedere esperienze e competenze nel business della Società (commerciale, gestionale), con particolare riferimento ai settori di specifico interesse di Servizi Italia; conoscenza delle dinamiche geo-politiche internazionali; conoscenza delle politiche e prassi regolatorie nei settori di interesse della Società e nei Paesi ove essa opera;
6. uno (o più) Amministratori dovrebbero possedere esperienze e competenze nelle materie economico-finanziarie, contabili, di gestione dei rischi e di sostenibilità, preferibilmente con particolare attinenza alla tipologia dei business della Società e del Gruppo;
7. uno (o più) Amministratori dovrebbero possedere conoscenze giuridico-legali (con particolare riferimento ai settori del diritto commerciale, societario e dei mercati finanziari)
8. 1. di governance societaria;
9. uno (o più) Amministratori dovrebbero possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

6.2 La composizione del nominando Consiglio di Amministrazione deve, inoltre, essere caratterizzata da un'adeguata diversità di genere nel rispetto dei criteri di gender diversity previsti dalle disposizioni di legge e statutarie di volta in volta vigenti e dai principi del Codice di Corporate Governance.

6.3 E' auspicabile una equilibrata combinazione di diverse fasce di età nonché una complementarietà di esperienze e competenze all'interno del nominando Consiglio di Amministrazione, in modo da consentire una bilanciata pluralità di prospettive e di esperienze manageriali e professionali.

6.4 Con l'accettazione della carica di Amministratore, ancorché per ruoli non esecutivi, tutti i candidati dovranno attestare di avere attentamente valutato e di essere in grado di assicurare agli Azionisti la disponibilità di tempo necessaria al pieno e diligente svolgimento delle responsabilità e dei compiti loro assegnati.