THE LIFESTYLE GROUP S.P.A. *****
WM CAPITAL S.p.A.
Proposte di modifiche statutarie. Le eliminazioni dal testo originario
sono indicate, nella colonna di sinistra, mediante carattere
sottolineato. Il testo inserito ex novo è indicato, nella colonna di
destra, in carattere grassetto di colore azzurro.
TESTO ORIGINARIO | TESTO MODIFICATO | ||||||||||||
Artt. 1-4 invariati | |||||||||||||
Art. 5 - Capitale sociale | Art. 5 - Capitale sociale | ||||||||||||
Il capitale sociale è determinato in | Il capitale sociale è determinato in | ||||||||||||
Euro | 154.812,63 | Euro | 154.812,63 | ||||||||||
(centocinquantaquattromilaottocentodod | (centocinquantaquattromilaottocentodod | ||||||||||||
ici,63) ed è diviso in numero | ici,63) ed è diviso in numero | ||||||||||||
12.385.010 | 12.385.010 | ||||||||||||
(dodicimilionitrecentoottantacinquemil | (dodicimilionitrecentoottantacinquemil | ||||||||||||
adieci) azioni ordinarie prive del | adieci) azioni ordinarie prive del | ||||||||||||
valore | nominale | (le | "Azioni | valore | nominale | (le | "Azioni | ||||||
Ordinarie"). Ogni azione dà diritto ad | Ordinarie"). Ogni azione dà diritto ad | ||||||||||||
un voto. | Inoltre, | la | società | può | un voto. Inoltre, la società può | ||||||||
deliberare l'emissione di azioni di | deliberare l'emissione di azioni di | ||||||||||||
risparmio, | come | previsto | dall'articolo | risparmio, | come | previsto dall'articolo | |||||||
seguente, | da | adottarsi | con | le | seguente, | da | adottarsi | con | le | ||||
maggioranze previste per la modifica | maggioranze previste per la modifica | ||||||||||||
del presente statuto. | del presente statuto. | ||||||||||||
Le azioni sono indivisibili. In caso di | Le azioni sono indivisibili. In caso di | ||||||||||||
comproprietà, i diritti dei contitolari | comproprietà, i diritti dei contitolari | ||||||||||||
sono esercitati da un rappresentante | sono esercitati da un rappresentante | ||||||||||||
comune ai sensi dell'art. 2347 del | comune ai sensi dell'art. 2347 del | ||||||||||||
codice civile. Le azioni possono essere | codice civile. Le azioni possono essere | ||||||||||||
sottoposte | al | regime | di | sottoposte | al | regime | di | ||||||
dematerializzazione | e | immesse | nel | dematerializzazione | e | immesse | nel | ||||||
sistema di gestione accentrata degli | sistema di gestione accentrata degli | ||||||||||||
strumenti | finanziari | negoziati | in | strumenti | finanziari | negoziati | in | ||||||
mercati regolamentati e su sistemi | mercati regolamentati e su sistemi | ||||||||||||
multilaterali di negoziazione | secondo | multilaterali di negoziazione | secondo | ||||||||||
le norme vigenti. | le norme vigenti. | ||||||||||||
Il capitale potrà essere aumentato a | Il capitale potrà essere aumentato a | ||||||||||||
pagamento | (mediante nuovi | conferimenti | pagamento | (mediante | nuovi conferimenti | ||||||||
in denaro o in natura) o a titolo | in denaro o in natura) o a titolo | ||||||||||||
gratuito (mediante passaggio di riserve | gratuito (mediante passaggio di riserve | ||||||||||||
1
disponibili a capitale) in forza di | disponibili a capitale) in forza di | |||||||||||||||||||||
deliberazione dell'assemblea | dei | soci | deliberazione | dell'assemblea | dei | soci | ||||||||||||||||
da adottarsi con le maggioranze | da adottarsi con le maggioranze | |||||||||||||||||||||
previste per la modifica del presente | previste per la modifica del presente | |||||||||||||||||||||
statuto. | statuto. | |||||||||||||||||||||
Nel caso in cui la società sia | Sinché le azioni sono ammesse a | |||||||||||||||||||||
equiparata a un emittente con azioni | negoziazione su Euronext Growth Milan, | |||||||||||||||||||||
quotate | in | mercati | regolamentati, | sistema multilaterale | di | negoziazione | ||||||||||||||||
troveranno | altresì | applicazione | le | gestito da Borsa Italiana S.p.A., | il | |||||||||||||||||
norme | di | legge | e | regolamentari | diritto di | opzione spettante | ai | soci | ||||||||||||||
applicabili nei confronti delle società | può | essere | escluso, | ai | sensi | |||||||||||||||||
con | azioni | quotate | in | mercati | dell'articolo 2441, comma | 4, | secondo | |||||||||||||||
regolamentati. | In | tale | ultima | periodo, | del codice | civile, nei limiti | ||||||||||||||||
circostanza, è | consentito | che | il | del 10 per cento | del | capitale | sociale | |||||||||||||||
diritto | di | opzione spettante | ai | soci | preesistente, | purché | sussistano | |||||||||||||||
può | essere | escluso, | ai | sensi | entrambe le seguenti condizioni: a) che | |||||||||||||||||
dell'articolo 2441, comma | 4, | secondo | il prezzo di emissione corrisponda al | |||||||||||||||||||
periodo, | del codice | civile, nei limiti | valore di mercato delle azioni; b) che | |||||||||||||||||||
del 10 per cento del | capitale | sociale | ciò | sia | confermato | in | apposita | |||||||||||||||
preesistente, | purché | sussistano | relazione dal revisore legale oppure | |||||||||||||||||||
entrambe le seguenti condizioni: a) che | dalla società | di revisione incaricata | ||||||||||||||||||||
il prezzo di emissione corrisponda al | della revisione legale. | |||||||||||||||||||||
valore di mercato delle azioni; b) che | La società può acquistare azioni | |||||||||||||||||||||
ciò | sia | confermato | in | apposita | proprie nei limiti stabiliti dalla | |||||||||||||||||
relazione dal revisore legale oppure | legge e con l'osservanza delle relative | |||||||||||||||||||||
dalla società | di revisione incaricata | procedure. | ||||||||||||||||||||
della revisione legale. | È ammessa l'adozione di decisioni di | |||||||||||||||||||||
La società può acquistare azioni | aumento delegato del capitale anche con | |||||||||||||||||||||
proprie nei limiti stabiliti dalla | esclusione | ovvero | limitazione | del | ||||||||||||||||||
legge e con l'osservanza delle relative | diritto di opzione. In tale caso | |||||||||||||||||||||
procedure. | l'esclusione o la limitazione del | |||||||||||||||||||||
diritto di opzione potrà dipendere | ||||||||||||||||||||||
dalla | opportunità | - | motivata | |||||||||||||||||||
Con deliberazione in data 4 dicembre | dall'organo | amministrativo | come | |||||||||||||||||||
2013, | l'assemblea | dei | soci | ha | rispondente all'interesse della società | |||||||||||||||||
delegato, ex art. 2443 c.c., all'organo | - di acquisire conferimenti di beni | |||||||||||||||||||||
amministrativo pro tempore in carica, | costituiti | da | partecipazioni | |||||||||||||||||||
la facoltà di aumentare il capitale | societarie, aziende o rami d'azienda o | |||||||||||||||||||||
sociale, per un periodo massimo di | immobili o altri beni utili alla | |||||||||||||||||||||
cinque anni da detta | data, | in una o | società ovvero di deliberare aumenti | |||||||||||||||||||
più volte, | di | massimo | nominali | Euro | anche | in | denaro | riservati | a creditori | |||||||||||||
2
12.500 | (dodicimilacinquecento), | della Società e/o partner strategici o | |||||||||||||||
mediante | emissione | di | massimo | n. | finanziari e/o nuovi azionisti al fine | ||||||||||||
1.000.000 (unmilione) di azioni, senza | di un eventuale obiettivo della | ||||||||||||||||
valore | nominale, | al | prezzo | non | quotazione | in | mercati | regolamentati | |||||||||
inferiore alla parità contabile di Euro | ovvero di reperire risorse finanziarie | ||||||||||||||||
0,0125 | (zero | virgola | essenziali. | ||||||||||||||
zerocentoventicinque) per azione e | con | ||||||||||||||||
esclusione | del | diritto di opzione | ai | ||||||||||||||
sensi dell'art. 2441, | commi | 5 e | 8, | ||||||||||||||
c.c. in quanto riservato a dipendenti, | |||||||||||||||||
amministratori | e | collaboratori | |||||||||||||||
strategici della Società di società da | |||||||||||||||||
questa controllate a servizio del piano | |||||||||||||||||
di stock option da adottarsi secondo | |||||||||||||||||
termini | e | modalità | che | saranno | |||||||||||||
determinati | dall'organo | amministrativo | |||||||||||||||
a propria discrezione. | |||||||||||||||||
Artt. 5bis - 9 Invariati | |||||||||||||||||
Art. 10 - Rinvio alla della disciplina | Art. 10 Disposizioni in materia di | ||||||||||||||||
relativa | all'offerta | pubblica | di | offerta pubblica di acquisto e di | |||||||||||||
acquisto e scambio obbligatoria | revoca | dell'ammissione a | negoziazione | ||||||||||||||
su Euronext Growth Milan. | |||||||||||||||||
Sinché le azioni emesse dalla Società | |||||||||||||||||
A partire dal momento in cui le azioni | sono ammesse alle negoziazioni su | ||||||||||||||||
emesse dalla società siano ammesse alle | Euronext Growth Milan, si rendono | ||||||||||||||||
negoziazioni | sull'AIM | Italia | (Mercato | applicabili per richiamo volontario ed | |||||||||||||
Alternativo del Capitale), si rendono | in quanto compatibili le disposizioni | ||||||||||||||||
applicabili per richiamo volontario e | in materia di offerta pubblica di | ||||||||||||||||
in quanto compatibili le disposizioni | acquisto e di scambio obbligatoria | ||||||||||||||||
(la | "Disciplina | Richiamata") | relative | relative alle società quotate di cui al | |||||||||||||
alle società quotate di cui al d.lgs. | d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (qui di | ||||||||||||||||
24 | febbraio | 1998, | n. | 58 | (il | "TUF") e | seguito, "TUF") ed ai regolamenti | ||||||||||
ai regolamenti Consob di attuazione in | Consob di attuazione (qui di seguito, | ||||||||||||||||
materia di offerta pubblica di acquisto | la | "disciplina | richiamata") | ||||||||||||||
e | di | scambio | obbligatoria, | limitatamente | alle | disposizioni | |||||||||||
limitatamente agli articoli 106, 107, | |||||||||||||||||
richiamate | nel | Regolamento Emittenti | |||||||||||||||
108, 109 e 111 del TUF, e in materia di | Euronext Growth Milan in vigore tempo | ||||||||||||||||
obblighi | di | comunicazione | delle | per tempo. | |||||||||||||
partecipazioni | rilevanti, | ||||||||||||||||
limitatamente all'arti | colo | 120 | del | Qualsiasi | determinazione | opportuna o | |||||||||||
necessaria per il corretto svolgimento | |||||||||||||||||
3
TUF. La Disciplina Richiamata è quella | della offerta (ivi comprese quelle | ||||||||||||||||||
in vigore al momento in cui scattano | eventualmente | afferenti | la | ||||||||||||||||
gli obblighi in capo all'azionista. | determinazione del prezzo di offerta) | ||||||||||||||||||
Il periodo di adesione delle offerte | sarà adottata ai sensi e per gli effetti | ||||||||||||||||||
pubbliche di acquisto e di scambio è | di cui all'art. 1349 c.c., su richiesta | ||||||||||||||||||
concordato con il collegio di probiviri | della Società e/o degli azionisti, dal | ||||||||||||||||||
denominato 'Pane!', istituito da Borsa | Panel di cui al Regolamento Emittenti | ||||||||||||||||||
Italiana S.p.A. Il Panel detta inoltre | Euronext | Growth | Milan | Italia | |||||||||||||||
le disposizioni opportune o necessarie | predisposto da Borsa Italiana, che | ||||||||||||||||||
per il corretto svolgimento del | disporrà anche in ordine a tempi, | ||||||||||||||||||
l'offerta. Il Pane! esercita questi | modalità, | costi | del | relativo | |||||||||||||||
poteri | amministrativi | sentita | Borsa | procedimento, ed alla pubblicità dei | |||||||||||||||
Italiana S.p.A. Quanto alla soglia | provvedimenti | così | adottati | in | |||||||||||||||
delle | partecipazioni | rilevanti | si | conformità al Regolamento stesso. | |||||||||||||||
intende | il | raggiungimento | o | il | Fatto salvo ogni diritto di legge in | ||||||||||||||
superamento del 2% del capitale sociale | capo ai destinatari dell'offerta, il | ||||||||||||||||||
rappresentato | da | azioni | che | superamento | della | soglia | di | ||||||||||||
conferiscono diritto di voto, anche | |||||||||||||||||||
partecipazione | prevista dall'art. 106, | ||||||||||||||||||
qualora tale diritto sia sospeso e il | commi 1, 1-bis,1-ter, 3 lettera (a), 3 | ||||||||||||||||||
raggiungimento o il superamento delle | lettera (b) - salva la disposizione di | ||||||||||||||||||
soglie del 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, | cui al comma 3-quater - e 3-bis del TUF, | ||||||||||||||||||
35%, 40%, 45%, 50%, 66,6%, 75%, 90% e | ove | non | accompagnato | dalla | |||||||||||||||
95%. | comunicazione | al | consiglio | di | |||||||||||||||
Il | superamento | della | soglia | di | amministrazione e | dalla presentazione | |||||||||||||
partecipazione | prevista | dall'art. 106, | di un'offerta pubblica totalitaria nei | ||||||||||||||||
comma 1, del TUF non accompagnato dalla | termini | previsti | dalla | disciplina | |||||||||||||||
comunicazione alla società e al mercato | richiamata | e | da | qualsiasi | |||||||||||||||
nonché, | ove | previ | sto | dalle | determinazione | eventualmente assunta | |||||||||||||
disposizioni di legge o regolamento | |||||||||||||||||||
dal Panel con riferimento alla offerta | |||||||||||||||||||
applicabili, all'autorità | di vigilanza | stessa, nonché qualsiasi inottemperanza | |||||||||||||||||
e/o di gestione del mercato, ovvero ai | di tali determinazioni comporta la | ||||||||||||||||||
soggetti da questi indicati, e dalla | sospensione del diritto di voto sulla | ||||||||||||||||||
presentazione di un'OPA totalitaria nei | partecipazione eccedente. | ||||||||||||||||||
termini | previsti | dalla | Disciplina | ||||||||||||||||
Richiamata comporta la sospensione del | La Società che richieda a Borsa | ||||||||||||||||||
diritto di voto sulla partecipazione | Italiana | la | revoca | dall'ammissione | |||||||||||||||
eccedente, che può essere accertata in | delle proprie Azioni su Euronext Growth | ||||||||||||||||||
qualsiasi momento | dal | consiglio | di | Milan deve comunicare tale intenzione | |||||||||||||||
amministrazione. | di | revoca | informando | anche | l'Euronext | ||||||||||||||
La mancata comunicazione al consiglio | Growth Adviser e deve informare | ||||||||||||||||||
di | amministrazione | del | superamento | separatamente Borsa Italiana della data | |||||||||||||||
preferita | per | la | revoca almeno | venti | |||||||||||||||
4
della soglia rilevante o di variazioni | giorni di mercato aperto prima di tale | ||||||||||||||||||
di | partecipazioni | rilevanti | comporta | data. | |||||||||||||||
analoga sospensione del diritto di voto | Fatte salve le deroghe previste dal | ||||||||||||||||||
sulle azioni e gli strumenti finanziari | Regolamento Euronext Growth Milan, la | ||||||||||||||||||
per i quali la comunicazione è stata | richiesta | dovrà | essere | approvata | |||||||||||||||
omessa. | dall'assemblea della Società con la | ||||||||||||||||||
Tutte | le | controversie | relative | maggioranza del 90% dei partecipanti. | |||||||||||||||
all'interpretazione ed esecuzione della | |||||||||||||||||||
Tale quorum deliberativo si applicherà | |||||||||||||||||||
presente | clausola | dovranno | essere | a qualunque delibera della Società | |||||||||||||||
preventivamente | sottoposte, | come | suscettibile | di | comportare, | anche | |||||||||||||
condizione | di | procedibilità, | al | ||||||||||||||||
indirettamente, | l'esclusione | dalle | |||||||||||||||||
collegio | di | probiviri | denominato | negoziazioni delle Azioni su Euronext | |||||||||||||||
'Panel', come definite nel regolamento | Growth Milan, così come a qualsiasi | ||||||||||||||||||
Emittenti AIM. La società, i suoi | deliberazione | di | modifica | della | |||||||||||||||
azionisti e gli eventuali offerenti | presente disposizione statutaria. | ||||||||||||||||||
possono adire il Panel per richiedere | |||||||||||||||||||
la sua interpretazione preventiva e le | Non sarà necessaria l'approvazione con | ||||||||||||||||||
sue raccomandazioni su ogni questione | la maggioranza del 90% dei partecipanti | ||||||||||||||||||
che potesse insorgere in relazione | nell'ipotesi in cui, per effetto | ||||||||||||||||||
all'OPA. Il Pane! risponde ad ogni | dell'esecuzione | della | delibera, | gli | |||||||||||||||
richiesta oralmente o per iscritto, | azionisti della Società si trovino a | ||||||||||||||||||
entro il più breve tempo possibile, con | detenere, o gli siano assegnate, | ||||||||||||||||||
facoltà di chiedere a tutti gli | esclusivamente | azioni | ammesse | alle | |||||||||||||||
eventuali | interessati | tutte | le | negoziazioni su Euronext Growth MIlan, | |||||||||||||||
informazioni necessarie per fornire una | su un mercato regolamentato dell'Unione | ||||||||||||||||||
risposta adeguata e corretta. | Il Panel | Europea | o | su | di | un | sistema | ||||||||||||
esercita, | inoltre, | i | poteri | di | multilaterale | di | negoziazione | ||||||||||||
amministrazione dell'OPA di cui alla | registrato come "Mercato di crescita | ||||||||||||||||||
clausola in materia di offerta pubblica | delle PMI" ai sensi dell'articolo 33 | ||||||||||||||||||
di | acquisto o | scambio, sentita | Borsa | della direttiva 2014/65 MIFID (e sue | |||||||||||||||
Italiana S.p.A. | successive | modifiche | o | integrazioni) | |||||||||||||||
Ai fini del presente articolo, per | che preveda tutele equivalenti per gli | ||||||||||||||||||
partecipazione si intende una quota, | investitori. | ||||||||||||||||||
detenuta anche indirettamente per il | Sono sempre fatte salve, ricorrendone | ||||||||||||||||||
tramite di fiduciari o per interposta | particolari | condizioni, | eventuali | ||||||||||||||||
persona, dei titoli emessi dal la | diverse determinazioni in proposito di | ||||||||||||||||||
società che attribuiscono diritti di | Borsa Italiana S.p.A. | ||||||||||||||||||
voto | nelle | deliberazioni | assembleari | ||||||||||||||||
riguardanti la nomina o la revoca degli | |||||||||||||||||||
amministratori. | |||||||||||||||||||
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