Bristol-Myers Squibb Company (NYSE:BMY) ha stipulato un accordo di fusione definitivo per acquisire Turning Point Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:TPTX) da un gruppo di azionisti per 3,8 miliardi di dollari il 2 giugno 2022. In base ai termini dell'accordo di fusione, Bristol Myers Squibb avvierà immediatamente un'offerta pubblica di acquisto di tutte le azioni ordinarie in circolazione di Turning Point Therapeutics al prezzo di 76 dollari per azione, in una transazione interamente in contanti. Dopo la chiusura positiva dell'offerta pubblica di acquisto, Bristol Myers Squibb acquisirà tutte le azioni rimanenti di Turning Point Therapeutics che non sono state offerte all'offerta pubblica di acquisto attraverso una fusione in seconda fase allo stesso prezzo di 76,00 dollari per azione. Bristol Myers Squibb prevede di finanziare l'acquisizione con denaro contante. Turning Point Therapeutics diventerà una filiale interamente controllata da Bristol Myers Squibb dopo la chiusura dell'accordo. In caso di risoluzione, TPTX pagherà una Commissione di risoluzione di 138.000.000 dollari, il 3,375% del valore azionario a BMY (Commissione di risoluzione) e BMY pagherà una Commissione di risoluzione di 138.000.000 dollari, il 3,375% del valore azionario a TPTX (Commissione di risoluzione inversa).

La transazione è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, tra cui l'offerta della maggioranza delle azioni ordinarie in circolazione di Turning Point Therapeutics, le approvazioni normative e la scadenza o la cessazione del periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976. La transazione proposta può avvenire solo se viene soddisfatta la condizione dell'offerta minima” di un'offerta della maggioranza delle azioni Turning Point Therapeutics in circolazione. La transazione è stata approvata all'unanimità dai Consigli di Amministrazione di Bristol Myers Squibb e Turning Point Therapeutics. Al 18 luglio 2022, circa 34.447.733 Azioni sono state validamente offerte e non ritirate ai sensi dell'Offerta, che rappresentano circa il 69,0% delle Azioni in circolazione. Il 19 luglio 2022, l'Offerta, che in precedenza doveva scadere un minuto dopo le 23:59, ora orientale, del 18 luglio 2022, è stata prorogata fino alle 17:00, ora orientale, del 15 agosto 2022. La scadenza del periodo di attesa dell'HSR Act si è verificata alle 23:59, ora orientale, del 15 agosto 2022, e l'autorizzazione dell'FCO è stata ricevuta il 15 agosto 2022. La chiusura dell'Acquisizione è prevista per il terzo trimestre del 2022. Le parti prevedono che la transazione si chiuda il 17 agosto 2022. Si prevede che la transazione sia accrescitiva per l'Utile per Azione Non-GAAP a partire dal 2025.

Gordon Dyal & Co., LLC è il consulente finanziario esclusivo di Bristol Myers Squibb, mentre Jonathan L. Davis, Daniel Wolf, Steven Y. Li, Sophia Hudson, Patricia A. Carson, Lisa A. Samenfeld e Amber Harezlak di Kirkland & Ellis LLP sono i consulenti legali. Goldman Sachs & Co. LLC è il consulente finanziario esclusivo di Turning Point Therapeutics, mentre Barbara L. Borden, Rowook Park e Charles J. Bair di Cooley LLP sono i consulenti legali. American Stock Transfer & Trust Company, LLC ha agito come agente di trasferimento di Turning Point. Equiniti Trust Company ha agito come depositario e MacKenzie Partners, Inc. ha agito come agente informativo di Bristol-Myers Squibb Company.

Bristol-Myers Squibb Company (NYSE:BMY) ha completato l'acquisizione di Turning Point Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:TPTX) da un gruppo di azionisti il 15 agosto 2022. Alla Data di scadenza, 41.896.678 Azioni sono state validamente offerte e non sono state validamente ritirate, rappresentando circa l'84% delle Azioni emesse e in circolazione. Le azioni detenute da qualsiasi azionista della Società che abbia correttamente esercitato e perfezionato i propri diritti di valutazione sono state automaticamente convertite nel diritto di ricevere un importo in contanti pari al Prezzo dell'Offerta.