Vianini S p A : Verbale Assemblea 14 aprile 2022

27 aprile 2022 alle 18:07

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Repertorio n. 16529

Rogito n. 9743

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventidue il giorno quattordici del mese di aprile in Roma, via Barberini n.ro 28, alle ore 12.00 14/04/2022

A richiesta della Spett.le "VIANINI Società per Azioni", con sede in Roma (RM), Via di San Nicola da Tolentino n. 18,

Partita IVA 01252941008, codice fiscale 03873920585 coinci-dente con il numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma, R.E.A. n. 461017, capitale sociale Euro 30.105.387,00= i.v., indirizzo PEC:vianinispa@legalmail.it, io avv. Michele Misurale Notaio in Roma, con studio in Via in Lucina n.17, iscritto nel Ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia, mi sono trovato ove sopra all'ora anzidetta per assistere elevandone verbale all'Assemblea ordinaria dei Soci della predetta Società oggi convocata in questo luogo ed ora.

Ivi giunto ho rinvenuto presente l'Avv. Elena De Simone, na-ta a Napoli (NA) il 20 agosto 1975 e domiciliata per la ca-rica presso la sede sociale in Roma, Via di San Nicola da

Tolentino n. 18, Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, della cui identità personale io Notaio sono certo.

Assume la presidenza dell'Assemblea l'Avv. Elena De Simone la quale constata e fa constatare che:

- la pubblicazione della convocazione dell'Assemblea è av-venuta sul sito della Società il 9 marzo 2022 e per estratto sul quotidiano "Il Messaggero" in data 10 marzo 2022, nella quale, la Società ha indicato di avvalersi della facoltà in-trodotta dal Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 articolo 106 comma 2, c.d. "Cura Italia", prevedendo che l'intervento de-gli Azionisti in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art.

135 undecies del Testo Unico della Finanza. Inoltre, gli Am-ministratori, i Sindaci e gli altri soggetti legittimati partecipano alla riunione assembleare mediante mezzi di au-dio e video conferenza che ne garantiscono l'identificazio-ne, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 106 comma 2 del Decreto Cura Italia, il tutto come meglio in appresso precisato;

- del Consiglio di Amministrazione, oltre ad essa stessa Presidente (presente in sala) sono presenti in video confe-renza i Consiglieri Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso, Malwina Kozikowska, Marco Longo, Luigi Rossetti e Lupo Rat-tazzi, mentre è assente giustificata il Consigliere Cristina Sgubin;

- del Collegio Sindacale sono presenti in video conferenza Alberto De Nigro Presidente, Giampiero Tasco e Fabiana Fla-mini Sindaci effettivi;

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Registrato presso l'Agenzia

delle Entrate di ROMA 1

il 22/04/2022

n° 11982 Serie 1T

Versati Euro € 356,00

- il collegamento in audio e video conferenza è tale da sod-disfare tutte le condizioni previste dal codice civile e dal Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 articolo 106 comma 2, e pertanto i partecipanti collegati in audio e video conferen-za devono considerarsi a tutti gli effetti presenti all'as-semblea come tutti dichiarano ed il Presidente riconosce;

- è presente in sala Giorgia Barbaresi, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;

- è presente il signor Enrico Caruso della Computershare quale rappresentante designato dalla Società ai sensi del-l'art. 135 undecies del Decreto Legislativo 24/02/98 n. 58 a ricevere deleghe di voto da parte degli azionisti, il quale ha ricevuto le seguenti deleghe: n. 3 per n. 24.797.169 azioni, pari al 82,367880% del capi-tale sociale avente diritto di voto; il tutto come risulta dal foglio di presenza del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonchè quello degli Azionisti che, firmati dagli intervenuti, si allegano al presente atto sotto le lettere "A" e "B".

Il Presidente dà atto che:

- le deleghe risultano regolari ai sensi di legge e chiede ai partecipanti di far presente eventuali carenze di legit-timazione al voto. L'Assemblea non manifesta alcuna obiezio-ne.

Il Presidente dichiara inoltre che:

- con riferimento agli argomenti posti all'Ordine del Gior-no, sono stati regolarmente espletati gli obblighi informa-tivi previsti dalle vigenti norme di legge regolamentari;

- la Relazione illustrativa relativa agli argomenti all'or-dine del giorno nonché la Relazione Finanziaria Annuale, le Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisio-ne, la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti pro-prietari e la Relazione sulla Remunerazione nonchè tutta la documentazione prevista dalla normativa e dallo statuto so-ciale, sono state messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e pubblicati sul sito internet della Società nei termini di legge.

Il Presidente propone quindi, come già indicato, avendo pre-visto l'intervento degli Azionisti in assemblea esclusiva-mente tramite il rappresentante designato, di non procedere di volta in volta alla lettura dei documenti relativi al-l'ordine del giorno, dal momento che tale documentazione è stata messa a disposizione del pubblico con le modalità ed entro i termini di legge.

Il Presidente informa inoltre che:

- non risultano, né sono stati denunciati, né sono cono-sciuti patti parasociali od accordi tra Azionisti concernen-ti l'esercizio dei diritti inerenti alle azioni o il trasfe-rimento delle stesse;

- il capitale sociale è di Euro 30.105.387,00 diviso in pari

numero di azioni del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna; - dall'ultimo rilevamento gli Azionisti risultano essere n.ro 594;

- gli Azionisti in possesso di azioni in misura superiore al 3% risultano essere:

1) Francesco Gaetano CALTAGIRONE con una partecipazione, in-diretta tramite le controllate Caltagirone S.p.A. e Capito-lium S.r.l. per un totale di n. 24.229.169 azioni pari all'80,481% del capitale sociale;

- le azioni sono state depositate nei termini previsti dallo statuto ed in aderenza alle vigenti disposizioni di legge;

- non è pervenuta da parte degli Azionisti che rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale con diritto di voto al-cuna richiesta d'integrazione dell'ordine del giorno e di presentazione di nuove proposte di delibera ai sensi della normativa vigente;

- non sono pervenute alla Società, prima dell'Assemblea, do-mande da parte di Azionisti nei termini previsti dall'avviso di convocazione;

- in collegamento audio sono presenti i rappresentanti della stampa: la signora Laura Valentini per Adnkronos il signor Paolo Verdura per Ansa la signora Eva Palumbo per MF Dowjones e i rappresentanti della Società di Revisione "KPMG S.p.A.": Marcella Balistreri e Italo Calderaro;

- i dati dei partecipanti all'Assemblea sono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzio-ne degli adempimenti assembleari e societari obbligatori.

Il bilancio sia civilistico che consolidato, con le relative relazioni degli Amministratori e del Collegio Sindacale, corredate dalle relazioni della Società di Revisione KPMG S.p.A., si allegano al presente verbale rispettivamente sot-

to le lettere "C-D-E-F-G-H".

Il Presidente quindi dichiara la presente Assemblea regolar-mente costituita e valida a deliberare sugli argomenti posti all'Ordine del Giorno, di cui dà lettura:

1. Presentazione del Bilancio di Esercizio e del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2021, corredati dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio dei Sindaci e della Società di Revisione; deliberazioni conseguenti;

2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti; deliberazioni conseguenti.

Con riferimento al primo punto all'ordine del giorno del-l'Assemblea Ordinaria relativo alla presentazione del bilan-cio di esercizio e del bilancio consolidato, il Presidente procede alla lettura delle proposte del Consiglio di Ammini-strazione:

"Signori Azionisti, sottoponiamo alla Vostra approvazione il Bilancio di eserci-

zio chiuso al 31 dicembre 2021 costituito dalla Situazione Patrimoniale - Finanziaria, dal Conto economico, dal Conto economico complessivo, dal Prospetto di Variazione del Pa-trimonio netto, dal Rendiconto finanziario e dalle relative Note esplicative, nonché i relativi allegati e la relazione sull'andamento della gestione.

Il Consiglio di Amministrazione propone di riportare a nuovo la perdita d'esercizio conseguita dalla Capogruppo Vianini SpA di euro 1.190.386.

Il Consiglio di Amministrazione propone la distribuzione di un dividendo complessivo pari a 1.806.323,22 euro corrispon-dente a 0,06 euro per ciascuna delle 30.105.387 azioni ordi-narie attualmente in circolazione mediante il parziale uti-lizzo della Riserva costituita da utili relativi a esercizi fino al 31 dicembre 2007 portati a nuovo.

Il Consiglio di Amministrazione infine propone la data del 23 maggio 2022 per lo stacco della cedola del dividendo, con riferimento alle evidenze nei conti al termine del 24 maggio 2022 ai fini della legittimazione al pagamento degli utili e di fissare la data di pagamento del dividendo, al netto del-la ritenuta di legge in quanto applicabile, a partire dal 25 maggio 2022 presso gli intermediari incaricati tramite il Sistema di Gestione Accentrata Monte Titoli S.p.A.".

Il Presidente chiede al rappresentante designato di comuni-care di volta in volta le indicazioni di voto ricevute dai soci e di consegnare a me notaio il dettaglio di tutte le votazioni per singolo socio.

Il Presidente mette quindi in votazione distintamente le proposte del Consiglio di Amministrazione: i) Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021 corredato delle relative relazioni.