LVenture S p A : PROGETTO DI BILANCIO CONSOLIDATO DIGITAL MAGICS

Digital Magics S.p.A.

Relazione della società di revisione indipendente

ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39

Bilancio consolidato al 31 dicembre 2023

GRV/GNT/cpo - RC047112023BD1088

Tel: [phone]	Viale Abruzzi, 94
www.bdo.it	20131 Milano

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39

Agli Azionisti della

Digital Magics S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile dell'allegato bilancio consolidato del Gruppo Digital Magics (il Gruppo), costituito dallo stato patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2023, dal conto economico consolidato e dal rendiconto finanziario consolidato per l'esercizio chiuso a tale data e dalla nota integrativa.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2023, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità alle norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla società Digital Magics S.p.A. in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Richiami di informativa

Perimetro di consolidamento

Come riportato nella Nota Integrativa, gli Amministratori della Capogruppo Digital Magics, in ossequio al principio della corretta rappresentazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo, hanno escluso dal perimetro di consolidamento, sulla base delle previsioni dell'art. 28 comma d) del D.Lgs. 127/91, le partecipazioni che sono possedute esclusivamente allo scopo della successiva alienazione.

Nel corso del 2021 è stata acquisita la totalità delle quote di partecipazione in The Doers S.r.l. che svolge attività di consulenza e training sui processi di innovazione finalizzati alla crescita. Poiché le finalità e le prospettive dell'acquisizione di The Doers hanno qualificato l'investimento come asset strategico e non come destinato alla successiva vendita, gli Amministratori della Capogruppo Digital Magics hanno ritenuto che, limitatamente a tale partecipazione, non possano applicarsi le già richiamate disposizioni di cui all'art. 28 comma d) del D.Lgs. 127/91.

Sulla base di tale considerazione, gli Amministratori hanno predisposto il bilancio consolidato di Digital Magics includendo nell'area di consolidamento, oltre alla Capogruppo, unicamente la controllata The Doers.

Fusione per incorporazione di Digital Magics S.p.A. in LVenture Group S.p.A.

Come riportato dagli Amministratori nel paragrafo della Nota Integrativa del bilancio consolidato "Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio", in data 8 marzo 2024 è stato stipulato l'atto di fusione per incorporazione di Digital Magics S.p.A. in LVenture Group S.p.A..

L'atto di fusione prevede che la fusione abbia effetto, per quanto concerne gli effetti civilisti, contabili e fiscali, a decorrere dal 1° aprile 2024.

Il nostro giudizio non è espresso con rilievi in relazione a tali aspetti.

Bari, Bologna, Brescia, Cagliari, Firenze, Genova, Milano, Napoli, Padova, Palermo, Roma, Torino, Verona,

BDO Italia S.p.A. - Sede Legale: Viale Abruzzi, 94 - 20131 Milano - Capitale Sociale Euro 1.000.000 i.v. Codice Fiscale, Partita IVA e Registro Imprese di Milano n. 07722780967 - R.E.A. Milano 1977842 Iscritta al Registro dei Revisori Legali al n. 167911 con D.M. del 15/03/2013 G.U. n. 26 del 02/04/2013

BDO Italia S.p.A., società per azioni italiana, è membro di BDO International Limited, società di diritto inglese (company limited by guarantee), e fa parte della rete internazionale BDO, network di società indipendenti.

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Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio consolidato

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità alle norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo Digital Magics S.p.A. o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio consolidato.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio consolidato, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
• abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno del gruppo;
• abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori, inclusa la relativa informativa;
• siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio, ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che il gruppo cessi di operare come un'entità in funzionamento;
• abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio consolidato nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio consolidato rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione;

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• abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati sulle informazioni finanziarie delle imprese o delle differenti attività economiche svolte all'interno del Gruppo per esprimere un giudizio sul bilancio consolidato. Siamo responsabili della direzione, della supervisione e dello svolgimento dell'incarico di revisione contabile del Gruppo. Siamo gli unici responsabili del giudizio di revisione sul bilancio consolidato.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10

Gli amministratori della Digital Magics S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione del Gruppo Digital Magics al 31 dicembre 2023, inclusa la sua coerenza con il relativo bilancio consolidato e la sua conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio consolidato del Gruppo Digital Magics al 31 dicembre 2023 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione sopra richiamata è coerente con il bilancio consolidato del Gruppo Digital Magics al 31 dicembre 2023 ed è redatta in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Milano, 29 marzo 2024

BDO Italia S.p.A.

Giovanni Rovelli

Socio

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Bilancio consolidato

al 31 Dicembre 2023.

www.digitalmagics.com

Bilancio consolidato

al 31 Dicembre 2023

In data 8 marzo 2024, è stato stipulato l'atto di fusione per incorporazione della DIGITAL MAGICS S.P.A. nella LVENTURE GROUP S.P.A.

La data di efficacia della fusione è fissata per il 1 aprile 2024

DIGITAL MAGICS S.P.A.

Sede: Milano - via B. Quaranta n. 40

Capitale sociale: euro 10.428.427

Codice Fiscale e Partita IVA n. 04066730963

Iscritta al Registro Imprese di Milano al n. 04066730963

Iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1722943

2	Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023

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Premessa.

Di seguito è esposto il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023 di Digital Magics, costituito da Stato Patrimoniale, Conto Economico, Rendiconto Finanziario, Nota Integrativa e corredato dalla presente Relazione sulla Gestione. Il Bilancio consolidato è redatto, per quanto applicabile, in base a quanto previsto dal D. Lgs. 127/91 ed è stato predisposto ricorrendo, per la prima volta

alla data del 31 dicembre 2021 e come qui di seguito indicato, le previsioni di Legge.

Digital Magics è quotata dal 2013 su EuroNext Growth Milan (già AIM Italia), mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, quale Emittente, ai sensi delle previsioni contenute nel "Regolamento Emittenti", (Parte Seconda - Linee Guida - Relazioni Semestrali e Bilanci Annuali), è tenuta all'obbligo di redazione del bilancio consolidato salvo il caso di esonero previsto all'articolo 27 del D.Lgs. 127/91, comma 3bis (irrilevanza delle partecipate).

Gli Amministratori di Digital Magics, in ossequio al principio della corretta rappresentazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società, escludono dal perimetro di consolidamento, sulla base delle previsioni dell'art. 28 comma d) del D.Lgs. 127/91, le partecipazioni che sono possedute esclusivamente allo scopo della successiva alienazione. Infatti, il modello di business di Digital Magics prevede la fornitura di servizi volti all'incubazione, accelerazione e sviluppo delle start up digitali che, per loro intrinseca natura, non dispongono di liquidità sufficiente a remunerare la consulenza e i servizi ricevuti, se non attraverso un meccanismo di partecipazione al rischio; l'acquisizione di partecipazioni diventa, pertanto, un elemento peculiare del modello, ma non risponde ad alcun particolare disegno industriale complessivo e la successiva dismissione rappresenta la conclusione naturale del ciclo.

Circa la classificazione, nel Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023 di Digital Magics, delle partecipazioni (di controllo e non), poiché gli Amministratori prevedono di cederle dopo un prolungato periodo di tempo (almeno 12 mesi dalla loro iscrizione) e ritengono che Digital Magics abbia la capacità finanziaria di mantenerle in portafoglio almeno per tale periodo, le stesse sono state sempre classificate nell'attivo immobilizzato.

Esposto l'approccio metodologico adottato per la redazione dei bilanci e delle relazioni semestrali di Digital Magics, si segnala che nel corso del mese di giugno del 2021, a seguito di un'operazione straordinaria, è stata acquisita la totalità delle quote di partecipazione in The Doers S.r.l. che svolge attività di consulenza e training sui processi di innovazione finalizzati alla crescita. L'offerta "Open Innovation" di Digital Magics è perfettamente complementare all'attività di The Doers e, dal momento in cui è stata perfezionata l'operazione societaria, The Doers è diventata il veicolo attraverso il quale Digital Magics presenta la piattaforma con la più ampia gamma di servizi legati all'innovazione in Italia.

Poiché le finalità e le prospettive dell'acquisizione di The Doers hanno qualificato l'investimento come asset strategico e non come destinato alla successiva vendita, gli Amministratori di Digital Magics hanno ritenuto che, limitatamente a tale partecipazione, non possano applicarsi le già richiamate disposizioni di cui all'art. 28 comma d) del D.Lgs. 127/91.

Sulla base di tale considerazione, gli Amministratori hanno predisposto il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023 di Digital Magics includendo nell'area di consolidamento, oltre alla Digital Magics stessa (la "Capogruppo"), unicamente la controllata (100%) The Doers. La partecipazione è stata consolidata a partire dalla data di acquisizione del suo controllo, avvenuto il 24 giugno 2021, con il metodo del consolidamento integrale.

Il documento è stato sottoposto a revisione legale da parte di BDO Italia S.p.A.

Tutti gli importi sono espressi in unità di euro.

4				Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023

Area di consolidamento.

Il presente Bilancio Consolidato è stato predisposto in base al principio contabile OIC 17 - Bilancio consolidato, consolidando con il metodo dell'integrazione globale il bilancio della capogruppo Digital Magics S.p.A. nonché quello della controllata al 100% The Doers S.r.l..

Nella redazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023 sono stati consolidati integralmente (line by line) gli elementi dell'attivo e del passivo nonché i costi, gli oneri, i ricavi ed i proventi di The Doers S.r.l.

Le società controllate o su cui la Capogruppo esercita un'influenza dominante, non comprese nell'area di consolidamento sulla base delle previsioni dell'art. 28 comma

1. del D.Lgs. 127/91 ove è prevista l'esclusione dal perimetro di consolidamento delle partecipazioni che sono possedute esclusivamente allo scopo della successiva alienazione sono:
   • Livextentions S.r.l., detenuta al 85,00%;
   • Sharide S.r.l., detenuta al 100,00%;
   • Emotional Target S.r.l. in liquidazione, detenuta al 100,00%;
   • Stillabit S.r.l. S.B. (già 4W Marketplace S.p.A.), detenuta al 72,65%;
   • Magic Mind Accelerator S.r.l., detenuta al 76,19%;
   • Humaverse S.r.l., detenuta al 90,00%.

La Apside S.p.A., joint venture costituita a fine 2022 al 50% con Intesa Sanpaolo, e la OpenT S.p.A., joint venture costituita a fine 2023 al 50% con il Gruppo Tinexta, non sono contemplate tra le controllate in quanto sulle stesse la Capogruppo non esercita un'influenza dominante.

Si segnala che YoAgents S.r.l. in liquidazione, a seguito della cessione di una parte della quota detenuta è stata riclassificata tra le imprese collegate.

Le partecipazioni in società collegate ed in altre partecipazioni sono incluse nel Bilancio Consolidato al minore tra il costo e il valore netto di presunto realizzo.

Nel presente documento il termine "Gruppo" identifica l'area di consolidamento che comprende Digital Magics S.p.A. e The Doers S.r.l.

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Profilo Digital Magics.

Digital Magics S.p.A. è una società le cui azioni dal 2013 sono negoziate al Euronext Growth Milan (già AIM Italia), mercato telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Opera quale Incubatore Certificato di startup innovative (ex Decreto Crescita 2.0 - D.L. n.179/2012, convertito con modificazioni in Legge n. 221/2012, e successive modificazioni ed emendamenti), ed è specializzata nella selezione e nell'accelerazione di progetti innovativi esclusivamente nel settore digitale. Digital Magics, attraverso il proprio team formato da professionisti qualificati, con oltre 300 anni di esperienza cumulata nella digital economy, affianca i talenti e gli startupper in tutto il percorso necessario a trasformare i propri progetti in aziende di successo, sperimentando format, modelli di business e tecnologie disruptive.

Grazie all'alleanza industriale con Talent Garden e Tamburi Investment Partners, successivamente ampliata con l'ingresso nella compagine sociale del fondo di venture capital Innogest SGR S.p.A. e dell'Università LUISS Guido Carli, ha realizzato la più importante piattaforma italiana dell'innovazione per il DIGITAL MADE IN ITALY. Alla piattaforma hanno aderito una serie di partner sul territorio nazionale che consentono di cogliere le opportunità e operare ovunque, direttamente dove le iniziative prendono avvio e si sviluppano.

Digital Magics ha consolidato un modello operativo che, oltre ai professionisti dei programmi di incubazione, vede la partecipazione di centinaia di investitori informali e istituzionali; In particolare, Digital Magics fornisce alle startup:

1. supporto strategico nella validazione del modello di business digitale e relativa impostazione tecnologica, sviluppo commerciale e digital marketing, da parte di mentor e manager con elevata esperienza nel settore;
2. servizi logistici, informatici e tecnologici (spazi e infrastrutture adeguate, quali reti a banda larga, macchinari per test, sale prova prototipi);
3. servizi legali, amministrativi, finanziari e di accesso alle forme di finanziamento agevolato, attraverso personale qualificato e con specifica esperienza nel settore.

L'attività aziendale prevede quindi la fornitura di servizi volti all'incubazione, accelerazione e sviluppo delle startup digitali che, per loro intrinseca natura, non dispongono di liquidità sufficiente a remunerare integralmente la consulenza e i servizi ricevuti, se non attraverso l'apporto derivante da un meccanismo di partecipazione al rischio. La presenza nel capitale sociale delle startup a cui vengono erogati i servizi diventa pertanto un elemento peculiare del modello di business, senza però che l'insieme delle partecipazioni risponda ad alcun particolare disegno industriale complessivo; la dismissione delle stesse partecipazioni rappresenta poi la conclusione naturale del ciclo di business della società, a partire dal momento in cui la startup cessa di trarre beneficio dai servizi forniti da Digital Magics.

Inoltre, Digital Magics è stata pioniere in Italia del paradigma denominato "Open Innovation": dal 2015 avvicina il mondo dell'innovazione digitale all'industria con programmi di generazione del valore su entrambi i fronti. Lo sviluppo di questo paradigma è stato enorme negli ultimi anni, ma il livello di competenza e di conoscenza dell'ecosistema delle startup digitali apportato da Digital Magics è difficilmente eguagliabile. Al fine di rafforzare il proprio posizionamento su questa offerta, a giugno 2021 è stata perfezionata un'operazione societaria volta all'acquisizione del 100% del capitale di The Doers S.r.l.

The Doers S.r.l.

Società torinese di consulenza e training sui processi di innovazione, The Doers si è affermata governando le practice di Corporate Intrapreneurship, Customer Discovery e Innovation Strategy, grazie alle quali supporta aziende italiane ed internazionali attraverso un processo strutturato e scientifico di crescita, per identificare sistematicamente nuovi mercati, nuovi prodotti, servizi, processi e modelli di business. The Doers è diventata il veicolo attraverso il quale Digital Magics presenta la piattaforma con la più ampia gamma di servizi legati all'innovazione in Italia.

In data 8 marzo 2024, è stato stipulato l'atto di fusione per incorporazione della DIGITAL MAGICS S.P.A. nella LVENTURE GROUP S.P.A.

La data di efficacia della fusione è fissata per il 1 aprile 2024.