Zignago Vetro S p A : Minutes of the ordinary Meeting 04 05 2023

N. 5623 di repertorio	n. 2906 di raccolta
	VERBALE DI ASSEMBLEA

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemila ventitré, il giorno quattro del mese di maggio (4.5.2023).

In Fossalta di Portogruaro, via Ita Marzotto n. 8.

Avanti a me dottor Paolo PASQUALIS, notaio in Portogruaro, iscritto al Collegio Notarile di Pordenone, è presente MARZOTTO Nicolò, nato a Roma il 28 settembre 1968, domiciliato per la carica come in appresso, che interviene al presente at- to in nome e per conto della società

"ZIGNAGO VETRO S.P.A."

con sede in Fossalta di Portogruaro (Ve), Via Ita Marzotto n. 8, capitale sociale euro 8.932.000, sottoscritto e versato per euro 8.926.308, numero di iscrizione al Registro Imprese di Venezia Rovigo e codice fiscale 00717800247, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della stessa.

Il costituito, della cui identità personale e qualità io no- taio sono certo, mi chiede di ricevere il presente verbale in forza del quale io notaio do atto che in data odierna

(4.5.2023)

in Comune di Fossalta di Portogruaro, via Ita Marzotto n. 8, presso la sede della società, avanti a me ha avuto luogo l'assemblea della società

"ZIGNAGO VETRO S.P.A."

di cui sopra, sotto la presidenza del predetto costituito e secondo quanto qui di seguito verbalizzato.

Egli mi ha dichiarato che è qui convocata per questo giorno alle ore undici e trenta in seconda convocazione - essendo la prima fissata per il giorno 28 aprile 2023 alla stessa ora e nello stesso luogo andata deserta come il medesimo mi attesta

• l'assemblea della società predetta, allo scopo di discutere e deliberare sull'ordine del giorno più avanti specificato.
  Ai sensi di legge e dell'art. 14 dello statuto sociale, il co- stituito assume la presidenza dell'assemblea.
  Quindi egli rivolge innanzi tutto un cordiale benvenuto a tut- ti gli intervenuti, anche a nome dei colleghi del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e del personale della società.
  Propone all'assemblea di chiamare me notaio a redigerne il verbale. Nessuno opponendosi sul punto, ringrazia l'assemblea e dichiara che vengo nominato in tal senso.
  Dichiara così aperta la seduta alle ore 11.31 (undici e tren- tuno).
  Dà atto che:
• del Consiglio di Amministrazione, oltre a lui Presidente, sono presenti il Vicepresidente Franco Moscetti, l'Amministra- tore Delegato ing. Roberto Cardini e i consiglieri signori: Giorgina Gallo, Stefano Marzotto, Gaetano Marzotto, Luca Mar- zotto, Ferdinando Businaro e Daniela Manzoni, mentre hanno

Registrato a Venezia il 09/05/2023

N° 10931

Serie 1T € 356,00

giustificato la propria assenza i consiglieri Alessia Antonel- li, Roberta Benaglia e Barbara Ravera;

- del Collegio Sindacale sono presenti i sindaci effettivi Al- berta Gervasio, Presidente, Carlo Pesce e Andrea Manetti.

Sono anche presenti al tavolo della presidenza l'ing. Roberto Cardini, Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno, il dott. Roberto Celot, Direttore amministrazione, finanza e controllo, nonché dirigente preposto alla redazione dei documenti conta- bili societari della società, la dottoressa Alberta Gervasio, Presidente del collegio sindacale, oltre a me notaio.

Comunica che, per far fronte alle esigenze tecniche ed orga- nizzative dei lavori, sono stati ammessi all'assemblea alcuni dipendenti e collaboratori della società, nonché altri colla- boratori esterni, riconoscibili da appositi tesserini, che lo assisteranno nel corso della riunione assembleare.

Informa che possono essere ammessi ad assistere all'assemblea, con il suo consenso ed in conformità alle raccomandazioni CON- SOB, rappresentanti della società di revisione, giornalisti accreditati, esperti ed analisti finanziari, riconoscibili dall'apposito tesserino loro consegnato al momento dell'ingresso in sala. L'eventuale elenco di tali nominativi verrà allegato al verbale della presente assemblea.

Informa che è in funzione un sistema di registrazione dei la- vori dell'assemblea al solo fine di agevolare la verbalizza- zione: il nastro recante la registrazione sarà distrutto una volta completata la verbalizzazione.

Comunica che l'assemblea si svolge nel rispetto della vigente normativa in materia e dello statuto sociale.

Dà atto che l'assemblea ordinaria dei soci è stata regolarmen- te convocata per il giorno 28 (ventotto) aprile 2023 (duemila ventitré), in prima convocazione, presso questa sede alle ore

11.30 (undici e trenta), e per oggi 4 (quattro) maggio 2023 (duemila ventitré), stessi luogo e ora, in seconda convocazio- ne, a norma di legge e di statuto, come da avviso pubblicato in data 28 marzo 2023 sul sito internet della società, e per estratto, sul quotidiano "Il Giornale", nonché disponibile presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1INFO, all'indirizzo www.1info.it, con l'ordine del giorno di cui in- fra.

Dà atto altresì che l'assemblea in prima convocazione in data 28 (ventotto) aprile 2023 (duemila ventitré) è andata deserta, come risulta da apposito verbale, redatto in pari data da lui medesimo, Presidente del Consiglio di Amministrazione e dal dott. Giovanni Puri Purini nella sua qualità di segretario, con la presenza del dott. Carlo Pesce, sindaco effettivo della società.

Comunica che l'assemblea ha il seguente

ordine del giorno.

1) Esame ed approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, re-

lazione degli amministratori sulla gestione, relazione del collegio sindacale e relazione della società di revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 e della dichiarazione non finanziaria;

1. Deliberazioni in merito alla destinazione dell'utile dell'esercizio;
2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: approvazione della "Politica in materia di remunerazione 2023" contenuta nella sezione I, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del d. lgs. n. 58/98;
3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: voto consultivo sui "compensi corrispo- sti nell'esercizio 2022" riportati nella sezione II, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del d. lgs. n. 58/98;
4. Autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della delibera assunta dall'assemblea degli azionisti del 29 aprile 2022, per quanto non utilizzato.

Comunica altresì che non sono state presentate da parte degli azionisti richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea né proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, ai sensi e nei termini di cui all'articolo 126-bis del testo unico della finanza (TUF).

Informa che nessuno degli aventi diritto ha fatto pervenire domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'assemblea ai sensi dell'art. 127-ter del TUF.

Dichiara che, essendo in questo momento intervenuti n. 235 (duecentotrentacinque) azionisti legittimati al voto rappre- sentanti in proprio o per delega n. 66.866.554 (sessantasei milioni ottocentosessantaseimila cinquecentocinquantaquattro) azioni ordinarie delle n. 89.263.080 (ottantanove milioni due- cento sessantatremila ottanta) azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, per n. 123.141.554 (centoventitre milioni centoquarantunomila cinquecentocinquantaquattro) voti, pari al 84,030958% (ottantaquattro virgola zero trentamilanovecen- tocinquantotto per cento) dei diritti di voto totali esercita- bili - come risulta dal foglio presenze che si allega al presente verbale sotto la lettera "A"- l'assemblea, regolarmente convocata, è validamente costituita in seconda convocazione a termini di legge e di statuto e può deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno.

Precisa che non risulta sia stata promossa, in relazione all'assemblea odierna, alcuna sollecitazione di deleghe di vo- to ai sensi dell'articolo 136 e seguenti del TUF.

Nel corso dell'assemblea, prima di ciascuna votazione, comuni- cherà i dati aggiornati sulle presenze.

Informa che le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento alla presente assemblea dei soggetti legitti- mati, sono state effettuate ai sensi delle vigenti disposizio- ni di legge in materia, nonché nel rispetto di quanto previsto dallo statuto sociale.

Comunica che è stata accertata l'osservanza delle norme e delle prescrizioni previste dalla normativa vigente e dall'art. 13 dello statuto sociale, in ordine alla legittimazione dei presenti a intervenire all'assemblea e, in particolare, è sta- ta verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe portate dagli intervenuti. Le deleghe vengono acquisite agli atti sociali.

Informa che, ai sensi del Regolamento Generale sulla Protezio- ne dei Dati (cd. "GDPR"), i dati dei partecipanti all' assem- blea vengono raccolti e trattati dalla società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e socie- tari obbligatori.

Similmente la registrazione audio dell'assemblea viene effet- tuata, come già detto, al solo fine di agevolare la verbaliz- zazione della riunione e di documentare quanto trascritto nel verbale, come specificato nell'informativa consegnata a tutti gli intervenuti.

Dichiara, inoltre, che:

• il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad euro 8.926.308 (otto milioni novecento ventiseimila trecento otto) suddiviso in n. 89.263.080 (ottantanovemilioni duecentosessan- tatremila ottanta) azioni nominative del valore nominale di euro 0,10 (dieci centesimi) cadauna;
• a seguito dell'introduzione del voto maggiorato, il totale dei diritti di voto esercitabili in assemblea è pari a n. 146.543.080 (centoquarantasei milioni cinquecentoquarantatre- mila ottanta);
• le azioni della società sono ammesse alle negoziazioni pres- so il mercato Euronext Star Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana Spa;
• la società, alla data odierna, per effetto degli intervenuti acquisti di azioni proprie detiene n. 495.270 (quattrocentono- vantacinquemila duecentosettanta) azioni proprie, pari allo 0,5548% (zero virgola cinquemila cinquecento quarantotto per cento) del capitale sociale, senza diritto di voto, ai sensi dell'art. 2357-ter del codice civile;
• ad oggi i soggetti che partecipano, direttamente e/o indi- rettamente, in misura superiore al 3% (tre per cento) del ca- pitale sociale sottoscritto di "Zignago Vetro S.p.A.", rappre- sentato da azioni con diritto di voto (intendendosi per capi- tale sociale il numero complessivo dei diritti di voto), se- condo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunica- zioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del TUF e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti:
• "Zignago Holding S.p.A." con n. 57.200.000 (cinquantasette milioni duecentomila) azioni ordinarie, pari al 64,080% (ses- santa quattro virgola zero ottanta per cento) del capitale so- ciale che danno diritto a n. 114.400.000 (centoquattordici mi- lioni quattrocentomila) diritti di voto pari al 78,0658% (set- tantotto virgola zero seicento cinquantotto per cento) dei di-

ritti di voto totali esercitabili.

Per quanto concerne l'esistenza di sindacati di voto o di blocco o, comunque, di patti parasociali o di patti e accordi di qualsiasi genere in merito all'esercizio dei diritti ine- renti alle azioni o al trasferimento delle stesse, di cui all'articolo 122 del TUF, dichiara di essere a conoscenza dell'esistenza di una convenzione avente anche natura paraso- ciale ex articolo 122 del TUF relativamente alla quale sono state espletate tutte le formalità previste dalle vigenti di- sposizioni di legge e regolamentari.

Tale convenzione, avente ad oggetto l'intero capitale sociale di "Zignago Holding S.p.A.", deliberato pari euro 27.937.500 (ventisette milioni novecentotrentasettemila cinquecento) e versato per euro 26.937.500 (ventisei milioni novecento tren- tasettemila cinquecento), è stata originariamente sottoscritta in data 11 luglio 2006, da ultimo tacitamente rinnovata in data 11 luglio 2021 e disciplina i rapporti tra i soci di "Zi- gnago Holding S.p.A.".

Segnala che "Zignago Holding S.p.A." esercita il controllo di- retto su "Zignago Vetro S.p.A." ai sensi dell'articolo 93 del TUF. Tuttavia, in forza delle pattuizioni contenute nella con- venzione, nessuno dei soci "Zignago Holding S.p.A." esercita singolarmente il controllo su "Zignago Holding S.p.A.".

Invita i presenti a comunicare l'eventuale esistenza di ulte- riori patti parasociali, ai sensi dell'articolo 122 del TUF. Dichiara di non essere a conoscenza dell'esistenza di altri patti parasociali ex art. 122 TUF aventi per oggetto azioni della società.

Comunica che la società non è soggetta all'attività di dire- zione e coordinamento da parte di altre società.

Ricorda che ai sensi dell'art. 120 del TUF, i soci i quali, possedendo direttamente o indirettamente oltre il 3% (tre per cento) del capitale della società espresso in diritti di voto, non abbiano provveduto a darne segnalazione alla società e al- la CONSOB, non possono esercitare il diritto di voto inerente alle azioni per le quali sia stata omessa la comunicazione.

Ricorda che il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi informativi di cui all'art. 122, comma primo, del TUF, non può essere eserci- tato.

Ricorda altresì che con riferimento agli obblighi di comunica- zione di cui all'art. 120 del TUF, sono considerate partecipa- zioni le azioni in relazione alle quali il diritto di voto spetti in virtù di delega, purché tale diritto possa essere esercitato discrezionalmente in assenza di specifiche istru- zioni da parte del delegante.

Richiede formalmente che tutti i partecipanti all'assemblea dichiarino la loro eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamenta- ri, facendo presente che le azioni per le quali non può essere