Adobe Inc. (NasdaqGS:ADBE) ha stipulato un accordo e un piano di fusione per acquisire Figma, Inc. per 19,9 miliardi di dollari il 15 settembre 2022. In base ai termini dell'accordo, ogni azione comune emessa e in circolazione di Figma e ogni azione privilegiata emessa e in circolazione di Figma riceverà 0,045263 azioni comuni di Adobe e 22,4795 dollari in contanti. Il corrispettivo è soggetto ad aggiustamenti, anche per quanto riguarda i contanti, il debito e le spese di transazione, in conformità con i termini dell'accordo di fusione. Al momento della chiusura, Adobe depositerà una parte del prezzo di acquisto aggregato pari a 65 milioni di dollari (i "Fondi Escrow") presso un agente escrow per garantire gli obblighi degli ex azionisti di Figma e dei titolari di warrant ai sensi dell'accordo di fusione per quanto riguarda l'indennizzo, qualsiasi aggiustamento del prezzo di acquisto successivo alla chiusura e alcune altre passività specifiche. All'Amministratore delegato e ai dipendenti di Figma saranno concesse circa 6 milioni di unità di azioni vincolate aggiuntive che matureranno nell'arco di quattro anni dopo la chiusura. La parte in contanti del corrispettivo della fusione dovrebbe essere finanziata con una combinazione di contanti presenti nel bilancio dell'azienda e, se necessario, con un prestito a termine. Adobe pagherà una commissione di risoluzione di 1 miliardo di dollari a Figma, nel caso in cui Adobe dovesse terminare la transazione. Alla chiusura della transazione, Dylan Field, co-fondatore e Amministratore Delegato di Figma, continuerà a guidare il team di Figma, riportando a David Wadhwani, Presidente della divisione Digital Media di Adobe. Nel gennaio 2023, Adobe ha stipulato un contratto di credito a termine ad estrazione differita che prevede un prestito a termine senior non garantito (il "Term Loan") fino a 3,5 miliardi di dollari allo scopo di finanziare parzialmente il prezzo di acquisto per l'acquisizione di Figma e le relative commissioni e spese sostenute in relazione all'acquisizione.

La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di Figma e di Adobe, all'approvazione per la quotazione sul Nasdaq delle azioni della società da emettere nella fusione, alle approvazioni normative, all'efficacia di una dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4, alla scadenza del periodo di attesa applicabile alle Fusioni ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, alla risoluzione degli accordi azionari esistenti di Figma, al fatto che Dylan Field, Co-Fondatore e Amministratore Delegato di Figma, continui ad essere un dipendente di Figma alla chiusura e ad altre condizioni di chiusura abituali. Il Consiglio di Amministrazione di Adobe ha approvato la transazione. Il Consiglio di Amministrazione di Figma ha approvato all'unanimità la transazione. Alcuni azionisti di Figma hanno stipulato un accordo di voto e supporto per votare a favore della transazione. L'11 gennaio 2023, la dichiarazione di registrazione è stata dichiarata efficace. Il 3 maggio 2023, l'Autorità per la Concorrenza e i Mercati (CMA) comunica, in relazione alla prevista acquisizione da parte di Adobe della fusione di Figma, che la CMA sta valutando se sia o possa essere il caso che questa transazione venga realizzata. Il periodo iniziale definito nella sezione 34ZA(3) della Legge in relazione alla Fusione inizierà pertanto il primo giorno lavorativo successivo alla data del presente avviso, ossia il 4 maggio 2023. Il termine ultimo per l'annuncio da parte della CMA della sua decisione di sottoporre la Fusione a un'indagine di Fase 2 è, pertanto, il 30 giugno 2023. La Commissione antitrust dell'UE ha fissato la scadenza del 7 agosto 2023 per decidere sulla fusione. Il 30 giugno 2023, la CMA ha deciso che è o potrebbe essere il caso che la fusione possa risultare in una sostanziale riduzione della concorrenza all'interno di un mercato o di mercati nel Regno Unito. La CMA ha pertanto deciso di sottoporre questa fusione a un'indagine di fase 2. La CMA ha tempo fino al 27 dicembre 2023 per completare l'esame. Dal 10 agosto 2023, la Commissione Europea ha prorogato di 10 giorni lavorativi la scadenza per la decisione e si prevede che la decisione sarà annunciata entro l'8 gennaio 2024. Il 25 ottobre 2023, l'autorità britannica di regolamentazione della concorrenza, la CMA, ha prorogato di otto settimane la scadenza per completare la sua indagine approfondita sull'acquisizione, fino al febbraio 2024. La CMA ha ora tempo fino al 25 febbraio 2024 per concludere la sua indagine, rispetto alla precedente scadenza del 27 dicembre 2023. Il 17 novembre 2023, l'organo di controllo della concorrenza dell'Unione Europea ha emesso una dichiarazione di obiezioni contro la proposta di Adobe di Figma, affermando che l'accordo potrebbe ridurre la concorrenza leale nel mercato del design interattivo dei prodotti e di altri software di design creativo. Il 28 novembre 2023, la CMA ha annunciato che la fusione deve essere proibita, oppure che Adobe sceglie di cedere le sue attività che si sovrappongono. La chiusura della transazione è prevista per il 2023. Si prevede che la transazione sia accrescitiva per l'EPS Non-GAAP di Adobe alla fine dell'anno di chiusura.

Edward D. Herlihy e Jacob A. Kling di Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP hanno agito come consulenti legali di Adobe. Michael Esquivel, Kris Withrow, Stephen M. Fisher, Thomas Kang, Ran Ben-Tzur, Jennifer J. Hitchcock, Jonathan S. Millard, David L. Hayes, Joseph Schenck, Sandra Weustink, Marshall Mort, Shawn E. Lampron, Jane Piehler, William R. Skinner, Ana Razmazma, Tom Ensign, Steve Albertson, Melissa Duffy di Fenwick & West LLP hanno agito come consulenti legali di Figma. Qatalyst Partners, L.P. ha agito come consulente finanziario di Figma. Allen & Company LLC ha agito come consulente finanziario di Adobe.

Adobe Inc. (NasdaqGS:ADBE) ha annullato l'acquisizione di Figma, Inc. il 17 dicembre 2023.