Relazione illustrativa del CdA: Assemblea portatori di Warrant

AGATOS S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA DI CUI ALL'UNICO

ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEI PORTATORI DEI

"WARRANT AGATOS 2018 - 2023"

IN DATA 7-8 FEBBRAIO 2022

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Signori portatori dei "Warrant Agatos 2018-2023" (i "Warrant"),

siete stati convocati in Assemblea per il giorno 7 febbraio 2022, ed occorrendo in seconda convocazione per il giorno 8 febbraio 2022, per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

1. Modifica del Regolamento dei "Warrant Agatos 2018 - 2023" con riferimento ai periodi di esercizio, al prezzo di esercizio, e al termine di scadenza; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Alla data della presente relazione, Agatos S.p.A. (la "Società " o l'"Emittente") ha emesso complessivi n. 45.210.706 Warrant, attualmente tutti in circolazione. I Warrant sono negoziati sul Euronext Growth Milan (già AIM Italia, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.).

Alla data della presente relazione il termine di scadenza per l'esercizio dei Warrant è stabilito al 15 giugno 2023.

Si ricorda inoltre che in data 25 giugno 2020, l'Assemblea straordinaria dell'Emittente ha deliberato di far luogo al raggruppamento delle proprie azioni ordinarie prive di valore nominale (le "Azioni") in rapporto di n. 1 (una) nuova Azione ogni n. 10 (dieci) Azioni all'epoca in circolazione (il "Raggruppamento"). In virtù di tale Raggruppamento, come reso noto in data 16 settembre 2020 dall'Emittente, il rapporto di esercizio e il prezzo di esercizio dei Warrant risultano modificati ai sensi dell'art. 4.2 del Regolamento. In particolare, con riferimento al Terzo Periodo di Esercizio, al Quarto Periodo di Esercizio e al Quinto Periodo di Esercizio (come definiti nel Regolamento), i titolari dei Warrant hanno la facoltà di sottoscrivere azioni ordinarie dell'Emittente derivanti dagli aumenti di capitale a servizio dell'esercizio dei Warrant (le "Azioni di Compendio") nel rapporto di n. 1 Azione di Compendio per ogni n. 10 Warrant posseduti, al prezzo di esercizio per Azione di Compendio pari a Euro 3,80.

Ciò premesso, il consiglio di amministrazione della Società, in virtù di delibera in data 17 dicembre 2021, propone di apportare le seguenti proposte di modifica di alcuni termini e condizioni del regolamento dei Warrant (il "Regolamento"):

1. introdurre due ulteriori periodi di esercizio rispettivamente dal 3 giugno 2024 al 17 giugno 2024 (il "Sesto Periodo di Esercizio") e dal 2 giugno 2025 al 16 giugno 2025 (il "Settimo Periodo di Esercizio"), estendendo conseguentemente il termine di scadenza per l'esercizio dei Warrant dal 15 giugno 2023 al

16 giugno 2025, modificando la denominazione del Regolamento per recepire tale estensione e

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mantenendo, per tali ulteriori periodi, invariato il prezzo di esercizio pari a Euro 3,80, previsto - a esito del Raggruppamento - per il Terzo Periodo di Esercizio, il Quarto Periodo di Esercizio e il Quinto Periodo di Esercizio (come definiti nel Regolamento);

1. introdurre la previsione secondo cui, qualora sia promossa un'offerta pubblica di acquisto e/o scambio sulle Azioni, al portatore dei Warrant sarà data la facoltà di esercitarli e di sottoscrivere le Azioni di Compendio anche anticipatamente rispetto ai - e/o al di fuori dai - periodi di esercizio e/o periodi di esercizio addizionali (ove previsti), con effetto entro il termine finale previsto per l'adesione all'offerta pubblica di acquisto e/o scambio, in modo da poter eventualmente aderire a detta offerta apportando alla stessa le Azioni di Compendio sottoscritte, restando immutato il numero delle Azioni di Compendio sottoscrivibili in base al rapporto di esercizio e rimanendo inteso che il prezzo di esercizio sarà in tal caso pari, in deroga a qualsiasi previsione del Regolamento, al maggiore tra il valore del patrimonio netto consolidato per azione calcolato in base all'ultimo bilancio consolidato annuale o infrannuale pubblicato dalla Società, e il prezzo medio, ponderato per i volumi scambiati, delle Azioni relativamente ai 6 (sei) mesi precedenti l'annuncio dell'offerta;
2. introdurre la previsione secondo cui le richieste di esercizio dei Warrant presentate durante la sospensione di un periodo di esercizio saranno valide ed assumeranno effetto dal primo Giorno Lavorativo Bancario (come definito nel Regolamento) successivo alla sospensione del periodo di esercizio.

Le modifiche sub (a) concederebbero ai portatori dei Warrant un tempo più esteso per l'esercizio dei medesimi, garantendo maggiori opportunità di investimento. Tali modifiche sono inoltre volte a far sì che la Società possa beneficiare di ulteriori immissioni di risorse finanziarie funzionali al perseguimento delle proprie strategie.

Le modifiche sub (b) sono volte a introdurre nel Regolamento una fattispecie standard di esercizio anticipato dei Warrant, prevedendo allo stesso tempo un prezzo di esercizio tale da rendere concreta la possibilità di liquidazione del proprio investimento da parte dei portatori di Warrant nel contesto del cambio di controllo della Società, e permettendo in tale contesto alla Società di beneficiare di risorse finanziarie funzionali al perseguimento delle proprie strategie.

Le modifiche sub (c) sono volte a garantire, di volta in volta, l'effettività del diritto all'esercizio dei Warrant laddove vi sia sovrapposizione, parziale o totale, tra i periodi di esercizio e periodi di sospensione degli stessi.

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Al riguardo, è stata inoltre convocata l'Assemblea degli azionisti della Società, in sede straordinaria, per proporre alla stessa, oltre all'approvazione delle suindicate proposte di modifica del Regolamento, di prorogare fino al 30 giugno 2025 - per effetto dell'estensione del termine di scadenza per l'esercizio dei Warrant - il termine di sottoscrizione dell'aumento di capitale a servizio dell'esercizio dei Warrant ancora in circolazione, come deliberato dal consiglio di amministrazione in data 25 gennaio 2018 e dall'Assemblea in data 22 ottobre 2018.

Le proposte di modifica al Regolamento sono indicate nel dettaglio nella Tabella Ache segue. In tale contesto, sono altresì evidenziate le modifiche di natura formale da apportare al Regolamento in conseguenza del Raggruppamento, nonché altre modifiche formali o correzioni di refusi.

TABELLA A

REGOLAMENTO WARRANT VIGENTE	NUOVO TESTO PROPOSTO
ART. 1 - Definizioni	ART. 1 - Definizioni
Ai fini del presente Regolamento i termini in	Ai fini del presente Regolamento i termini in
maiuscolo indicati qui di seguito hanno il seguente	maiuscolo indicati qui di seguito hanno il seguente
significato:	significato:
"AIM Italia" significa il sistema multilaterale di	"AIM ItaliaEuronext Growth Milan" significa il
negoziazione denominato AIM Italia - Mercato	sistema multilaterale di negoziazione denominato
Alternativo del Capitale, organizzato e gestito da	Euronext Growth Milan (già AIM Italia - Mercato
Borsa.	Alternativo del Capitale), organizzato e gestito da
	Borsa Italiana.
"Azioni" significa le azioni ordinarie di Agatos	"Azioni" significa le azioni ordinarie di Agatos S.p.A.,
S.p.A., prive di valore nominale e aventi godimento	prive di valore nominale e aventi godimento
regolare.	regolare.
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"Azioni di Compendio" significa le massime n. 51.365.710 azioni ordinarie dell'Emittente, prive di valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle Azioni in circolazione alla data di efficacia dell'esercizio dei

Warrant, destinate esclusivamente e irrevocabilmente all'esercizio dei Warrant.

"Borsa Italiana" significa Borsa Italiana S.p.A.

"Emittente" significa Agatos S.p.A., con sede in Milano, via Cesare Ajraghi 30.

"Giorno Lavorativo Bancario" significa qualunque giorno di calendario diverso dal sabato e dalla domenica nel quale le banche sono aperte in Italia per l'esercizio della loro attività.

"Monte Titoli" significa Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6, nella sua attività di società di gestione accentrata di strumenti finanziari, nonché qualunque altro soggetto che dovesse sostituire in futuro Monte Titoli nell'attività qui prevista.

"Regolamento" significa il presente Regolamento dei Warrant Agatos 2018 - 2023.

"Termine di Scadenza" significa il 15 giugno 2023.

"Azioni di Compendio" significa le massime n. 51.365.710 azioni ordinarie dell'Emittente, prive di valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle Azioni in circolazione alla data di efficacia dell'esercizio dei

Warrant, destinate esclusivamente e irrevocabilmente all'esercizio dei Warrant.

"Borsa Italiana" significa Borsa Italiana S.p.A.

"Emittente o Società " significa Agatos S.p.A., con sede in Milano, via Cesare Ajraghi 30.

"Giorno Lavorativo Bancario" significa qualunque giorno di calendario diverso dal sabato e dalla domenica nel quale le banche sono aperte in Italia per l'esercizio della loro attività.

"Monte Titoli" significa Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6, nella sua attività di società di gestione accentrata di strumenti finanziari, nonché qualunque altro soggetto che dovesse sostituire in futuro Monte Titoli nell'attività qui prevista.

"Regolamento" significa il presente Regolamento dei Warrant Agatos 2018 - 20232025.

"Termine di Scadenza" significa il 1516giugno 2023

2025.

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