AGATOS S.P.A.
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA DI CUI AL SECONDO
ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI
IN DATA 7-8 FEBBRAIO 2022
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Signori Azionisti,
siete stati convocati in Assemblea, in sede straordinaria, per il giorno 7 febbraio 2022, ed occorrendo in seconda convocazione per il giorno 8 febbraio 2022, per discutere e deliberare, tra l'altro, sul seguente:
ORDINE DEL GIORNO
- […].
- Modifica dell'art. 15 dello statuto sociale; introduzione della possibilità di svolgere le assemblee esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione; deliberazioni inerenti e conseguenti.
Al riguardo, si intende proporre all'Assemblea di Agatos S.p.A. (la "Società " o l'"Emittente") di modificare l'articolo 15 dello statuto sociale introducendo la possibilità che le Assemblee siano tenute esclusivamente tramite mezzi di telecomunicazione.
Tale proposta di modifica è volta a garantire la massima flessibilità in relazione alle modalità di svolgimento delle Assemblee della Società, e ciò anche una volta terminato il regime emergenziale di cui all'art. 106 del D.L. 18/2020 - che, come noto, alla luce della pandemia da COVID-19, ha temporaneamente disposto la possibilità di tenere le Assemblee delle società, anche in deroga a diverse disposizioni statutarie, esclusivamente tramite mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo, ove previsti, il presidente, il segretario o il notaio -.
La proposta di modifica in questione fa anche seguito alla Massima n. 200 del Consiglio Notarile di Milano, che ha espressamente ritenuto legittime "le clausole statutarie di s.p.a. e di s.r.l. che, nel consentire l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, ai sensi dell'art. 2370, comma 4, c.c., attribuiscono espressamente all'organo amministrativo la facoltà di stabilire nell'avviso di convocazione che l'assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione".
In proposito si ritiene, così come evidenziato dal Consiglio Notarile di Milano a commento della Massima sopra citata, che simili clausole statutarie non si pongano in contrasto con il dettato letterale delle norme del codice civile in tema di convocazione delle assemblee, né costituiscano una potenziale lesione dei principi di collegialità, buona fede e parità di trattamento tra i soci, ma anzi favoriscano, anche alla luce delle attuali
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soluzioni tecnologiche generalmente disponibili, la partecipazione alle assemblee e il dialogo tra i partecipanti, nonché, più in generale, l'esercizio dei diritti sociali.
La Tabella che segue illustra le proposte di modifica dell'art. 15 dello statuto sociale.
STATUTO VIGENTE | NUOVO TESTO PROPOSTO |
ART. 15 - Presidenza e svolgimento | ART. 15 - Presidenza e svolgimento |
L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio | L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio |
di Amministrazione o, in difetto, per assenza od | di Amministrazione o, in difetto, per assenza od |
impedimento, da chi sarà designato dalla | impedimento, da chi sarà designato dalla |
maggioranza degli intervenuti, o dall'Amministratore | maggioranza degli intervenuti, o dall'Amministratore |
Delegato. | Delegato. |
Il Presidente o l'Amministratore Delegato sarà | Il Presidente o l'Amministratore Delegato sarà |
assistito da un segretario salvo che il verbale venga | assistito da un segretario salvo che il verbale venga |
redatto da un Notaio. | redatto da un Notaio. |
Il Presidente dell'Assemblea constata la regolarità | Il Presidente dell'Assemblea constata la regolarità |
della costituzione dell'adunanza, accerta l'identità e | della costituzione dell'adunanza, accerta l'identità e |
la legittimazione dei presenti, regola il suo | la legittimazione dei presenti, regola il suo |
svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni. | svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni. |
Le deliberazioni dell'Assemblea sono constatate dal | Le deliberazioni dell'Assemblea sono constatate dal |
verbale firmato dal Presidente dell'Assemblea, dal | verbale firmato dal Presidente dell'Assemblea, dal |
segretario o dal notaio - ove presente; il verbale | segretario o dal notaio - ove presente; il verbale |
contiene le informazioni richieste dall'art. 2375 del | contiene le informazioni richieste dall'art. 2375 del |
codice civile. | codice civile. |
L'Assemblea può svolgersi anche in più luoghi, | L'Assemblea può svolgersi anche esclusivamente |
contigui o distanti, audio e/o video collegati, con | tramite mezzi di telecomunicazione, nonchéin più |
modalità delle quali dovrà essere dato atto nel | luoghi, contigui o distanti, audio e/o video collegati, |
verbale, a condizione che tutti i partecipanti alla | con modalità delle quali dovrà essere dato atto nel |
riunione possano essere identificati e sia loro | verbale, a condizione che tutti i partecipanti alla |
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consentito di seguire la riunione e di intervenire in | riunione possano essere identificati e sia loro |
tempo reale nella trattazione e discussione degli | consentito di seguire la riunione e di intervenire in |
argomenti all'ordine del giorno loro resi noti o | tempo reale nella trattazione e discussione degli |
comunque affrontati nel corso della riunione. | argomenti all'ordine del giorno loro resi noti o |
Verificatisi questi presupposti, la riunione si considera | comunque affrontati nel corso della riunione. |
tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il | Verificatisi questi presupposti, la riunione si |
segretario. | considera tenuta nel luogo in cui si trovano il |
Qualora la trattazione dell'ordine del giorno non si | Presidente ed il segretario. |
esaurisca in una seduta, l'Assemblea può essere | Qualora la trattazione dell'ordine del giorno non si |
prorogata dal Presidente mediante dichiarazione da | esaurisca in una seduta, l'Assemblea può essere |
farsi all'adunanza e senza necessità di preavviso. | prorogata dal Presidente mediante dichiarazione da |
farsi all'adunanza e senza necessità di preavviso. | |
Signori Azionisti,
alla luce di quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di adottare la seguente deliberazione:
"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Agatos S.p.A.
-
esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
DELIBERA
-
esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
- di modificare l'art. 15 dello statuto sociale, il cui nuovo testo viene allegato al presente verbale, come segue:
"L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in difetto, per assenza od impedimento, da chi sarà designato dalla maggioranza degli intervenuti, o dall'Amministratore Delegato.
Il Presidente o l'Amministratore Delegato sarà assistito da un segretario salvo che il verbale venga redatto da un Notaio.
Il Presidente dell'Assemblea constata la regolarità della costituzione dell'adunanza, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni.
Le deliberazioni dell'Assemblea sono constatate dal verbale firmato dal Presidente dell'Assemblea, dal segretario o dal notaio - ove presente; il verbale contiene le informazioni richieste dall'art. 2375 del codice civile.
L'Assemblea può svolgersi anche esclusivamente tramite mezzi di telecomunicazione, nonché in più luoghi, contigui o distanti, audio e/o video collegati, con modalità delle quali dovrà essere dato atto nel verbale, a
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condizione che tutti i partecipanti alla riunione possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la riunione e di intervenire in tempo reale nella trattazione e discussione degli argomenti all'ordine del giorno loro resi noti o comunque affrontati nel corso della riunione.
Qualora la trattazione dell'ordine del giorno non si esaurisca in una seduta, l'Assemblea può essere prorogata dal Presidente mediante dichiarazione da farsi all'adunanza e senza necessità di preavviso";
- di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e al Consigliere Delegato, in via disgiunta fra loro, con facoltà di sub-delega, ogni potere per eseguire o compiere quanto necessario od opportuno per ottenere l'iscrizione delle presenti deliberazioni nel Registro delle Imprese competente, con facoltà di accettare ed introdurre nelle stesse, anche con atto unilaterale, qualsiasi modificazione e/o integrazione di carattere formale e non sostanziale che risultasse necessaria in sede di iscrizione o comunque fosse richiesta dalle autorità competenti o da Borsa Italiana S.p.A. o dal Euronext Growth Advisor provvedendo in genere a tutto quanto richiesto per la completa attuazione delle deliberazioni medesime, con ogni potere a tal fin necessario ed opportuno, nessuno escluso o eccettuato."
Milano, 21 gennaio 2022
Per il consiglio di amministrazione
Il presidente Ingmar Wilhelm
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Agatos S.p.A. published this content on 22 January 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 24 January 2022 12:53:07 UTC.