Amplifon S p A : Proposte di modifiche statutarie - Statuto in markup - versione aggiornata

[Bozza contenente le modifiche proposte all'Assemblea Straordinaria]

STATUTO della SOCIETA'

"AMPLIFON S.p.A."

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Art. 1 = È costituita una società per azioni con la denominazione

"AMPLIFON S.p.A.".

Art. 2 = La società ha per oggetto il commercio di protesi acustiche e otofoni, di articoli di ottica, di strumenti e di apparecchiature tecniche e scientifiche per tutte le applicazioni, con particolare riguardo a quelle destinate al campo medico, nonché la produzione, la progettazione per conto proprio, lo studio ed il commercio di qualsiasi altra apparecchiatura, impianto, presidio o prodotto, elettronico e non, destinato a scopi curativi, assistenziali, educativi e rieducativi, di prevenzione e di protezione sul lavoro e nei laboratori di ricerca ed alla protezione dell'uomo; la produzione e la vendita di cabine silenti e di prodotti isolanti del rumore per applicazione in qualsiasi campo; i servizi di supporto tecnologico al servizio sanitario nazionale.

La società può procedere alla promozione ed organizzazione di attività di ricerca industriale e commerciale, alla organizzazione di corsi di aggiornamento e di studio, di coordinamento e di ricerca scientifica in conto proprio e di terzi su quanto è oggetto di produzione, di commercio e di studio della società, nei limiti di cui alla Legge n. 1815/1939, nonché svolgere attività editoriale, con esclusione - però - della pubblicazione di giornali quotidiani.

Inoltre può procedere alla manutenzione, riparazione, costruzione di parti accessorie od a corredo, assemblaggio, sia per assicurare la garanzia dellaclientela, sia per facilitarne la commercializzazione e la penetrazione nei rispettivi mercati.

La società potrà agire sia in proprio sia in via di rappresentanza e di commissione.

Essa può compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari ritenute dal consiglio necessarie o utili ai fini del conseguimento dell'oggetto sociale e può prestare avalli, fideiussioni ed ogni altra garanzia, anche reale, a chiunque, per obbligazioni anche di terzi.

In ogni caso alla Società è espressamente inibito l'esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento ai sensi del Dd.Lgslgs. Nn.

58/1998 ("TUF") e successive modificazioni ed integrazioni ed ogni e qualsiasi attività sottoposta per legge a particolari autorizzazioni salvo ottenimento delle stesse.

La società potrà infine assumere partecipazioni in imprese, enti o società funzionalmente collegate al raggiungimento dell'oggetto sociale, adottare

l'organizzazione di gruppo societario ritenuta più opportuna, nonché

partecipare a consorzi ed a società consortili e stipulare contratti di associazione in partecipazione, il tutto nel pieno rispetto della legislazione vigente e quindi con espressa esclusione dell'esercizio delle suddette attività finanziarie e di partecipazione riservate ai sensi di legge.

Art. 3 = La società ha sede in Milano.

La società ha la facoltà, con le norme e le modalità volta a volta richieste, di istituire e sopprimere altrove succursali, agenzie e rappresentanze, anche all'estero, e sedi secondarie.

Art. 4 = Il domicilio dei soci per quel che concerne i loro rapporti con lasocietà è quello risultante dal libro dei soci.

Art. 5 = La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2100 e può essere prorogata.

Art. 6 = Il capitale sociale è di Euro 4.527.772,40 (quattro milioni cinquecentoventisettemila settecento settantadue virgola quaranta) diviso in numero 226.388.620 (duecento ventisei milioni trecentottantaottomila seicento venti) azioni da nominali Euro 0,02 (zero virgola zero due) cadauna.

L'Assemblea Straordinaria in data 27 aprile 2006 ha deliberato:

- di attribuire al Consiglio di Amministrazione, per un periodo di cinque anni dalla data di delibera, la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare a pagamento, in una o più volte, in via scindibile il capitale sociale per un importo massimo di nominali Euro 150.000,00 (centocinquantamila virgola zero zero), mediante emissione di massime n. 7.500.000 (sette milioni cinquecentomila) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,02

(zero virgola zero due) ciascuna, godimento regolare, da offrire in sottoscrizione a dipendenti della Società, e di società da essa controllate, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 ultimo comma cod.

civ. e degli artt. 114 e 134 secondo comma D. lgs n. 58/98 loro eventuali modificazioni o integrazioni, da individuarsi avuto riguardo alla rilevanza strategica della funzione ricoperta nell'ambito del Gruppo fermo restando che le deliberazioni assunte in esecuzione della delega prevedranno altresì che, qualora l'aumento di capitale deliberato in esecuzione della delega ad aumentare il capitale sociale non venga sottoscritto entro i termini di volta in volta stabiliti (comunque non successivi al 31/12/2020), il capitale sociale risulterà comunque aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni

bis

intervenute alla scadenza di tali termini. In esecuzione della delega attribuita al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 27 aprile 2006, il Consiglio di Amministrazione, nella sua riunione del giorno 28 ottobre 2010, ha deliberato di aumentare, in via scindibile, a pagamento il capitale sociale della Società per un importo nominale massimo di Euro 150.000,00 mediante emissione di massime n. 7.500.000 nuove azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 0,02 ciascuna, godimento regolare, da offrire in sottoscrizione a dipendenti della Società, e di società da essa controllate, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 ultimo comma cod. civ. e degli artt. 114 bis e 134 secondo comma D. Lgs. n. 58/98 e loro eventuali modificazioni o integrazioni, da individuarsi avuto riguardo alla rilevanza strategica della funzione ricoperta nell'ambito del Gruppo fermo restando che le azioni emesse a seguito della detta deliberazione dovranno essere collocate entro e non oltre il 30 aprile 2019 nel rispetto dei termini e delle altre condizioni di cui al Piano di Stock Options 2010-2011, approvato dalla assemblea ordinaria della Società.

Al giorno 8 maggio 2019 l'aumento di capitale citato risulta sottoscritto e versato per Euro 142.421,68 (centoquarantaduemila quattrocentoventuno virgola sessantotto centesimi) con corrispondente emissione di numero 7.121.084 (sette milioni centoventunomila ottantaquattro) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,02 (zero virgola zero due) ciascuna.

In data 16 aprile 2014 l'Assemblea straordinaria ha deliberato di attribuire al

Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., per il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, la facoltà di aumentare il capitale sociale a titolo gratuito, in una o più volte, per un ammontare nominalemassimo di Euro 100.000,00, mediante emissione di massime n. 5.000.000 di azioni ordinarie, del valore nominale di euro 0,02 ciascuna, godimento regolare, da assegnare a dipendenti di Amplifon S.p.A. e/o di sue controllate, ai sensi dell'art. 2349 cod. civ., nell'ambito dei piani di attribuzione di azioni vigenti e futuri della Società. Tali aumenti di capitale dovranno avvenire mediante utilizzo di utili o riserve da utili quali risultanti dall'ultimo bilancio volta a volta approvato.

Il capitale sociale potrà essere aumentato, su conforme delibera assembleare, anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni in circolazione, nonché con conferimenti diversi dal denaro, nei limiti consentiti dalla legge ed anche a norma dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, nel rispetto delle condizioni e delle procedure ivi previste; l'assemblea straordinaria può inoltre delegare agli amministratori la facoltà di aumentare - ai sensi e nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2443 codc. civc. - il capitale sociale a titolo oneroso o gratuito, con o senza il diritto di opzione, anche a norma dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo e quinto comma codc.c. civ.

Per un periodo di cinque anni dalla deliberazione assembleare straordinaria del 30 aprile 2024, al Consiglio di Amministrazione è attribuita:

• (i) la facoltà di aumentare in una o più volte, a pagamento o

  gratuitamente, anche in forma scindibile, il capitale sociale per un valore nominale di Euro 906.000,00, mediante emissione di nuove azioni;

• (ii) la facoltà di emettere, in una o più volte, obbligazioni convertibili e/o

strumenti finanziari (diverse dalle obbligazioni) che consentanocomunque la sottoscrizione di nuove azioni per un valore nominale di Euro 906.000,00, ma per importi che comunque non eccedano, di volta in volta, i limiti fissati dalla legge per le emissioni obbligazionarie,

restando inteso che l'aumento complessivo per i casi sub (i) e (ii) è sempre limitato ad un valore nominale di Euro 906.000,00.

La facoltà prevista dal precedente comma potrà essere esercitata anche con limitazione e/o esclusione del diritto di opzione nei seguenti casi:

• a) nel caso di aumento di capitale da liberarsi mediante conferimento in natura, allorquando esso consenta alla Società il conseguimento di uno o più partecipazioni, aziende, rami d'azienda e/o attività

  industriali di interesse della Società, nell'ambito della strategiadisviluppo e di crescita, che, secondo la prudente valutazione del

  Consiglio di Amministrazione, risultino di rilevanza strategica per il conseguimento dell'oggetto sociale;

• b) nel caso di aumento di capitale da liberarsi in denaro, allorquando le condizioni economiche e i termini del collocamento (ivi inclusi, a puro titolo esemplificativo, eventuali impegni di sottoscrizione assunti da terzi) risultino, secondo la prudente valutazione del Consiglio di

  Amministrazione, vantaggiosi per la Società; e

• c) tanto nel caso sub a), quanto in quello sub b), allorquando tale offerta costituisca parte di un più ampio accordo industriale che risulti, secondo la prudente valutazione del Consiglio di Amministrazione, di rilevanza strategica per la Società.

Il diritto di opzione potrà inoltre essere limitato e/o escluso nel caso diaumento di capitale da liberarsi in denaro ai sensi del quarto comma, secondo periodo, dell'art. 2441 c.c., stabilendo un prezzo delle azioni di nuova emissione corrispondente al valore di mercato delle azioni ordinarie, salva l'applicazione di un eventuale sconto, in linea con la prassi di mercato per operazioni similari, e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale; in caso di esercizio della delega ai sensi del quarto comma, secondo periodo, dell'art. 2441 c.c., il numero di azioni di nuova emissione di compendio dell'aumento di capitale, non potrà superare il numero massimo previsto tempo per tempo dalla legge applicabile.

Nei casi di esclusione o limitazione del diritto di opzione dei soci di cui all'art.

2441, commi 4, seconda parte e 5, c.c., le azioni di nuova emissione dovranno essere riservate in offerta a investitori qualificati e/o a partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati.

Nel caso di emissione di azioni con limitazione e/o esclusione del diritto di opzione, la delibera consiliare di aumento dovrà illustrare la ricorrenza di una delle fattispecie di cui sopra, nonché i criteri adottati per la determinazione del prezzo di sottoscrizione.

Fermo quanto previsto dall'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, c.c.

per il caso di emissioni ai sensi di tale norma, in tutti gli altri casi la congruità del prezzo di emissione dovrà essere previamente valutata da una primaria istituzione finanziaria, tenuto anche conto dell'andamento del prezzo di mercato delle azioni nei 6 mesi precedenti, e della prassi di mercato in tema di sconto sul prezzo teorico ex diritto delle azioni (c.d. TERP).

Nei limiti previsti dalla legge e dal presente articolo 6, al Consiglio diAmministrazione è attribuita la più ampia facoltà di stabilire, di volta in volta, modalità di collocamento (offerta pubblica e/o collocamento privato),

categoria (azioni ordinarie o speciali, anche prive del diritto di voto), eventuali privilegi patrimoniali e/o amministrativi, prezzo di emissione e relativo sopraprezzo (eventualmente differenziati in caso di contestuale emissione di azioni di categorie diversa) delle nuove azioni, nonché delle azioni poste al servizio di obbligazioni convertibili e/o titoli (anche diversi dalle obbligazioni)

che comunque consentano la sottoscrizione di nuove azioni.

Al Consiglio di Amministrazione è inoltre attribuita la facoltà di decidere in ordine all'eventuale richiesta di ammissione delle azioni e/o delle obbligazioni convertibili e/o strumenti finanziari (anche diversi dalle obbligazioni) che comunque consentano la sottoscrizione di nuove azioni, a uno o più

pubblico/imercato/iregolamentato/i

• o sistema/imultilaterale/idinegoziazione, italiano/i e/o estero/i.

La società potrà assumere, nel rispetto dei limiti e della normativa vigente e quindi secondo i criteri stabiliti dal Comitato Interministeriale per il Credito e il

Risparmio, finanziamenti dai soci e/o ricevere versamenti dagli stessi, con o senza obbligo di restituzione, il tutto senza corresponsione di interessi, salvo diversa delibera assembleare.

Art. 7 = Ogni azione è indivisibile e nominativa.

A richiesta ed a spese del titolare e qualora non ostino divieti di legge, le azioni potranno essere tramutate al portatore.

È escluso il rilascio di certificati azionari essendo la Società sottoposta al regime di dematerializzazione obbligatoria degli strumenti finanziari emessi, in conformità alle applicabili disposizioni normative. Le azioni della Società

sono immesse nel sistema di gestione accentrata previsto dal TUF.

Art. 8 = Le azioni sono liberamente cedibili e trasferibili.

Il diritto di recesso spetta soltanto nei casi in cui esso è inderogabilmente previsto dalla legge. Il recesso non spetta per le delibere riguardanti la proroga del termine, nonché l'introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

Art. 9 = La convocazione dell'assemblea, sia ordinaria che straordinaria, la quale può aver luogo al di fuori della sede sociale purché in Italia, è regolata dalla legge e dal presente articolo.

Ai sensi dell'art. 2370, quarto comma, c.c., l'intervento all'Assemblea può avvenire mediante mezzi di telecomunicazione, nei limiti di quanto eventualmente disposto dall'avviso di convocazione e con le modalità consentite dal presidente dell'assemblea, nel rispetto delle modalità e nei limiti previsti di cui alla normativa, anche regolamentare, vigente. Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'Assemblea si tenga

esclusivamentemediantemezziditelecomunicazione,omettendol'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.

La convocazione è fatta mediante avviso da pubblicarsi, con le modalità e nei termini di legge, sul sito internet della Società nonché con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento ai sensi dell'art. 113-ter,

comma 3 d.lgs. 58/1998., TUF.

Nello stesso avviso può essere fissato altro giorno per l'eventuale seconda convocazione e, nei casi previsti dalla Legge, può essere anche fissata una terza convocazione.

Ai sensi dell'art. 2369 c.c. l'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, sitiene in un'unica convocazione, salvo che sia diversamente disposto dall'avviso di convocazione.

Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, l'ora e il luogo dell'adunanza nonché l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni richieste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

L'assemblea ordinaria dovrà essere convocata almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, ricorrendone i presupposti di legge, entro centoottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall'art. 2428 c.c. le ragioni della dilazione.

L'assemblea straordinaria può creare categorie di azioni fornite di diritti diversi rispetto a quelle ordinarie. In particolare potranno essere emesse azioni privilegiate nella ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale.

Inoltre la Società, può emettere, nelle modalità e forme previste dalla legge e dal presente Statuto, obbligazioni al portatore o nominative.

Art. 10 = L'Assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi conl'interventoesclusivodelrappresentantedesignatodi cui all'art.

135-undecies del TUF ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, secondo quanto disposto

nell'avviso di convocazione. La legittimazione all'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto sono disciplinati dalle norme di legge e dalle disposizioni contenute nell'avviso di convocazione. ColoroAl rappresentante

designato possono essere conferite anche deleghe e sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies, TUF.