ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI AMPLIFON S.P.A. CONVOCATA PER IL 30 APRILE 2024
DOMANDE E RISPOSTE
Le seguenti "Domande e risposte" sono state predisposte da parte di Amplifon S.p.A. (Amplifon o Società ) ai sensi dell'art. 127-ter, comma 2, Decreto Legislativo n. 58 (TUF). Di conseguenza non sarà fornita alcuna risposta alle domande formulate dagli azionisti nella misura in cui le relative risposte siano già fornite nel presente documento.
1 | Che cos'è il DDL Capitali? Il cosiddetto «DDL Capitali» è un disegno di legge che solo recentemente è divenuto legge; più precisamente, è stato approvato e pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale come Legge n. 21/2024 il 5 marzo scorso. Il DDL Capitali contiene una serie di misure volte a promuovere la competitività delle imprese e del mercato dei capitali. Tra le novità introdotte dal DDL Capitali vi sono:
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2 | Perché il Consiglio di Amministrazione ha deciso di potenziare il sistema di voto maggiorato attualmente in vigore? L'obiettivo del potenziamento del sistema di voto maggiorato attualmente in vigore è quello di favorire lo sviluppo e il continuo coinvolgimento di un nucleo di azionisti di lungo termine, in modo da rafforzare la stabilità dell'azionariato della Società. L'introduzione di un sistema di voto maggiorato - potenziato rispetto a quello già adottato dalla Società - mira a incoraggiare una struttura di capitale più favorevole all'ulteriore percorso di crescita della Società a livello globale nel lungo periodo. In particolare, il sistema di voto maggiorato consentirà ad Amplifon di:
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di sviluppare ulteriormente la propria leadership globale nell'attuale mercato mondiale dell'hearing care, altamente competitivo e caratterizzato da tecnologia e innovazione. Nel complesso, ciò favorirà un incremento duraturo del valore azionario di Amplifon nel tempo. Il tutto avverrà in assoluta continuità rispetto all'attuale status quo, in quanto il patrimonio e l'identità italiana della Società saranno preservati e non vi sarà alcun cambiamento di quotazione. Amplifon ha finora beneficiato del sostegno dei suoi azionisti di lungo termine e la valorizzazione del sistema di voto maggiorato attualmente in vigore consentirà di mantenere tale sostegno anche in futuro, favorendo la capacità della Società di perseguire opportunità di crescita esterne. | |
3 | Cosa cambierà nel sistema di voto maggiorato in seguito all'approvazione del potenziamento del sistema di voto maggiorato attualmente in vigore? Il sistema di voto maggiorato attualmente in vigore non subirà alcuna modifica sostanziale, ad eccezione della possibilità di esprimere un massimo di 10 voti per azione, invece dell'attuale regola che consente di esprimere un massimo di 2 voti per azione. In base al sistema di voto maggiorato attualmente in vigore - adottato dall'assemblea degli azionisti in data 29 gennaio 2015 - ogni azione ordinaria Amplifon può dare diritto a 2 voti, a condizione che la rispettiva azione sia detenuta ininterrottamente per un periodo di 2 anni. Una volta approvato, il potenziamento del sistema di voto maggiorato darà diritto a voti aggiuntivi, pari al numero di anni di possesso continuativo della/e rispettiva/e azione/i, fino a un massimo di 10 anni. Esempio: a seguito dell'approvazione del potenziamento del sistema di voto maggiorato attualmente in vigore, un'azione ordinaria Amplifon attribuirà il diritto di esprimere: (i) 2 diritti di voto, a condizione che si continui a detenere la/e rispettiva/e azione/i per un periodo di 2 anni; (ii) 3 diritti di voto, a condizione che si continui a detenere la/e rispettiva/e azione/i per un periodo di 3 anni; (iii) 4 diritti di voto, a condizione che si continui a detenere la/e rispettiva/e azione/i per un periodo di 4 anni, e così via, fino a un massimo di 10 diritti di voto, a condizione che si continui a detenere la/e rispettiva/e azione/i per un periodo di 10 anni. Per chiarezza, si precisa che, anche se detenuta costantemente per un periodo superiore a 10 anni, un'azione ordinaria Amplifon non darà diritto a più di 10 voti. |
4 | L'adozione del potenziamento del sistema di voto maggiorato attualmente in vigore determinerà cambiamenti nella strategia di business del Gruppo? No, l'attuale strategia di business di Amplifon non subirà alcun cambiamento e continuerà a focalizzarsi sul rafforzamento della leadership globale attraverso l'offerta di una customer proposition unica e innovativa per i clienti finali. Il potenziamento del sistema di voto maggiorato, come anticipato, premierà un azionariato di lungo termine e sosterrà ulteriormente la strategia di crescita del Gruppo. |
5 | Quali sono le condizioni risolutive all'efficacia del potenziamento del sistema di voto maggiorato attualmente in vigore? Le condizioni risolutive (che potranno essere rinunciate da Amplifon) dell'efficacia del potenziamento del sistema di voto maggiorato attualmente in vigore sono: |
Per chiarezza:
In tutti i casi sopra menzionati, le azioni per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso continueranno a essere detenute dall'azionista e la società non dovrà effettuare alcun pagamento. | |
6 | Cosa succede se una o entrambe le condizioni risolutive si verificano? Nel caso in cui l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti approvi la delibera di modifica dello Statuto che potenzia il sistema di voto maggiorato attualmente in vigore, e successivamente gli azionisti recedenti causino il verificarsi di una o entrambe le condizioni risolutive (senza che il Consiglio di Amministrazione abbia rinunciato a tali condizioni), il potenziamento del sistema di voto maggiorato in vigore cesserà di essere efficace, così come il diritto di recesso degli azionisti. In tal caso, le azioni per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso continueranno a essere di proprietà degli azionisti che hanno esercitato il diritto di recesso, senza che sia previsto alcun pagamento a favore di tali azionisti. |
7 | Il Consiglio di Amministrazione di Amplifon può rinunciare le condizioni risolutive per l'efficacia del sistema di valorizzazione del voto maggiorato attualmente in vigore? Sì. In linea di principio le condizioni risolutive possono essere rinunciate dal Consiglio di Amministrazione e si propone che l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti deleghi agli amministratori la facoltà di rinunciarle. |
8 | Nel caso in cui la modifica relativa al potenziamento del voto maggiorato venisse revocata, potrebbe venire riproposta? Sì. Il Consiglio di Amministrazione ritiene che il potenziamento del sistema del voto maggiorato costituisca uno dei pilastri della strategia di lungo termine del Gruppo. Non vi è alcuna urgenza per la Società di attuare questa modifica dello Statuto e, nel caso in cui non possa essere portata a termine, sarà ripresentata per l'approvazione degli azionisti non appena le condizioni di mercato e di borsa saranno ritenute appropriate. |
9 | Sono necessarie altre approvazioni normative/amministrative per potenziare il sistema di voto maggiorato attualmente in vigore? No. Ai fini del potenziamento del sistema di voto maggiorato attualmente in vigore è sufficiente (i) che l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti approvi la relativa modifica dello Statuto e (ii) che le condizioni risolutive non siano soddisfatte o siano rinunciate dal Consiglio di Amministrazione. |
10 | Il potenziamento del sistema dei diritti di voto maggiorati attualmente in vigore sarà il primo passo verso una ridomiciliazione o un cambio di quotazione? No, tutt'altro. Come si legge nel comunicato stampa pubblicato il 15 marzo 2024, Amplifon non cambierà sede legale, domicilio fiscale o sede di quotazione, che resteranno tutti in Italia. Non c'è alcun cambiamento rispetto all'attuale status quo. Il potenziamento del sistema di voto maggiorato attualmente in vigore non è un'operazione propedeutica ad alcuna ridomiciliazione o cambio di quotazione. Al momento la Società non ha allo studio alcuna operazione di ridomiciliazione o di cambio di quotazione. |
11 | Com'è stato determinato il prezzo di liquidazione dovuto agli azionisti di Amplifon che esercitino il diritto di recesso? Ai sensi dell'art. 2437-ter del codice civile, il prezzo di liquidazione (pari a Euro 29,555 per ciascuna azione Amplifon) è stato determinato facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni Amplifon nei sei mesi che hanno preceduto la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti (l'avviso di convocazione è stato pubblicato in data 16 marzo 2024). |
12 | Quando sarà pagato il prezzo di liquidazione? Nel caso in cui non si verifichino le condizioni risolutive, il prezzo di liquidazione sarà corrisposto agli azionisti recedenti di Amplifon ai sensi delle leggi e dei regolamenti italiani applicabili, prevedibilmente entro il mese di luglio 2024, e comunque entro 180 giorni dall'iscrizione della delibera presso il Registro delle Imprese. |
13 | Gli azionisti recedenti di Amplifon avranno diritto a vendere le loro azioni a seguito dell'esercizio del loro diritto di recesso? No. A seguito dell'esercizio del diritto di recesso le azioni saranno bloccate e, per disposizione inderogabile di legge, non potranno essere vendute o cedute sino al completamento della procedura di recesso. In particolare, le azioni in relazione a cui il diritto di recesso sia stato esercitato saranno bloccate per un periodo fino a 180 giorni dall'iscrizione della delibera presso il Registro delle Imprese nel caso in cui la procedura di recesso dovesse completarsi (ovvero le condizioni risolutive non si siano avverate). Il completamento della procedura di verifica è previsto per il mese di luglio. |
14 | Quali requisiti sono tenuti a rispettare gli azionisti di Amplifon al fine di recedere? Cosa devono fare gli azionisti di Amplifon per esercitare il loro diritto di recesso? Gli azionisti legittimati potranno esercitare il diritto di recesso, in relazione ad alcune o a tutte le loro azioni, inviando una dichiarazione scritta mediante lettera raccomandata - o con altri mezzi che consentano la tracciabilità dell'invio (inclusa la posta elettronica certificata) - ad Aholding S.r.l., con sede in via Circonvallazione 5, 10010 Banchette (Torino), entro quindici giorni dall'iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano della delibera dell'Assemblea |
Straordinaria degli Azionisti che approva le modifiche statutarie. L'avviso di iscrizione sarà pubblicato su un quotidiano di tiratura nazionale, sul sito internet di Amplifon(https://corporate.amplifon.com)e sul sistema di diffusione EMARKET SDIR e del meccanismo di stoccaggio EMARKET Storage disponibile all'indirizzowww.emarketstorage.com. La dichiarazione deve contenere: (i) i dati anagrafici del socio recedente, ivi incluso il codice fiscale; (ii) i recapiti del socio recedente - compreso il numero di telefono e, ove possibile, l'indirizzo e-mail - per le comunicazioni relative alla procedura; e (iii) il numero di azioni in relazione alle quali è esercitato il diritto di recesso. La dichiarazione deve inoltre indicare i dati dell'intermediario presso il quale le azioni sono depositate, unitamente a una dichiarazione dell'azionista recedente che attesti che le azioni sono libere e prive di pegni o altri gravami. L'azionista recedente deve inoltre incaricare l'intermediario di inviare ad Aholding S.r.l. l'apposita comunicazione che attesti che l'azionista recedente era titolare delle azioni prima dell'assemblea in cui è stata approvata la delibera che fa scattare il diritto di recesso. Tutte le informazioni per gli azionisti di Amplifon relative al processo di recesso saranno rese disponibili mediante la pubblicazione di un avviso/comunicato stampa. | |
15 | Il perfezionamento delle modifiche statutarie è soggetto all'esercizio dei diritti di opposizione dei creditori? No. |
16 | Quali sono le ragioni che hanno portato a conferire al Consiglio di Amministrazione il potere di aumentare il capitale sociale? La Società ha già individuato una target? In che modo questo è legato al potenziamento del sistema di voto maggiorato attualmente in vigore? A cosa si riferiscono gli articoli 2443, 2441 e 2420-ter del Codice Civile? L'art. 2420-ter e l'art. 2443 del Codice Civile riguardano la possibilità per lo Statuto di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale fino ad un ammontare determinato sia mediante aumento di capitale (anche in forma scindibile) sia mediante emissione di obbligazioni convertibili, mentre l'art. 2441 del Codice Civile stabilisce il quadro di riferimento per la limitazione dei diritti di opzione quando l'interesse della società lo richiede. La proposta è stata avanzata per garantire al Consiglio di Amministrazione la flessibilità necessaria a cogliere tempestivamente favorevoli condizioni di mercato ed eventuali opportunità offerte dal mercato anche attraverso potenziali operazioni di raccolta di capitali per perseguire le opportunità di crescita di Amplifon. Si tratta di un'autorizzazione piuttosto standard, di cui dispongono molte aziende europee. Inoltre, la soglia del 20% è in linea con la prassi di mercato. Amplifon stessa ha avuto questa autorizzazione anni fa e di fatto si è rivelata fondamentale per l'esecuzione dell'acquisizione di NHC nel 2010, consentendo ad Amplifon di raccogliere capitali attraverso un ABB (<10%) collocato con successo presso investitori istituzionali. Come si legge nel comunicato stampa pubblicato il 15 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione non intende utilizzare questa facoltà nell'immediato e, ad oggi, non è stata identificata alcuna target specifica. Tuttavia, le grandi operazioni di M&A fanno parte del DNA di Amplifon, per cui - qualora se ne presentasse l'opportunità - Amplifon vuole avere tutta la flessibilità e l'agilità per perseguire con successo opportunità di crescita esterne e continuare a giocare un ruolo di primo piano nel processo di consolidamento del proprio settore. La facoltà di raccogliere capitali o emettere obbligazioni convertibili non è legata al potenziamento del sistema di voto maggiorato attualmente in vigore. Si tratta soltanto di una |
questione di opportunità: dal momento che Amplifon sta convocando un'assemblea straordinaria, chiede anche questa ulteriore flessibilità per perseguire qualsiasi operazione di raccolta di capitale che possa facilitare le sue opportunità di crescita. | |
17 | Perché la Società vuole introdurre la possibilità di svolgere le assemblee degli azionisti esclusivamente attraverso la nomina di un c.d. rappresentante designato? Alla luce dell'esperienza maturata negli ultimi anni, il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'utilizzo di un rappresentante nominato dalla Società coniughi un'ordinata ed efficiente gestione delle assemblee con la facilità, per tutti gli azionisti, di esprimere il proprio voto, senza alcuna limitazione dei diritti di partecipazione degli azionisti riconosciuti dalla legge. La prassi ha infatti dimostrato che la funzione informativa, di dibattito e di confronto della partecipazione di persona alle assemblee, ai fini della definizione del voto, si è progressivamente ridotta. La partecipazione alle assemblee si riduce ormai al mero esercizio del diritto di voto, sulla base della conoscenza che si forma anche, e soprattutto, attraverso un dialogo continuo tra la Società e gli azionisti, che si intensifica nel periodo immediatamente precedente le assemblee. Inoltre, negli ultimi anni in cui la partecipazione degli azionisti alle assemblee annuali è avvenuto attraverso il c.d. rappresentante designato (previsto dalla normativa di contenimento dell'emergenza Covid-19) si è registrato un generale aumento complessivo della partecipazione, come rilevato da Assonime (Associazione fra le società italiane per azioni). Tale aumento complessivo della partecipazione alle assemblee tenute attraverso il rappresentante designato è stato registrato anche da Amplifon nelle sue ultime assemblee. |
18 | Come si conferiscono le deleghe al rappresentante designato? Chi contattare in caso di necessità di ulteriori chiarimenti? Coloro ai quali spetta il diritto di voto e intendano esercitarlo dovranno necessariamente conferire ‒ senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione) ‒ delega e istruzioni di voto ad Aholding S.r.l., con sede legale a Ivrea (TO), in qualità di rappresentante designato. La delega può essere conferita, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, al rappresentante designato sottoscrivendo il modulo di delega reperibile sul sito internethttps://corporate.amplifon.com/it (Sezione Governance/Documenti Assembleari), a condizione che esso pervenga al predetto rappresentante designato ‒ in originale, unitamente alla copia di un documento di identità del socio delegante avente validità corrente o, qualora il socio delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri ‒ mediante invio a mezzo raccomandata A/R presso la sua sede operativa sita in Via Circonvallazione n. 5, 10010 Banchette (Torino), ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificataassemblea@arubapec.it (indicando nell'oggetto "Delega RD, Assemblea Straordinaria Amplifon 2024"), entro le ore 11:00 CEST del giorno dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti o comunque entro l'inizio dei lavori assembleari. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non sono state conferite istruzioni di voto. Al rappresentante designato potranno anche essere conferite deleghe e/o sub-deleghe, contenenti necessariamente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo dell'apposito modulo disponibile sul sito internethttps://corporate.amplifon.com/it (Sezione Governance/Documenti Assembleari). Per il |
conferimento e la notifica di tali deleghe/sub-deleghe, anche in via elettronica, dovranno essere seguite le modalità riportate nel modulo di delega. La delega deve pervenire entro le ore 11:00 CEST del giorno dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti o comunque entro l'inizio dei lavori assembleari. Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al rappresentante designato (e, in particolare, circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare Aholding S.r.l. via mail all'indirizzomonica.rossetton@aholding.cloud o al seguente numero telefonico (+39) 0125 1865910. | |
19 | Gli azionisti di Amplifon possono modificare le loro istruzioni di voto a seguito del conferimento di una delega ad Aholding S.r.l. o revocare le loro deleghe? Ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, le deleghe e le istruzioni di voto ad Aholding S.r.l. possono essere revocate o modificate entro l'inizio dei lavori assembleari. |
20 | Chi può votare all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti? In quale momento l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti sarà considerata regolarmente convocata e la delibera validamente adottata? La record date è il 19 aprile 2024, ossia il settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti. I titolari di azioni Amplifon legittimati alla record date sono legittimati a votare all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti delegando il rappresentante nominato dalla Società. Poiché l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti si terrà in unica convocazione, sarà considerata regolarmente costituita se sarà rappresentato almeno un quinto del capitale sociale (quorum costitutivo). Le astensioni saranno incluse nel calcolo del numero di azioni Amplifon rappresentate in assemblea ai fini della determinazione del raggiungimento o meno del quorum costitutivo. Nell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, le delibere sono adottate con il voto favorevole di almeno due terzi dei diritti di voto rappresentati in tale assemblea (quorum deliberativo). Le astensioni avranno lo stesso effetto dei voti "CONTRO" la proposta di approvazione della modifica. |
21 | Tempistica e breve panoramica dell'operazione proposta relativa al potenziamento del voto maggiorato.
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8. 27 aprile 2024: termine per la pubblicazione delle risposte alle eventuali Q&As
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22 | Quando e dove si terrà l'Assemblea Straordinaria degli azionisti? L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti convocata per deliberare sulle modifiche statutarie si terrà il 30 aprile 2024 alle ore 14.00 (CEST) in via Ripamonti n. 131/133, a Milano, Italia. L'intervento degli azionisti all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti sarà possibile esclusivamente mediante delega al Rappresentante Designato, individuato ai sensi dell'articolo 135-undecies del D. Lgs. 58/1998 in Aholding S.r.l. Non è pertanto ammessa la partecipazione fisica dei singoli azionisti. |
23 | Che differenze vi sono tra la versione dello Statuto pubblicata in data 21 marzo 2024 e la versione dello Statuto pubblicata in data 28 marzo 2024? La versione dello Statuto pubblicata in data 28 marzo 2024 contiene esclusivamente un'ulteriore modifica all'articolo 9 consistente in un chiarimento marginale relativo alla partecipazione in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione. Infra sono illustrate: - le modifiche apportate alla versione dello Statuto pubblicata in data 28 marzo 2024 rispetto alla versione pubblicata in data 21 marzo u.s.; |
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le modifiche apportate alla versione della relazione degli amministratori pubblicata in data 28 marzo 2024 rispetto alla versione pubblicata in data 21 marzo u.s.
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Amplifon S.p.A. published this content on 28 March 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 28 March 2024 13:20:25 UTC.