Amplifon S p A : Relazione degli Amministratori sulle proposte all'ordine del giorno

30 APRILE

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE POSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DI AMPLIFON S.P.A. DEL 30 APRILE 2024

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Amplifon S.p.A. ("Amplifon" o la "Società "), ai sensi dell'articolo 125-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e degli articoli 72 e 84-ter del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), per illustrare le modifiche dello statuto sociale (lo "Statuto") che vengono proposte all'Assemblea straordinaria degli azionisti convocata, in prima e unica convocazione, per il 30 aprile 2024 (la "Assemblea Straordinaria") per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

1. Proposta di potenziamento del sistema di voto maggiorato attualmente in vigore (modifica Art. 13 Statuto). Delibere inerenti e conseguenti.
2. Proposta di introdurre la possibilità di tenere le assemblee mediante partecipazione esclusiva tramite il c.d. rappresentante designato (modifica Art. 10 Statuto). Delibere inerenti e conseguenti.
3. Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter codice civile fino a un massimo di circa il 20% del capitale sociale (modifica Artt. 6 e 9 Statuto). Delibere inerenti e conseguenti.
4. Altre modifiche statutarie (modifica Artt. 2, 7, 9, 15, 17, 18, 21, 23, 24 e 26 Statuto). Delibere inerenti e conseguenti.

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1. Primo punto all'ordine del giorno: "Proposta di potenziamento del sistema di voto maggiorato attualmente in vigore (modifica Art. 13 Statuto). Delibere inerenti e conseguenti".

1.1. Introduzione e ragioni sottese alla proposta di modifica

Con la l. n. 116/2014 - che ha modificato il TUF introducendo l'art. 127-quinquies - il legislatore italiano aveva introdotto nel nostro ordinamento l'istituto della «maggiorazione del voto» (loyalty shares) a beneficio degli «azionisti fedeli» (loyal shareholders) delle società quotate, prevedendo che, a fronte del possesso ininterrotto di ciascuna azione per un periodo di 24 mesi, ciascun loyal shareholder avrebbe avuto diritto ad esprimere due voti per azione.

L'obbiettivo del legislatore era quello di contrastare gli effetti negativi (in termini di volatilità dei mercati e potenziale distorsione delle scelte manageriali) connessi alle prospettive di breve termine degli investitori finanziari (short-termism), premiando piuttosto, mediante il potenziamento dei diritti di voto, quegli azionisti che, investendo con prospettive di più ampio termine (long-termcommitment), contribuiscono a supportare una crescita dell'impresa, sì, profittevole, ma sostenibile nel corso del tempo.

Condividendo tali principi, in data 29 gennaio 2015 l'assemblea straordinaria della Società ha introdotto, tra le prime società quotate in Italia, l'istituto del voto maggiorato nello Statuto. Ad oggi, 11 azionisti risultano iscritti nell'elenco speciale degli «azionisti fedeli».

L'esempio della Società è stato poi seguito da molteplici emittenti e, oggi, quasi un terzo delle società quotate italiane ha adottato l'istituto della maggiorazione del voto (1), a dimostrazione del successo che tale istituto ha riscosso nel panorama domestico.

Nel frattempo, tanto a livello internazionale, quanto a livello nazionale si è registrato un sempre crescente favore nei confronti di strumenti giuridici - qual è per l'appunto quello delle loyalty shares - diretti ad incentivare il long-termcommitment degli investitori. L'interesse verso tali strumenti ha tuttavia favorito gli ordinamenti europei dotati di una disciplina più flessibile e meno limitante di quella prevista dall'ordinamento italiano: in particolare, alcuni emittenti italiani, usufruendo della libertà di stabilimento tutelata dal diritto europeo, hanno "importato" il diritto societario di altri stati membri per incentivare ulteriormente il long-termcommitment dei propri investitori mediante il potenziamento del diritto di voto.

Dinanzi alla minore attrattività dell'ordinamento societario italiano e all'ostacolo per le società italiane nell'aprirsi al mercato, il legislatore ha dunque avvertito l'esigenza di avviare una riflessione sulle previsioni normative che consentono un potenziamento del diritto di voto degli azionisti.

Al riguardo, la l. n. 21/2024 (il "DDL Capitali") - contenente una serie di misure volte a favorire la competitività delle imprese e del mercato dei capitali - interviene sull'istituto della maggiorazione del voto, prevedendo l'attribuzione di un voto

(1) V. Libro Verde su "La competitività dei mercati finanziari italiani a supporto della crescita" pubblicato nel 2022.

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ulteriore, successivamente alla maturazione del primo periodo di 24 mesi che attribuisce 2 voti per ciascuna azione, alla scadenza di ogni periodo di dodici mesi di ulteriore detenzione ininterrotta, fino ad un massimo complessivo di dieci voti per ciascuna azione.

In continuità con la scelta compiuta dall'assemblea straordinaria della Società nel 2015, il Consiglio di Amministrazione reputa vantaggioso cogliere l'opportunità offerta dal legislatore, modificandosi l'Articolo 13 dello Statuto (nel quale è disciplinato il diritto di voto) in linea con quanto previsto dall'art. 127-quinquies, così come sostituito dal DDL Capitali.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ritiene che il long-termcommitment dei propri azionisti costituisca effettivamente un importante «valore» e che, conseguentemente, il premio della «maggiorazione del voto» a beneficio dei loyal shareholders sia nel migliore interesse della Società stessa e di tutti i suoi stakeholders. Attraverso la modifica in oggetto, infatti, Amplifon intende perseguire i seguenti obiettivi:

1. adottare una struttura flessibile del capitale sociale per consentire alla Società, da un lato, di mantenere e ulteriormente rafforzare una solida base azionaria e, dall'altro, di conciliare tale essenziale obiettivo con la possibilità di perseguire opportunità di crescita per linee esterne quali, ad esempio, acquisizioni e/o alleanze strategiche, se del caso, da realizzarsi mediante emissioni di nuove azioni in favore di, e/o scambi azionari con, terzi. Ciò potrà supportare Amplifon nel processo di progressivo consolidamento in atto nell'industria mondiale dei servizi e delle soluzioni per la cura dell'udito, in cui la Società ha svolto, e intende continuare a svolgere, un ruolo di primario rilievo come protagonista attivo;
2. premiare con maggiore efficacia e incisività l'azionariato con orientamento a lungo termine. Si ritiene, infatti, che una solida base azionaria risulti maggiormente idonea a supportare strategie di crescita orientate al lungo periodo;
3. mantenere la forma societaria della "società per azioni" costituita ai sensi del diritto italiano ed avente sede legale, fiscale e di quotazione nel territorio italiano, garantendo così la piena coincidenza tra l'ordinamento di incorporazione e quello di quotazione.

Si propone, pertanto, di modificare l'Articolo 13 dello Statuto nei termini qui di seguito illustrati.

1.2. Entità del beneficio del voto maggiorato, vesting period e diritto reale legittimante

La legge consente di attribuire il beneficio del voto maggiorato, nella misura del voto doppio, ad ogni azione che sia appartenuta al medesimo azionista per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione in apposito elenco (art. 127-quinquies, comma 1, TUF). In aggiunta, a seguito dell'entrata in vigore del DDL Capitali, la legge prevede che sia riconosciuto un voto ulteriore alla scadenza di ogni periodo di dodici mesi successivi alla maturazione del

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precedente periodo di ventiquattro mesi, fino ad un massimo complessivo di 10 voti per ciascuna azione (art. 127-quinquies, comma 2, TUF).

Alla luce del nuovo dettato normativo, si propone di recepire la modifica apportata all'istituto della maggiorazione del voto, con l'attribuzione del beneficio nella misura massima consentita dalla legge (10 voti riconosciuti per ciascuna azione ininterrottamente detenuta).

Si precisa che, per gli azionisti che hanno già maturato 2 voti per azioni, il terzo voto maturerà decorsi 12 mesi dalla data di iscrizione al Registro delle Imprese della delibera dell'Assemblea Straordinaria relativa alla modifica statutaria in oggetto.

Poiché, poi, la legge non chiarisce a quale titolo l'azione debba essere "appartenuta" al loyal shareholder, si propone di precisare che il beneficio del voto maggiorato possa spettare (i) al pieno proprietario dell'azione con diritto di voto, (ii) al nudo proprietario dell'azione con diritto di voto, nonché (iii) all'usufruttuario con diritto di voto. Si chiarisce, inoltre, che la costituzione in pegno senza attribuzione del diritto di voto al creditore pignoratizio (e, quindi, con conservazione in capo al titolare dell'azione) non costituisca causa di decadenza dal beneficio.

1.3. Elenco speciale, legittimazione all'iscrizione e rinunciabilità del beneficio

La legge rimette agli statuti la definizione delle modalità per l'attribuzione del voto maggiorato e per l'accertamento dei relativi presupposti, imponendo, all'uopo, l'istituzione di un apposito elenco tenuto dalla Società (lo "Elenco"). Essa rimette, inoltre, all'autonomia statutaria la facoltà di prevedere che colui al quale spetta il diritto di voto possa irrevocabilmente rinunciare al voto maggiorato, in tutto o in parte. La disciplina regolamentare (art. 143-quater Regolamento Emittenti) precisa inoltre che, ai fini dell'iscrizione nell'Elenco e ai fini dell'esercizio del voto maggiorato, l'azionista debba esibire apposita certificazione rilasciata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili.

Tenuto conto delle predette disposizioni e fermo quanto già previsto dallo Statuto in ordine (i) alla rinuncia al voto maggiorato e (ii) all'Elenco, si propone di precisare che il titolare di un diritto reale legittimante che richieda l'iscrizione nell'Elenco debba non solo esibire l'apposita certificazione prevista dalla normativa applicabile, ma anche rilasciare una apposita attestazione per una più efficace verifica dei presupposti di legittimazione (tale attestazione impone, nel caso di socio che non sia persona fisica, la comunicazione dell'eventuale soggetto controllante: ciò che rileva ai fini della disciplina degli effetti del trasferimento del diritto reale legittimante; cfr. infra paragrafo 1.4).

Resta inteso che il soggetto iscritto potrà sempre chiedere la cancellazione (totale o parziale) dall'Elenco, così come potrà sempre rinunciare al beneficio del voto maggiorato eventualmente maturato.

1.4. Trasferimento (diretto o indiretto) del diritto reale legittimante: effetti ai fini del beneficio del voto maggiorato

La legge dispone che il beneficio del voto maggiorato venga meno:

1. in caso di cessione dell'azione a titolo oneroso o gratuito, nonché

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1. in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2, TUF.

Essa rimette poi espressamente all'autonomia statutaria la scelta fra perdita o mantenimento del beneficio:

1. nel caso di successione a causa di morte, nonché
2. nel caso di fusione e scissione del titolare delle azioni.

In linea con le previsioni di legge, lo Statuto attualmente prevede che il beneficio del voto maggiorato

1. venga meno in caso di (a) cessione dell'azione a titolo oneroso o gratuito o in costanza di operazioni di costituzione o alienazione di diritti parziali sulle azioni in forza dei quali il loyal shareholder venga privato del voto, nonché in caso di (b) cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2, TUF; mentre
2. venga conservato nel caso di (a) successione a causa di morte, nonché (b) nel caso di fusione e scissione del titolare delle azioni.

Questo essendo il quadro normativo e l'attuale assetto statutario, si propone di disciplinare e di dettagliare gli effetti del trasferimento (diretto o indiretto) del diritto reale legittimante nei termini seguenti.

1.4.1. Trasferimento diretto del diritto reale legittimante

Il trasferimento diretto del diritto reale legittimante può occorrere (i) per successione per causa di morte (o fattispecie equipollenti), (ii) per cessione a titolo oneroso o gratuito, ovvero (iii) per fusione o scissione.

Nel primo caso (successione per causa di morte del socio o fattispecie equipollenti: quali patto di famiglia o costituzione di trust, fondo patrimoniale o fondazione familiare), la legittimazione al beneficio del voto maggiorato è conservata: in tali casi, infatti, non ricorre giammai una fattispecie traslativa sintomatica di non-fedeltà ed appare, quindi, opportuno premiare il long-termcommitment anche in ottica successoria.

Nel secondo caso (cessione da parte del socio a titolo oneroso ovvero a titolo gratuito ma pur sempre al di fuori delle fattispecie di cui al precedente capoverso), la legittimazione al beneficio del voto maggiorato è persa conformemente al disposto di legge.

Nel terzo caso (fusione o scissione del socio), appare opportuno far dipendere la perdita o il mantenimento del beneficio dalla ricorrenza o meno di un "cambio di controllo": laddove, infatti, la fusione o la scissione non determini un "cambio di controllo", la fattispecie traslativa (riconducibile ad una mera operazione endo- gruppo) non può certo essere intesa come sintomatica di non-fedeltà (restando invariato il titolare sostanziale dell'investimento), sicché sarebbe inopportuno disporre la perdita del beneficio (ciò che renderebbe ingiustificatamente onerose

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eventuali riorganizzazioni endo-gruppo); laddove, al contrario, la fusione o la scissione determini cambio di controllo, la perdita della legittimazione al beneficio risulta pienamente coerente con la logica dell'istituto. Qualora, poi, la fusione o scissione riguardi un ente non soggetto a controllo, il mantenimento o la perdita del beneficio viene fatta dipendere dalla ricorrenza o meno di un indice di non-elusività dell'operazione (i.e. che l'operazione non sia volta ad evitare la perdita del beneficio, fattispecie che può escludersi allorquando l'investimento nelle azioni della Società, su basi omogenee, abbia un modesto peso contabile).

Quanto alla nozione di "controllo", viene operato un rinvio alla definizione di cui alla legislazione applicabile agli emittenti quotati (art. 93 TUF).

1.4.2. Trasferimento indiretto del diritto reale legittimante

Il trasferimento indiretto del diritto reale legittimante può occorrere per effetto di ciascuna delle stesse fattispecie sopra esaminate - (i) successione per causa di morte e fattispecie equipollenti, (ii) cessione a titolo oneroso o gratuito, o (iii) fusione e scissione -, salvo che, in questo caso, essa occorre non già (direttamente) con riguardo alle azioni della Società, bensì (indirettamente) con riguardo a partecipazioni nell'ente che, a sua volta, detenga azioni della Società.

La disciplina dettata corrisponde mutatis mutandis a quella prevista per il caso di trasferimento diretto: il "cambio di controllo" determina sempre la perdita della legittimazione al beneficio del voto maggiorato (a prescindere dall'essere la partecipazione detenuta superiore o inferiore alla soglia di cui all'art. 120, comma 2, TUF), salvo, beninteso, che esso occorra in ragione di una fattispecie successoria o fattispecie equipollente (patto di famiglia o costituzione di trust, fondo patrimoniale o fondazione familiare), nel qual caso, per omogeneità di disciplina, la legittimazione al beneficio è conservata.

1.5. Operazioni straordinarie della Società (aumento di capitale, fusione o scissione) ed effetti sulla disciplina del voto maggiorato

In linea con quanto previsto dall'attuale Statuto, si conferma l'estensione proporzionale del beneficio tanto nel caso di aumento di capitale gratuito, quanto nel caso di aumento di capitale con nuovi conferimenti: ciò che pare pienamente coerente con la funzione premiale dell'istituto per gli azionisti fedeli. Questi ultimi, infatti, almeno con riguardo all'aumento di capitale non gratuito, si mostrano favorevoli non solo a mantenere, ma addirittura a ulteriormente investire nella Società.

L'estensione del voto maggiorato alle azioni di nuova emissione avverrà in maniera da consentire all'azionista di mantenere la stessa proporzione tra (x) azioni con una determinata maggiorazione del diritto, (y) azioni con una diversa maggiorazione e (z) azioni senza maggiorazione. A mero titolo esemplificativo, qualora prima dell'aumento di capitale, un azionista detenga 10 azioni delle quali 2 azioni esprimenti 5 voti, 4 azioni esprimenti 7 voti, 3 azioni esprimenti un voto e un'azione esprimente 10 voti, all'esito della sottoscrizione dell'aumento di capitale da parte di tale azionista, il suo pacchetto azionario sarà così composto: il 20% da azioni esprimenti 5 voti, il 40% da azioni esprimenti 7 voti, il 30% da azioni esprimenti un voto e il 10% da azioni esprimenti 10 voti, sì da evitare che ove l'azionista abbia sottoscritto interamente

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l'aumento di capitale offerto a lui in opzione, i suoi diritti di voto non ne risultino diluiti.

Allo stesso modo, la normativa prevede la possibilità di estensione del beneficio della maggiorazione anche nel caso di fusione o scissione della Società, ove ciò sia previsto dal relativo progetto di fusione o scissione: beneficio che, in tal caso, si applica alle azioni spettanti in cambio di quelle a cui è attribuito il voto maggiorato. Poiché allo stato non possono prevedersi le condizioni di una ipotetica fusione o scissione cui partecipi la Società, si propone di riprodurre nuovamente in Statuto la stessa norma facoltizzante prevista dal legislatore. Ove, pertanto, la Società dovesse in futuro partecipare ad un procedimento di fusione o scissione sarà possibile (ancorché non doveroso) prevedere l'estensione del beneficio anche alle nuove azioni rivenienti dall'operazione straordinaria in questione.

1.6. Soppressione o modificazione del beneficio del voto maggiorato

In considerazione del fatto che le azioni a voto maggiorato non costituiscono, per espressa disposizione di legge, una categoria speciale di azioni, il Consiglio di Amministrazione propone di chiarire che qualsiasi modifica della disciplina del voto maggiorato o la soppressione dello stesso richieda soltanto l'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria ai sensi di legge. Non è, pertanto, richiesta l'approvazione speciale degli azionisti che siano, in ipotesi, titolari del beneficio.

1.7. Effetti della maggiorazione di voto ai fini del computo dei quorum assembleari e ai fini dell'esercizio di diritti di minoranza

In linea con quanto già previsto dallo Statuto, la maggiorazione di voto si computerà anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale.

Resta, invece, inteso che, sempre conformemente al disposto di legge, la maggiorazione di voto non avrà effetto sui diritti diversi dal voto spettanti in forza di determinate aliquote del capitale.

1.8. Effetti che la modifica dell'attuale meccanismo di voto maggiorato avrebbe sugli assetti proprietari della Società

Si evidenzia, anche ai fini della raccomandazione n. 2 del Codice di Corporate Governance, che alla data della presente Relazione, secondo quanto risulta dalle comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi dell'art. 120, commi 1 e 2, TUF, solo l'azionista Ampliter S.r.l. ("Ampliter") detiene una partecipazione superiore al 3% del capitale sociale in diritti di voto, pari - nel caso di specie - al 59,173% del capitale sociale in diritti di voto.

Nell'ipotesi in cui a beneficiare della maggiorazione del diritto di voto, sino al massimo di 10 volte il numero di azioni detenute fosse soltanto il socio Ampliter e nessun altro socio dovesse richiedere la maggiorazione del diritto di voto (dunque assumendo altresì la perdita del beneficio da parte di quegli azionisti che attualmente esprimono 2 voti

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per azioni), la percentuale di diritti di voto esercitabili da parte di Ampliter incrementerebbe, nel corso degli anni, come indicato nella seguente tabella (2):

	Anno			Voti per azione			Percentuale diritti di			Percentuale diritti di
			Ampliter			voto Ampliter			voto altri azionisti
	2025			3		68,7%		31,3%
	2026			4		74,5%		25,5%
	2027			5		78,5%		21,5%
	2028			6		81,4%		18,6%
	2029			7		83,6%		16,4%
	2030			8		85,4%		14,6%
	2031			9		86,8%		13,2%
	2032			10		88%		12%

I calcoli che precedono si basano inoltre sul presupposto che gli azionisti mantengano inalterata la propria partecipazione nel capitale sociale. I dati indicati rimangono soggetti, in ogni caso, agli effetti dell'eventuale esercizio dei diritti di recesso da parte degli azionisti.

1.9. Iter decisionale seguito nella formulazione delle proposte di modifica statutarie

Anche ai fini di cui alla raccomandazione n. 2 del Codice di Corporate Governance, si evidenzia che la presente proposta di modifica statutaria è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2024, con voto favorevole dei consiglieri indipendenti - ivi compreso il consigliere di minoranza - che costituiscono la maggioranza del Consiglio di Amministrazione in carica, e con conseguente sua sottoposizione all'Assemblea Straordinaria.

Si segnala che le anzidette proposte di delibera non sono state approvate dai comitati consiliari (segnatamente, "Comitato Remunerazione e Nomine" e "Comitato Controlli, Rischi e Sostenibilità)", poiché la materia non rientra nelle loro competenze.

1.10. Valutazioni inerenti il diritto di recesso. Azionisti legittimati ad esercitare il diritto di recesso

Gli azionisti di Amplifon che non concorrano all'adozione della deliberazione (i.e. assenti, astenuti e dissenzienti) sulla modifica dell'Articolo 13 dello Statuto saranno

(2) In linea con quanto previsto dall'art. 2357-ter, secondo comma, e dall'art. 2368, terzo comma, codice civile, le azioni proprie detenute dalla Società non sono state computate ai fini della determinazione del totale dei diritti di voto riferiti alle azioni della Società.

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legittimati a esercitare il loro diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, primo comma, codice civile, in ossequio a quanto previsto dal comma 8 dell'art. 127-quinquies TUF, così come sostituito dal DDL Capitali (gli "Azionisti Recedenti").

Ai sensi dell'art. 2437-bis codice civile, gli Azionisti Recedenti potranno esercitare il loro diritto di recesso, in relazione a tutte o a parte delle azioni detenute, inviando una comunicazione a mezzo raccomandata A/R alla sede operativa di Aholding S.r.l., sita in Via Circonvallazione n. 5, 10010 Banchette (Torino), non oltre 15 giorni dalla data di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano della delibera dell'Assemblea Straordinaria di approvazione della modifica statutaria in oggetto. Un avviso relativo all'avvenuta iscrizione sarà pubblicato sul sito internet di Amplifon e su un quotidiano a diffusione nazionale.

Gli azionisti che esercitino il diritto di recesso dovranno far pervenire una specifica comunicazione, effettuata da un intermediario autorizzato, attestante la titolarità in conto delle azioni oggetto di recesso da prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea Straordinaria di Amplifon che delibererà sulla modifica statutaria in parola e ininterrottamente fino alla data della comunicazione in oggetto. Ulteriori dettagli sull'esercizio del diritto di recesso saranno forniti agli azionisti di Amplifon in conformità alle disposizioni legislative e regolamentari applicabili.

Le azioni Amplifon per le quali è esercitato il recesso non possono essere vendute o costituire oggetto di atti di disposizione sino al trasferimento delle azioni medesime ovvero alla verifica dell'avveramento (in assenza di rinuncia) delle condizioni risolutive apposte alla modifica statutaria di cui sopra.

Ai sensi dell'articolo 2437-ter, terzo comma, codice civile italiano, il prezzo di liquidazione da riconoscere agli Azionisti Recedenti sarà pari ad Euro 29,555 per ciascuna azione Amplifon. Il prezzo di liquidazione è stato calcolato facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni Amplifon nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea Straordinaria.

Una volta scaduto il periodo di 15 giorni, le azioni Amplifon in relazione alle quali sia stato esercitato il diritto di recesso saranno offerte agli altri azionisti e, successivamente, le azioni invendute potranno essere offerte a terzi; le azioni che eventualmente residuino e che non siano state vendute dovranno essere acquistate da Amplifon al prezzo di liquidazione. La suddetta procedura di offerta e vendita, nonché il pagamento di ogni corrispettivo dovuto agli Azionisti Recedenti, saranno condizionati al mancato avveramento della condizione risolutiva (di cui infra).

Se la Condizione di cui al successivo paragrafo 1.11 dovesse avverarsi, e conseguentemente la modifica statutaria in oggetto dovesse perdere efficacia, le azioni in relazione alle quali sia stato esercitato il diritto di recesso continueranno a essere di proprietà degli azionisti che abbiano esercitato il recesso, senza che alcun pagamento venga effettuato in favore dei suddetti azionisti.

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