Askoll EVA : Relazioni illustrative

ASKOLL EVA S.P.A.

SEDE LEGALE IN DUEVILLE (VI), VIA INDUSTRIA, 30

CAPITALE SOCIALE EURO 12.231.219 REGISTRO IMPRESE DI VICENZA N. 03873430247 - C.F.

03873430247

R.E.A. DI VICENZA 361185 - PARTITA IVA 03873430247

RELAZIONI ILLUSTRATIVE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 29 APRILE 2024 IN PRIMA E UNICA CONVOCAZIONE

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

L'Assemblea degli Azionisti di Askoll Eva S.p.A. ("Askoll Eva" o "Società ") è convocata, in sede ordinaria, presso la sede della Società, via dell'Industria, 30 in un'unica convocazione per il giorno 29 aprile 2024 alle ore 16:00, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2023. Relazione del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Nomina del consiglio di amministrazione:
4. 1. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
   2. Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione.
   3. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
   4. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
   5. Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
5. Nomina del collegio sindacale:
6. 1. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale;
   2. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.
   3. Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

1. APPROVAZIONE DEL BILANCIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2023. RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEL COLLEGIO SINDACALE E DELLA SOCIETÀ DI

REVISIONE. PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO RELATIVO ALL'ESERCIZIO

CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2023. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

con riferimento al primo punto all'ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea, in sede ordinaria, per approvare il bilancio di esercizio di Askoll Eva e prendere visione del bilancio consolidato, esaminato dal Consiglio di Amministrazione in data 28 marzo 2024.

Il bilancio di esercizio è comprensivo della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione.

L'esercizio al 31 dicembre 2023 chiude con una perdita pari a Euro 1.953.652.

Il bilancio consolidato della Società chiuso al 31 dicembre 2023 chiude con una perditapari a Euro 1.948.819.

Per tutte le informazioni e i commenti di dettaglio si rinvia alla relazione sulla gestione, messa a disposizione del pubblico, insieme con al fascicolo del bilancio di esercizio, la relazione dei Sindaci e della Società di revisione, presso la sede legale, nonché sul sito internet della Società.

***

Alla luce di quanto esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente

Proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Askoll Eva S.p.A.,

• esaminati i dati del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023,
• preso atto del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, con le relative Relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di revisione

delibera

1. di approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023;
2. di prendere atto del bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023;
3. di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso disgiuntamente al Presidente del Consiglio di
   Amministrazione e all'Amministratore Delegato - con facoltà di sub-delega nei limiti di legge, di provvedere a tutti gli adempimenti e tutte le necessarie formalità di legge e regolamentari, di comunicazione, di deposito e di pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, apportando alla suddetta documentazione eventuali modifiche, aggiunte o soppressioni formali che si dovessero rendere necessarie"

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2. DESTINAZIONE DEL RISULTATO DI ESERCIZIO. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno, il Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 della Società il cui progetto è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 28 marzo 2024, evidenzia una perdita pari a Euro 1.953.652.

Sul punto si rinvia a quanto meglio illustrato nelle note illustrative al Bilancio di esercizio predisposto dal Consiglio di Amministrazione della Società.

In relazione ai risultati conseguiti, vi proponiamo di rinviare a nuovo la perdita di Euro 1.953.652.

***

Alla luce di quanto esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla vostra approvazione la seguente

Proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Askoll Eva S.p.A.,

• udita l'esposizione del Presidente,
• esaminati i dati del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, con le relative Relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di revisione

delibera

1. di rinviare a nuovo la perdita pari a Euro 1.953.652

2. di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato - con facoltà di sub-delega nei limiti di legge, di provvedere a tutti gli adempimenti e tutte le necessarie formalità di legge e regolamentari, di comunicazione, di deposito e di pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, apportando alla suddetta documentazione eventuali modifiche, aggiunte o soppressioni formali che si dovessero rendere necessarie"

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3. NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE:

1. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione
2. Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione
3. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione
4. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione
5. Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, viene a scadenza il mandato del Consiglio di Amministrazione della Vostra Società. Siete dunque chiamati a deliberare in merito a (i) determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione; (ii) determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione; (iii) nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione; (iv) nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione e (v) determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, l'organo amministrativo della Società è composto da un numero di membri non inferiore a 3 (tre) e non superiore a 11 (undici), secondo quanto determinato dall'Assemblea. Il Consiglio attualmente in carica è composto da 5 componenti. Il Consiglio di Amministrazione in scadenza invita l'Assemblea a determinare - entro i limiti statutariamente previsti - il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli azionisti.

Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'articolo 19 dello Statuto, gli amministratori durano in carica per il periodo fissato dalla deliberazione assembleare di nomina, sino a un massimo di 3 (tre) esercizi, e sono rieleggibili. Il Consiglio di Amministrazione in scadenza invita l'Assemblea a determinare - entro i limiti statutariamente previsti - la durata in carica del Consiglio di Amministrazione, sulla base delle proposte che potranno essere formulate.

Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'articolo 19 dello Statuto, al quale si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito, la nomina degli amministratori avviene sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva. Le liste presentate dagli azionisti, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi), devono contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo dei componenti da eleggere e devono essere depositate almeno 7 (sette) giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione.

Le liste che contengono un numero di candidati pari al numero di amministratori da nominare devono contenere almeno un consigliere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, d. lgs. 58/1998 ("TUF"). Si ricorda che ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero due se il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono e possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, TUF e dal Codice di Corporate Governance delle società quotate.

Si ricorda inoltre che il Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan prevede che i componenti del Consiglio di Amministrazione dovranno essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dall'art. 147- quinquies TUF.

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Unitamente alla presentazione delle liste devono essere depositati, fermo restando che eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società: a) le informazioni relative ai soci che hanno presentato la lista e l'indicazione della percentuale di capitale detenuto; b) il curriculum vitae dei candidati nonché dichiarazione con cui ciascun candidato attesti, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché la sussistenza dei requisiti richiesti per le rispettive cariche; c) l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e l'eventuale indicazione di idoneità a qualificarsi come indipendenti ai sensi dello statuto sociale; d) una dichiarazione rilasciata dall'Euronext Growth Adviser della Società attestante che il candidato indipendente è stato preventivamente individuato o valutato positivamente dal Euronext Growth Adviser della Società; e) la dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura; f) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Ciascun azionista non può presentare né può esercitare il proprio diritto di voto per più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito della certificazione rilasciata dall'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista. Tale certificazione dovrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa o anche in data successiva, purché entro il termine previsto per il deposito della lista. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni dello Statuto sono considerate come non presentate.

Alla elezione degli amministratori si procede come segue: dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, tutti i componenti eccetto uno; dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, viene tratto, in base all'ordine progressivo indicato nella lista, il restante componente. Se in base al procedimento anzidetto non risultassero eletti in numero sufficiente Consiglieri aventi i requisiti di indipendenza richiesti dall'Articolo 18 dello Statuto, si procederà ad escludere dalla lista di maggioranza tanti candidati eletti quanto necessario, tratti fra quelli che nella lista di maggioranza sono ultimi nell'ordine di elencazione, sostituendoli con i candidati muniti dei necessari requisiti, o caratteristiche, tratti dalla stessa lista in base all'ordine progressivo di elencazione. Qualora con questo criterio non fosse possibile completare il numero dei Consiglieri da eleggere, all'elezione dei Consiglieri mancanti provvede - sempre nel rispetto dei requisiti di indipendenza previsti dall'Articolo 18 dello statuto - l'Assemblea seduta stante, con deliberazione assunta a maggioranza di legge su proposta dei Soci presenti.

Nel caso di parità di voti fra più liste si procede a una votazione di ballottaggio.

Nel caso di presentazione di un'unica lista, il Consiglio di Amministrazione è tratto per intero dalla stessa, qualora ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'assemblea ordinaria. Per la nomina di quegli amministratori che per qualsiasi ragione non si siano potuti eleggere con il procedimento descritto in precedenza ovvero nel caso in cui non vengano presentate liste, l'assemblea delibera secondo le maggioranze di legge, fermo restando che almeno un amministratore dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo statuto.

In considerazione di tutto quanto precede, gli Azionisti sono invitati a votare in Assemblea per una delle liste di candidati alla carica di Consigliere che saranno predisposte, depositate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni sopra ricordate.

Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

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Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto sociale la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione spetta in via primaria all'Assemblea. Il medesimo articolo 18 prevede infatti che il Consiglio di Amministrazione possa eleggere tra i suoi componenti un Presidente qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione in scadenza invita l'Assemblea a nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori che risulteranno eletti all'esito delle votazioni relative alla precedente lettera c) all'ordine del giorno, sulla base delle proposte che potranno essere formulate.

Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto, ai componenti del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni.

Ai sensi dell'articolo 24 stesso, l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Inoltre, si rammenta che, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del codice civile, l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, con esclusione di quelli investiti di particolari cariche, i compensi dei quali saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale.

Si invita l'Assemblea a determinare il compenso spettante agli Amministratori, sulla base delle proposte che potranno essere formulate.

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In virtù di quanto sopra, vi invitiamo a

• determinare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
• stabilire la durata in carica del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dei limiti di legge e dello Statuto Sociale;
• deliberare in merito alla nomina del Consiglio di Amministrazione, procedendo, sulla base delle candidature presentate, alla votazione per l'elezione dei relativi componenti in conformità alle disposizioni di legge e dello Statuto Sociale;
• procedere alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• determinare il compenso per i componenti del Consiglio di Amministrazione.

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Parte ordinaria

4. NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE:

1. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale;
2. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.
3. Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, viene a scadenza il Collegio Sindacale della vostra Società.

Ai sensi dell'art. 26 dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti che durano in carica per tre esercizi e sono rieleggibili.

Siete dunque chiamati a deliberare in merito a i); nomina dei tre Sindaci effettivi e dei due Sindaci supplenti; e (ii) determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

Nomina dei componenti del Collegio Sindacale; nomina del Presidente del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto, al quale si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito, la nomina dei sindaci avviene sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva.

Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Le liste presentate dagli azionisti, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi), devono contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo dei componenti da eleggere e devono essere depositate almeno 7 (sette) giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione.

Unitamente alla presentazione delle liste devono essere depositati: a) le informazioni relative ai soci che hanno presentato la lista e l'indicazione della percentuale di capitale detenuto; b) il curriculum vitae dei candidati nonché dichiarazione con cui ciascun candidato attesti, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché la sussistenza dei requisiti richiesti per le rispettive cariche; c) una informativa relativa ai candidati con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti; d) la dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura; e) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. SI ricorda a tal proposito che i sindaci devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalla normativa applicabile.

Si ricorda inoltre che il Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan prevede che i componenti del Collegio Sindacale dovranno essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dall'articolo 148, comma 4, TUF.

Ciascun azionista non può presentare né può esercitare il proprio diritto di voto per più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

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Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 10% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito di idonea certificazione.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti, che sia stata presentata dai soci che non sono collegati neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Il candidato eletto dalla lista risultata seconda sarà anche nominato presidente del collegio sindacale.

Risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato supplente della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato supplente della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che sia stata presentata dai soci che non sono collegati neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Nel caso di parità di voti fra più liste si procede ad una votazione di ballottaggio.

Nel caso di presentazione di un'unica lista, il collegio sindacale è tratto per intero dalla stessa, qualora ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'assemblea ordinaria.

Per la nomina di quei sindaci che per qualsiasi ragione non si siano potuti eleggere con il procedimento come precedentemente descritto ovvero nel caso in cui non vengano presentate liste, l'assemblea delibera a maggioranza relativa.

In considerazione di tutto quanto precede, gli Azionisti sono invitati a votare in Assemblea per una delle liste di candidati alla carica di componente del Collegio Sindacale che saranno predisposte, depositate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni sopra ricordate.

In considerazione di quanto precede, gli Azionisti sono invitati a nominare il Presidente del Collegio Sindacale, nel rispetto delle disposizioni sopra richiamate.

Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale

Con riguardo alla determinazione del compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale, si rammenta che - ai sensi dell'art. 2402 del codice civile e dell'art. 27 dello Statuto - la misura dei compensi del Collegio Sindacale effettivi è determinata dall'Assemblea all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio.

Si invita l'Assemblea a determinare il compenso spettante ai sindaci, sulla base delle proposte che potranno essere formulate.

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In virtù di quanto sopra, vi invitiamo a

• deliberare in merito alla nomina del Collegio Sindacale, procedendo, sulla base delle candidature presentate, alla votazione per l'elezione dei relativi componenti in conformità alle disposizioni di legge e dello Statuto Sociale;
• procedere alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale
• determinare il compenso dei componenti il Collegio Sindacale

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