Banca IFIS S p A : Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti - 2024

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Banca Ifis | Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

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2024

Lettera del Presidente agli Azionisti

Signori Azionisti,

in ottemperanza all'art. 123 ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza, di seguito "TUF") siete chiamati a deliberare in senso favorevole o contrario sulla Sezione I della presente relazione.

Con il presente documento il Consiglio di Amministrazione di Banca Ifis S.p.A. intende assolvere alla richiamata disciplina di cui all'art. 123 ter del TUF, nonché alla disciplina del settore bancario e alle norme di autoregolamentazione contenute nel Codice di Corporate Governance, come più avanti specificato.

In particolare, alla luce della possibilità concessa dall'Allegato 3A, Schema n.7 bis, del Regolamento Emittenti di assolvere, in un unico documento, alla disciplina di cui all'art.123 ter del TUF e alle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia in materia di remunerazioni, nella presente relazione vengono incluse informazioni ulteriori, in forma aggregata, sui cosiddetti soggetti "Risk Taker" non ricompresi nell'ambito di applicazione del citato articolo del TUF.

Con riguardo ai piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, le informazioni di dettaglio sono fornite mediante rinvio alle informazioni contenute nel "Documento informativo in ordine a piani di compensi basati su strumenti finanziari" (ai sensi dell'articolo 114 bis del TUF e articolo 84 bis del Regolamento Emittenti Consob). La Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti e il documento informativo in ordine a piani di compensi basati su strumenti finanziari sono disponibili sul sito internet:http://www.bancaIfis.it/Corporate-Governance/Assemblea degli Azionisti.

Le informazioni relative agli obblighi di informativa al pubblico di cui alle Disposizioni di Vigilanza per le banche - Circolare 285 del 17 dicembre 2013 - in materia di Governo societario, sono disponibili nella Relazione sul governo societario e assetti proprietari reperibile sul sito internet della Bancahttp://www.bancaIfis.it/Corporate-Governance/Documenti-Societari

Ernesto Furstenberg Fassio

Presidente Banca Ifis

SOMMARIO

1. Premesse …………………………………………………………………………………………………………………… . …………………………………………… 7

1.1. Disposizioni applicabili …………………………………………………………………………………………………………………… . ………… 7

1.2. Articolazione della Relazione ...................................................................................................... 8

SEZIONE I-Politica di remunerazione e incentivazione .......................................................................... 9

1.Principi e finalità delle politiche di remunerazione e incentivazione e neutralità rispetto al genere ......... 9

2.Principali novità della politica in materia di remunerazione 2024 ........................................................ 13

3.Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della politica di

remunerazione e responsabili della relativa, corretta, attuazione ........................................................... 13

3.1 L'Assemblea .................................................................................................................................. 14

3.2 Il Consiglio di Amministrazione ...................................................................................................... 15

3.3 Il Comitato Remunerazioni ............................................................................................................. 16

3.4. Il Comitato Sostenibilità ................................................................................................................ 19

3.5 L'Amministratore Delegato ............................................................................................................. 20

3.6 La Direzione Generale .................................................................................................................... 20

3.7 Le funzioni coinvolte nel processo di definizione delle politiche di remunerazione ............................ 20

4.La remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale ................... 21

4.1 Remunerazione degli Amministratori e dei Sindaci della Capogruppo ............................................... 21

4.2 Remunerazione degli Amministratori e dei Sindaci delle Società Controllate .................................... 22

5. Destinatari delle politiche di remunerazione e incentivazione e politica relativa al processo di

identificazione del personale più rilevante ............................................................................................ 23

6.Struttura della remunerazione ........................................................................................................... 23

7.Rapporto tra la remunerazione variabile e la remunerazione fissa ...................................................... 26

8.Remunerazione variabile: gate di accesso ......................................................................................... 27

9.Remunerazione variabile: meccanismi di correzione ex post .............................................................. 28

9.1. clausole di malus .......................................................................................................................... 28

9.2 Clausole di Claw back .................................................................................................................... 30

9.3 Divieto di strategia di hedging ........................................................................................................ 31

10. Modalità di corresponsione della remunerazione variabile .......................................................... 31

11. SISTEMA INCENTIVANTI ........................................................................................................... 32

11.1. Sistemi Incentivanti di breve termine ......................................................................................... 32

11.2. Sistemi incentivanti di medio-lungo termine ............................................................................... 37

12. Remunerazione dell'Amministratore Delegato della Capogruppo ................................................ 37

12.1 Sistema incentivante di breve termine dell'Amministratore Delegato di Capogruppo ....................... 37

13. Remunerazione variabile di breve termine dei Condirettori Generali ............................................ 39

14. Remunerazione variabile dei Responsabili delle Funzioni di controllo .......................................... 40

• 15. Remunerazione variabile di breve termine del restante personale, anche più rilevante ................. 41

• 16. Remunerazione variabile di breve termine delle figure commerciali ............................................ 41

• 17. Modalità di attuazione delle Disposizioni in tema di trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari

e finanziari della Banca d'Italia - la rete vendita del Gruppo ................................................................... 42

18. Remunerazione degli Agenti in attività finanziaria ........................................................................... 43

19.Remunerazione dei collaboratori non dipendenti .............................................................................. 44

20.Trattamento previsto in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro .......... 44 20.1Trattamento previsto in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro del

personale più rilevante . ....................................................................................................................... 44

20.2. Trattamento previsto in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro per il

personale non rilevante . ...................................................................................................................... 47

21. Attuazione delle Politiche nelle Società controllate .................................................................... 47

22. Deroghe ................................................................................................................................... 48

SEZIONE II .......................................................................................................................................... 49

Parte prima ......................................................................................................................................... 49

1. Attuazione e implementazione della Sezione I delle politiche di remunerazione 2023 nel corso

dell'esercizio 2023 .............................................................................................................................. 49 2.Remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione (anche per la partecipazione ai Comitati

endoconsiliari) e dei Sindaci, nonché dei membri dell'Organismo di Vigilanza ........................................ 51

3. Remunerazione dell'Amministratore Delegato ................................................................................... 52

4. Remunerazione del personale dipendente ......................................................................................... 56 5.Apertura gate di accesso alla remunerazione variabile per tutto il personale e verifica delle condizioni di

malus/claw back ................................................................................................................................. 62

6. Attribuzione di indennità e/o altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto

di lavoro nel corso dell'esercizio .......................................................................................................... 62

7. Informazioni di confronto tra la variazione annuale della remunerazione totale dei membri dell'Organo di Amministrazione e Controllo, dei risultati della società e della remunerazione annua lorda media dei

dipendenti ........................................................................................................................................... 62

Sezione II ............................................................................................................................................ 65

Parte seconda: compensi corrisposti nel 2023 ...................................................................................... 65

Tabella 1: compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, ai direttori

generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche (dati in migliaia di euro) .............................. 65

Altre tabelle: piani di incentivazione monetaria a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei

direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche .................................................... 69

TABELLA 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità

strategiche .......................................................................................................................................... 69

TABELLA 3B: piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei

direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche .................................................... 70

Schema relativo alle partecipazioni degli amministratori, dei sindaci, del direttore generale e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche ................................................................................................ 71

Tabella 1: partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali ............................................................................................................................................... 71

Tabella 2: partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica ............................................. 72

Esiti delle verifiche della Funzione Internal Audit ……………………………………………………………………… .. …………… .……….86

Politica relativa al processo di identificazione del personale più rilevante .............................................. 86

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2024

1.Premesse

1.1. Disposizioni applicabili

La Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (di seguito, la "Relazione") è stata predisposta per il Gruppo Banca IFIS (di seguito, il "Gruppo") ai sensi:

• • dell'articolo 123 ter del TUF, rubricato "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti";

• • dell'articolo 114 bis del TUF, rubricato "Informazione al mercato in materia di attribuzione di strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori";

• • del Regolamento Consob n. 11971/1999 come aggiornato con le modifiche apportate dalla delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020 (di seguito, il "Regolamento Emittenti"), con particolare riferimento agli articoli 84 quater, rubricato "Relazione sulla remunerazione", e 84 bis, rubricato "Informazioni sull'attribuzione di strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori", oltre che all'Allegato 3A, Schema n. 7 bis "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", del Regolamento Emittenti e Schema n. 7 "Documento informativo che forma oggetto di relazione illustrativa dell'organo amministrativo per l'assemblea convocata per deliberare i piani di compensi basati su strumenti finanziari";

• • delle Disposizioni in materia di "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" attualmente vigenti, emanate dalla Banca d'Italia, di cui alla Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 di tempo in tempo vigenti (di seguito, le "Disposizioni di Vigilanza");

• • della Banca d'Italia - Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti, pubblicate dalla Banca d'Italia con Provvedimento del 19 marzo 2019 in attuazione agli Orientamenti dell'Autorità Bancaria Europea in materia di politiche e prassi di remunerazione per il personale preposto all'offerta dei prodotti bancari e per i terzi addetti alla rete di vendita;

• • della normativa europea in materia e, in particolare:

  • o del Regolamento delegato (UE) del 25 marzo 2021, n. 923, che integra la direttiva 2013/36/UE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione che stabiliscono i criteri per definire le responsabilità manageriali, le funzioni di controllo, l'unità operativa/aziendale rilevante e l'impatto significativo sul profilo di rischio dell'ente (c.d. Personale più rilevante o Risk Taker);

  • o della Decisione (UE) 2022/368 della Banca Centrale Europea del 18 febbraio 2022 sulla procedura di esclusione dei membri del personale dalla presunzione di avere un impatto sostanziale sul profilo di rischio di un ente creditizio vigilato;

  • o degli Orientamenti in materia di politiche e prassi di remunerazione pubblicati dall'EBA il 2 luglio 2021, ai sensi della direttiva 2013/36/UE.

Sono inoltre stati considerati i principi e le raccomandazioni contenute nel "Codice di Corporate Governance", in materia di remunerazione (art. 5 del Codice di Corporate Governance).

In ambito ESG sono inoltre e fra il resto considerate le disposizioni dei documenti ECB di novembre 2020 ("Guida sui rischi climatici e ambientali. Aspettative di vigilanza in materia di gestione dei rischi e informativa") ed EBA di giugno 2021 ("EBA Report on management and supervision of ESG risks for credit institutions and investment firms" sulla gestione e vigilanza dei rischi ambientali, sociali e di governo degli enti creditizi) che prevedono l'inclusione di parametri ESG nei meccanismi di remunerazione e incentivazione del personale, oltre alle "Aspettative di vigilanza sui rischi climatici e ambientali" della Banca d'Italia dell'aprile 2022 e ai "Piani d'azione sull'integrazione dei rischiclimatici e ambientali nei processi aziendali delle LSI:principali evidenze e buone prassi" deldicembre 2023.

1.2. Articolazione della Relazione

Sulla base delle disposizioni vigenti, innanzi citate, la presente Relazione si articola nelle seguenti sezioni:

• • Sezione I: volta ad illustrare, per i componenti degli organi di amministrazione, per la Direzione Generale, per i dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., per i componenti degli organi di controllo, oltre che per i soggetti "Risk Taker" e il restante personale non ricompreso nell'ambito di applicazione dell'art. 123 ter del TUF, la politica del Gruppo in materia di remunerazione e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; in tale sezione viene descritta la politica prevista per l'esercizio 2024;

• • Sezione II: articolata in due parti:

  • o la prima volta a rappresentare, nominativamente, per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, per la direzione generale e, in forma aggregata, per i dirigenti con responsabilità strategiche oltre che per i soggetti "Risk Takers" non ricompresi nell'ambito di applicazione dell'art. 123 ter del TUF, ciascuna delle voci che compongono la remunerazione (oltre all'illustrazione di come Banca Ifis abbia tenuto conto del voto espresso nel 2023 sulla Sezione II della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti nel 2022);

  • o nella seconda parte sono riportati analiticamente, in forma tabellare, come indicato dall'Allegato 3°, Schema n. 7 bis del Regolamento Emittenti, i compensi corrisposti nel corso dell'esercizio 2023, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla società e da società controllate o collegate; sono poi inserite, in forma tabellare per Banca Ifis e per le altre società del Gruppo, le ulteriori informazioni richieste ai sensi dell'articolo 450 del Regolamento (UE) del 26 giugno 2013, n. 575 e in conformità con i modelli e le istruzioni individuati nel Regolamento di esecuzione (UE) del 15 marzo 2021, n. 637.

Con riguardo ai piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, le informazioni di dettaglio sono contenute nel Documento informativo in ordine a piani di compensi basati su strumenti finanziari.

SEZIONE I - Politica di remunerazione e incentivazione

1.

Principi e finalità delle politiche di remunerazione e incentivazione e neutralità rispetto al genere

La Capogruppo, nell'esercizio dei suoi poteri di direzione e coordinamento, definisce la presente politica di remunerazione e incentivazione del Gruppo coerentemente alle caratteristiche del Gruppo e di ciascuna Società controllata e in conformità alle disposizioni vigenti.

La politica retributiva ha durata annuale.

La presente politica è definita dalla Capogruppo con la finalità di allineare i comportamenti del management e del personale agli interessi di tutti gli stakeholder, orientandone l'azione al raggiungimento di obiettivi sostenibili di medio-lungo termine - ivi inclusi gli obiettivi di finanza sostenibile che tengono conto, tra l'altro, dei fattori ambientali, sociali e di governance (ESG) - nel

quadro di una prudente assunzione di rischi attuali e prospettici, nonché di contribuire ad attrarre, motivare e trattenere persone in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente, in accordo con i valori aziendali e secondo una politica di prudente gestione del

rischio ivi comprese le strategie di monitoraggio e gestione dei crediti deteriorati (in coerenza con quanto definito nell'ambito delle disposizioni sul processo di controllo prudenziale), gli obiettivi di breve e/o di medio-lungo termine, correlati agli obiettivi strategici del Gruppo, contribuendo, così, al conseguimento di risultati volti a rafforzare la solidità operativa, economica e finanziaria della Società in un'ottica di lungo termine e alla salvaguardia della sostenibilità del Gruppo Banca Ifis.

La politica di remunerazione e incentivazione è stata definita tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti. E così, tra l'altro e in particolare:

• • la Banca nel definire le remunerazioni di tutti i dipendenti, non solo rispetta i parametri retributivi previsti dal Contratto Collettivo Nazionale di riferimento ma applica, altresì, le condizioni migliorative previste dalla contrattazione collettiva di secondo livello tempo per tempo vigente;

• • il raggiungimento degli obiettivi ESG adottati dalla Banca, e riflessi nel sistema incentivante annuale (vedi infra par. 11.2), includono parametri che riguardano il miglioramento delle condizioni di lavoro dell'intera popolazione aziendale (e.g. mantenimento parità di genere)

La politica si ispira, in particolare, ai principi di seguito declinati:

• • promuovere una gestione sana ed efficace del rischio, non incoraggiando un'assunzione di rischi superiori al livello di rischio tollerato;

• • favorire la competitività e il buon governo del Gruppo;

• • attrarre e mantenere nell'azienda soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze del Gruppo, in particolare nel caso in cui rivestano ruoli rilevanti all'interno dell'organizzazione aziendale;

• • favorire il rispetto del complesso delle disposizioni di legge e regolamentari, oltre che la trasparenza e la correttezza nelle relazioni con la clientela, disincentivando qualsiasi violazione e/o pratica commerciale scorretta;

• • rendere coerenti gli obiettivi aziendali con obiettivi di crescita sostenibile del Gruppo;

• • ricercare il migliore allineamento tra gli interessi dei diversi stakeholder;

• • focalizzare l'attenzione sulle politiche di contenimento del rischio;

• • evitare di alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi;

• • evitare di creare situazioni di conflitto d'interessi.

Focus: neutralità rispetto al genere

La Banca, da sempre attenta ai temi di diversity e inclusion, promuove network e iniziative di formazione ed empowerment al femminile e sostiene la flessibilità per coniugare le esigenze di lavoro e della famiglia.

L'impegno di Banca Ifis sul fronte della parità di genere trova espressione in una cultura sempre più inclusiva che si declina nelle politiche di conciliazione vita-lavoro e nel welfare a supporto delle esigenze familiari, in particolare a sostegno della maternità, dei congedi parentali e altre situazioni di difficoltà familiare, grazie all'attivazione di forme di flessibilità sempre più distintive nell'ambito dell'organizzazione del lavoro.

In tale contesto, Banca Ifis è da dicembre 2021 la prima banca italiana certificata per la parità di genere dal Winning Women Institute, società impegnata nella diffusione del principio della gender equality all'interno del mondo del lavoro. Le leve oggetto di valutazione, secondo il Dynamic Model Gender Rating che si basa sul raggiungimento di KPI quantitativi e qualitativi, sono: opportunità di crescita in azienda, equità remunerativa e processi HR, flessibilità per la tutela della maternità.

Il 5 dicembre 2023 tutte le società del Gruppo Banca Ifis (ad eccezione di Revalea S.p.A., acquisita da Ifis Npl Investing S.p.A. il 31 ottobre 2023 e delle società controllate estere non rientranti nel perimetro normativo di riferimento) hanno conseguito la certificazione UNI/PdR 125:2022 con la quale è stato riconosciuto a tutte le società interessate di avere e di attuare un sistema di gestione qualità della parità di genere conforme alla norma. Le politiche di remunerazione sono neutrali rispetto al genere e contribuiscono a perseguire la completa parità nei trattamenti economici e normativi del personale. Esse promuovono, a parità di attività svolta, un pari livello di remunerazione del personale, anche in termini di condizioni per il suo riconoscimento e pagamento.

La Banca ha predisposto una Politica per la promozione della diversità e dell'inclusività che mira a delineare le modalità con cui il Gruppo garantisce che tutti i propri dipendenti (e collaboratori) vengano trattati senza distinzioni o preferenze, dirette o indirette, basate su età, genere, orientamento sessuale, stato civile, religione, lingua, origini etniche o nazionali, disabilità fisiche o mentali, stato di gravidanza di maternità o paternità anche adottivi, convinzioni personali, opinioni politiche, affiliazione o attività sindacale.

In accordo con i valori e i principi perseguiti dal Gruppo Banca Ifis, la suddetta Politica, completa del Sistema di Gestione e del Piano Strategico per la parità di genere, identifica gli ambiti tematici di intervento, che consentono di inquadrare nel modo più completo tutti gli aspetti legati al tema dell'inclusività e abbracciano la complessità che caratterizza il progetto del Gruppo sulla Gender Diversity and Inclusion: attraction e retention, reward e promozioni, sviluppo, formazione, politiche di welfare, cultura e change management.

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