Biesse S p A : 05/10/2021 - Delibera Uniteam

L U I SA R O SS I

N O T AI O

Repertorio n.32003	Fascicolo n.14775
VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA DELLA SOCIETA'
"UNITEAM S.p.A.",	con socio unico
REPUBBLICA	ITALIANA

L'anno duemilaventuno, il giorno ventotto del mese di settembre alle ore

quindici e minuti cinquanta.

28.9.2021

In Pesaro, nel mio studio in Via Guidubaldo II della Rovere n. 9.

Io sottoscritta Dott. Luisa Rossi, Notaio in Pesaro, iscritto presso il Col-

legio Notarile dei Distretti Riuniti di Pesaro e Urbino, procedo alla reda-

zione del verbale dell'assemblea straordinaria della Società "UNITEAM

S.P.A.", con socio unico, con sede in Thiene, via della Meccanica n. 12,

capitale sociale Euro 390.000,00 (trecentonovantamila virgola zero zero),

interamente versato, codice fiscale 02206800241 che costituisce anche numero

di iscrizione nel Registro delle Imprese di Vicenza, rappresentata dal Pre-

sidente del Consiglio di Amministrazione signor Pierre Giorgio SALLIER DE LA

TOUR, nato a Ginevra (Svizzera) il 18 dicembre 1967, domiciliato per la ca-

rica presso la sede sociale, della cui identità personale io Notaio sono

certo, il quale assunta la Presidenza, a sensi di statuto, mi ha designato

segretario per la redazione del verbale dell'assemblea straordinaria tenuta-

si, in deroga alle disposizioni statutarie, tramite mezzi di telecomunica-

zione in audio-video conferenza ai sensi dell'art.106 2° comma del D.L. n.18

del 17 marzo 2020, convertito con modifiche dalla legge 24/04/2020 n. 27 e

successive modifiche e integrazioni, alla mia costante presenza tramite mez-

zi di telecomunicazione, che hanno consentito l'identificazione dei parteci-

panti, in data odierna.

Io Notaio do atto che oggi alle ore quindici e minuti trenta si è riunita

l'Assemblea straordinaria dei soci di detta società per discutere e delibe-

rare sul seguente ordine del giorno

1. deliberazione di fusione mediante approvazione, a norma dell'art. 2502

c.c., del progetto di fusione per incorporazione della società "UNITEAM

S.p.A.", con socio unico, nella società Biesse S.p.A. e deliberazioni ine-

renti e conseguenti.

Il Presidente ha dato atto:

- che la presente Assemblea è stata regolarmente convocata secondo quanto

previsto dal vigente testo dello Statuto sociale;

- che è collegato l'unico socio portatore di azioni corrispondenti all'in-

tero capitale sociale, nominativamente societa' "BIESSE S.p.A";

- che oltre ad esso Presidente, del consiglio di Amministrazione, sono col-

legati i consiglieri Stefano Calestani, Davide Palumbo e Davide Zanatta;

- che è assente giustificato il Consigliere Enrico Tinti;

- che del Collegio sindacale sono collegati il Presidente Riccardo Pierpaoli

e i sindaci Effettivi Federico Giordano e Matteo Fosca.

Il Presidente ha dichiarato che l'Assemblea è regolarmente costituita e

quindi atta a deliberare sull'argomento posto all'ordine del giorno.

Sull'unico punto all'ordine del giorno il Presidente ha esposto all'assem-

blea che la proposta operazione di fusione rientra nell'ambito di un nuovo

progetto aziendale denominato "ONE COMPANY" volto alla razionalizzazione e

semplificazione della struttura organizzativa ed imprenditoriale all'interno

del Gruppo Biesse.

Il Presidente ha evidenziato che:

• la concentrazione e razionalizzazione dell'attività industriale mediante
  il raggruppamento in un'unica struttura, consentirà di eliminare le duplica-
  zioni dei costi relativi a adempimenti amministrativi e gestionali e, in ge-
  nerale, dei costi connessi alle sovrapposizioni delle funzioni e delle
  strutture produttive, organizzative e amministrative nonché dei sistemi di
  controllo;
• la possibilità di unificazioni e standardizzazioni dell'intero processo di
  riorganizzazione, consentirà una maggiore efficienza nello sfruttamento del-
  le risorse produttive, tecniche e umane impiegate nei processi produttivi
  con una conseguente migliore ripartizione dei costi fissi;
• la riorganizzazione proposta permetterà di ottenere vantaggi economici in
  termini di riduzione dei costi fissi e di economie di scala;
• le prospettive di integrazione delle strutture presentano, potenziali si-
  nergie che rendono l'operazione strategicamente valida per ciascuna impresa
  e, nel complesso, per il Gruppo secondo ragionevoli aspettative;
• la fusione rappresenta la soluzione fisiologica in entrambi i casi di spe-
  cie e rientra nell'interesse delle società coinvolte, sia nell'ottica di
  ciascuna di esse singolarmente considerata che in una prospettiva aggregata
  dell'intera operazione;
• non si configurano influenze e conseguenze tributarie sulle società parte-
  cipanti alle operazioni di fusione considerato, altresì, che l'operazione in
  oggetto sarà attuata in regime di neutralità fiscale.
  A questo punto il Presidente ha comunicato all'Assemblea che:
• in data 30 luglio 2021 è stato redatto il progetto di fusione per incorpo-

razione della società "UNITEAM S.P.A." con socio unico, nella società "BIES-

SE S.P.A.", dai rispettivi organi amministrativi delle Società partecipanti

alla fusione;

- in data 30 luglio 2021 sono stati depositati presso le rispettive sedi so-

ciali copia dello stesso progetto e degli altri documenti richiesti dal-

l'art. 2501 septies c.c., esclusa la relazione dell'esperto di cui all'art.

2501 sexies c.c. e la relazione dell'organo amministrativo di cui all'art.

2501 quinquies c.c. in quanto non dovute nel caso in oggetto, trattandosi di

fusione per incorporazione di società interamente posseduta ex art. 2505

c.c., esclusa altresì la situazione patrimoniale di cui all'art. 2501 quater

c.c., ai sensi dell'art. 2505 bis c.c., applicato per analogia;

- in data 30 luglio 2021, come previsto dall'art. 70 del Regolamento emit-

tenti adottato con delibera della Commissione Nazionale per le Società e la

Borsa "Consob" n. 11971 del 14 maggio 1999, è stato messo a disposizione del

pubblico presso le sedi sociali e con le modalità previste dagli articoli

65-quinquies, 65 sexies e 65 septies del suddetto Regolamento emittenti, co-

pia del progetto (ovvero i documenti richiesti dall'art. 2501 septies c.c.

numeri 1) e 3), esclusa la relazione dell'esperto di cui all'art. 2501 se-

xies c.c. e la relazione dell'organo amministrativo di cui all'art. 2501

quinquies c.c. in quanto non dovute nel caso in oggetto, trattandosi di fu-

sione di società interamente posseduta ex art. 2505 c.c.; esclusa altresì la

situazione patrimoniale di cui all'art. 2501 quater c.c., ai sensi dell'art.

2505 bis c.c., applicato per analogia;

- il progetto di fusione è stato iscritto:

=al Registro delle Imprese delle Marche per Biesse S.p.a. in data 2 agosto

2021 con il prot. n. 74519/2021 del 30 luglio 2021

• al Registro delle Imprese di Vicenza per Uniteam S.p.a., con socio unico,
  in data 9 agosto 2021 con il prot. n. 86556/2021 del 30 luglio 2021
  L'Amministratore Delegato ha dato atto che:
  - i bilanci degli ultimi tre esercizi della societa' incorporanda "Uniteam
  S.p.A.", con socio unico, sono stati depositati nel Registro delle Imprese
  di Vicenza come segue
  in data 23.4.2021 prot.38339/2021 bilancio al 31.12.2020
  in data 7.5.2020 prot. 36191/2020 bilancio al 31.12.2019
  in data 10.5.2019 prot. 44026/2019 bilancio al 31.12.2018
  - i bilanci degli ultimi tre esercizi della societa' incorporante "BIESSE
  S.p.A." sono stati depositati nel Registro delle Imprese delle Marche come
  segue
  in data 7.5.2021 prot.37328/2021 bilancio ordinario al 31.12.2020;
  in data 7.5.2020 prot.33052/2020 bilancio ordinario prot.33012/2020 bilancio
  consolidato al 31.12.2019;
  in data 21.5.2019 prot.42404/2019 bilancio ordinario prot. 42448/2019 bilan-
  cio consolidato al 31.12.2018;
  - è decorso il termine di trenta giorni intercorrenti tra la data di iscri-
  zione del progetto di fusione al Registro Imprese e la decisione in ordine
  alla fusione come previsto dall'art. 2501 ter, ultimo comma, nonchè, a sensi
  dell'art. 2501 septies c.c., il termine di trenta giorni intercorrenti tra
  la data di deposito presso le sedi delle società partecipanti alla fusione e
  la decisione in ordine alla fusione stessa dei documenti previsti dal sud-
  detto art. 2501 septies c.c., esclusa la relazione dell'esperto, la relazio-