Casta Diva S p A : 2021 05 03 2042PM – CDG Voto plurimo

CASTA DIVA GROUP S.P.A. - PROPOSTA ALL'ASSEMBLEA DI MODIFICA DELLO STATUTO SOCIALE AL FINE DI PREVEDERE L'EMISSIONE DI AZIONI A VOTO PLURIMO

Lo strumento consoliderà l'azionariato di lungo periodo e la strategia di crescita della Società per linee interne ed esterne, in linea con il Piano Industriale, che prevede nel triennio il raggiungimento della leadership nel mercato italiano e il consolidamento delle posizioni all'estero

Milano 3 maggio 2021

CASTA DIVA GROUP S.p.A. (CDG:IM), PMI Innovativa quotata su AIM Italia attiva a livello internazionale nel settore della comunicazione ("CDG" o "Società "), comunica che in data odierna il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di convocare l'Assemblea della Società in sede straordinaria al fine di proporre agli Azionisti la modifica degli artt. 5 e 14 dello Statuto e l'introduzione degli artt. 5-bis e 5-ter al fine di consentire alla Società di avvalersi della facoltà di emettere azioni a voto plurimo. Il Presidente De Micheli durante il Consiglio d'Amministrazione ha dichiarato che la modifica statutaria ha l'obiettivo strategico di incentivare l'investimento a medio- lungo termine dei soci stabili dell'Emittente, anche nell'eventualità di una crescita per linee esterne tramite l'emissione di nuove azioni, e di eventuali operazioni di finanziamento della Società, volte a sostenerne le strategie di crescita.

L'introduzione delle azioni a voto plurimo ridurrebbe drasticamente i potenziali effetti diluitivi di tali possibili operazioni sull'azionariato attuale e garantirebbe di conservare per tutto il tempo necessario la capacità di realizzare la crescita organica e per linee esterne prevista che, secondo il Piano pubblicato il 2 dicembre 2020 porterà nel triennio Casta Diva Group alla leadership di mercato in Italia e al consolidamento delle posizioni all'estero.

La modifica statutaria prevede che le Azioni a Voto Plurimo emesse dalla società attribuiscano gli stessi diritti delle Azioni Ordinarie, fatta eccezione per il diritto di voto, che spetta alle Azioni a Voto Plurimo in misura di 3 (tre) voti per ogni Azione.

La conversione di azioni ordinarie in Azioni a Voto Plurimo potrà avvenire entro il termine del 20 maggio 2026, su richiesta dell'azionista, per tutte o parte delle sue azioni ordinarie ("Richiesta di Conversione"), in un'unica o in più tranches, limitatamente alle azioni ordinarie che: (i) siano state possedute ininterrottamente dal medesimo soggetto giuridico per l'intero periodo decorrente dal 10 maggio 2021 sino alla data in cui la Richiesta di Conversione perviene alla Società ("Possesso Ininterrotto"); (ii) siano state iscritte in un elenco degli aventi diritto alla conversione in Azioni a Voto Plurimo, tenuto dalla Società ("Elenco"), entro il quindicesimo giorno dall'iscrizione nel registro delle imprese della deliberazione dell'assemblea straordinaria da tenersi in data 19 maggio 2021, mediante la quale è stato inserito nello statuto sociale l'art. 5- ter dello Statuto ("Richiesta di Prenotazione").

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E' previsto che, nel caso in cui le Richieste di Prenotazione abbiano complessivamente ad oggetto oltre il 75% delle azioni ordinarie in circolazione, ciascun azionista avrà diritto all'iscrizione nell'Elenco per il 75% delle azioni ordinarie per cui lo stesso abbia formulato la Richiesta di Prenotazione.

Il Possesso Ininterrotto si verifica allorché il medesimo soggetto giuridico permanga titolare delle azioni per l'intero periodo sopra considerato, senza che si verifichi alcun trasferimento delle stesse a un altro soggetto giuridico, o cambio di controllo di una società o ente che sia titolare delle azioni o trasferimento della titolarità sostanziale delle azioni intestate a una società fiduciaria, che non rientri nelle ipotesi dei trasferimenti consentiti (come verranno definiti nella proposta di modifica dello Statuto), e dovrà essere attestato dall'azionista richiedente, contestualmente sia alla Richiesta di Prenotazione sia alla Richiesta di Conversione, e risultare dalla certificazione dai relativi intermediari.

Èprevisto che l'assemblea si tenga il 19 maggio p.v. in prima convocazione e ove occorra il 20 maggio p.v. in seconda convocazione. L'avviso di convocazione sarà pubblicato nei termini di legge.

Per i dettagli sulla proposta di modifica dello Statuto si rinvia alla documentazione che sarà pubblicata e messa a disposizione degli azionisti della Società sul sito internet della Società www.castadivagroup.com nel rispetto delle previsioni di legge e regolamentari applicabili.

La deliberazione di modifica dello Statuto volte a consentire alla Società di avvalersi della facoltà di emettere azioni a voto plurimo configura una modificazione dello Statuto concernente i diritti di voto o di partecipazione di cui all'art. 2437, comma 1, lett. g), cod. civ..

Conseguentemente, agli Azionisti della Società che non avranno concorso alla delibera assembleare di approvazione di tale modifica dello Statuto compete il diritto di recesso, ai sensi degli artt. 2437 e ss. cod. civ.

Il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della disposizione dell'art. 2437-ter del codice civile, preso atto del parere del Collegio Sindacale e di BDO Italia S.p.A. (in qualità di soggetto incaricato della revisione legale dei conti), ha determinato in Euro 0,465 (zerovirgolaquattrocentosessantacinque) il valore unitario di liquidazione delle azioni della Società ai fini del recesso spettante agli azionisti che non avranno concorso alla deliberazione assembleare di approvazione delle modifiche statutarie.

Il diritto di recesso potrà essere esercitato dai titolari di azioni Casta Diva Group S.p.A. a ciò legittimati, per tutte o parte delle azioni detenute, ai sensi dell'articolo 2437-bis del codice civile, entro e non oltre quindici giorni dall'iscrizione nel competente Registro delle Imprese della delibera assembleare che approvi la proposta di modifica dello Statuto ai fini dell'emissione di Azioni A Voto Plurimo, della quale sarà data comunicazione da parte della Società.

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Si ricorda che le modifiche statutarie sono subordinate all'avveramento della condizione sospensiva (rinunciabile) che l'Esborso Massimo del Recesso a carico della Società non superi il valore di liquidazione pari a Euro 100.000 (centomila). Conseguentemente, le dichiarazioni di recesso manifestate ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lettera g), cod. civ., a loro volta, saranno efficaci solo nel caso in cui l'Esborso Massimo del Recesso non superi il valore di liquidazione pari a Euro 100.000,00 (centomila) o la condizione sospensiva sia rinunciata.

I termini e le modalità per l'esercizio del diritto di recesso sono descritti in dettaglio nella relazione del Consiglio di Amministrazione sul valore di liquidazione messa a disposizione degli azionisti, unitamente ai pareri espressi dal Collegio Sindacale e dalla società di revisione BDO Italia S.p.A., con le modalità e i termini prevista dalla disciplina applicabile nonché sul sito internet della Società www.castadivagroup.com.

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CASTA DIVA GROUP (CDG:IM - ISIN IT0005003782) è una multinazionale attiva nel settore della comunicazione per la produzione di branded content, video virali, contenuti digitali, film e live music entertainment. È presente in 4 continenti con sedi in 15 città: Milano, Roma, Londra, Manchester, Praga, Beirut, Istanbul, New York, Los Angeles, Buenos Aires, Montevideo, Cape Town, Dubai, Mumbai e Shanghai. I brand del Gruppo sono Casta Diva Pictures, District, Casta Diva Events, G.2 Events, Casta Diva Financial Events, K2Com, Blue Note Milano e Blue Note Off. Rappresenta il più esteso network di produzione di film pubblicitari ed eventi a livello mondiale, costruito attraverso un'attiva e continua interazione tra le diverse sedi e l'esperienza dei suoi professionisti nella comunicazione digitale e nel live entertainment. È un talent hub capace di ingaggiare premi Oscar e celebrities di tutto il mondo come di scoprire e attrarre nuovi talenti creativi che garantiscano standard di eccellenza elevatissimi. Casta Diva Group e i suoi manager hanno offerto strategie di comunicazione innovative e creative a oltre 100 grandi brand, reinterpretando le regole di comunicazione convenzionali. Fin dalla fondazione, nel 2005, il gruppo è cresciuto costantemente ed è stato insignito di più di 120 premi internazionali, tra i quali numerosi Leoni al Cannes Lions International Festival of Creativity, Mobius Award, LIA - London International Awards, EuBEA - European Best EventAwards.

• titolare di Blue Note Milano, il più noto jazz club e ristorante dell'Europa continentale, aperto nel 2003 (parte del network internazionale Blue Note) realtà di punta nel panorama jazz mondiale, che nella sede di via Borsieri, all'Isola, (e non solo) produce oltre 300 spettacoli l'anno, fatturando circa il 25% (fonte: Siae) dell'incasso jazz in Italia.

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