Compagnia Immobiliare Azionaria S p A : Relazione sul Governo Societario 2023

Relazione sul governo societario e

gli assetti proprietari 2023

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 15 maggio 2024

Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A.

Via G. Borgazzi, 2 - 20122 Milano

Tel. [phone] - Fax [phone]

Cap. Sociale 922.952,60 Euro - REA n. 1700623 - Cod. Fiscale e P. IVA 03765170968

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI

ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'art. 123-bis TUF

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: Compagnia Immobiliare Azionaria - CIA S.p.A. Sito web: www.c-i-a.it

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2023

Data approvazione della Relazione: 15 maggio 2024

2

	Indice
GLOSSARIO	6
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE	6
a) Struttura del capitale sociale	7
b) Restrizioni al trasferimento di titoli	9
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale	9
d) Titoli che conferiscono diritti speciali	9
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto	9
f) Restrizioni al diritto di voto	9
g) Accordi tra Azionisti	9
h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA	9
	Clausole di change of control	9
	Disposizioni statutarie in materia di OPA	9
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazione all'acquisto di azioni proprie	9
	Deleghe ad aumentare il capitale sociale	10
	Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie	11
j) Attività di direzione e coordinamento	11
3.	COMPLIANCE	12
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	12
4.2.	Nomina e sostituzione degli Amministratori	13
Art. 15. Amministrazione della Società	13
4.3	Composizione del Consiglio di Amministrazione	14
	Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione e nell'organizzazione
	aziendale	16
	Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società	16
	Induction Programme	17
4.4.	Funzionamento del Consiglio di Amministrazione	17
4.5.	Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione	18
Segretario del Consiglio	18
4.6	Consiglieri esecutivi	18
	Amministratori Delegati	18
	Presidente del Consiglio di Amministrazione	19
	Comitato Esecutivo	19
	Informativa al Consiglio di Amministrazione da parte dei consiglieri/organi delegati	19
	Altri Consiglieri Esecutivi	19
4.7	Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director	19
	Amministratori indipendenti	19
	Criteri di valutazione	19
	Lead Independent Director	20
5.	GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	20
	Regolamento per il trattamento e la comunicazione delle informazioni privilegiate	20
		3

	Codice di Internal Dealing	20
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO	20
	Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)	20

7. AUTOVALUTAZIONE, SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI E COMITATO PER LE

NOMINE	20
7.1	Autovalutazione e successione degli Amministratori	21
	Piani di successione	21
7.2	Comitato nomine	21
8.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E COMITATO PER LA REMUNERAZIONE	21
8.1	Remunerazione degli Amministratori	21
	Politica per la remunerazione	21
	Remunerazione degli Amministratori esecutivi e del Top Management	21
	Piani di remunerazione basati su azioni	22
	Remunerazione degli Amministratori non esecutivi	22
	Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta
	pubblica di acquisto	22
8.2	Comitato remunerazioni	22
	Composizione e funzionamento	22
	Funzioni	22
	Attività svolte	23

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI E COMITATO

CONTROLLO E RISCHI	24
Sistema di controllo interno	24
Caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa
	finanziaria	24
9.1	Consigliere incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	25
9.2	Comitato Controllo e Rischi	25
Composizione e funzionamento	25
Funzioni	25
Attività svolte	26
9.3	Responsabile della funzione di Internal Audit	26
9.4	Modello di organizzazione gestione e controllo ex D.Lgs. 231/2001	27
9.5	Società di Revisione	27
9.6	Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili	27
Altri ruoli e funzioni aziendali	28
9.7	Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	28
10.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	28
11.	COLLEGIO SINDACALE	29
11.1	Nomina e sostituzione dei Sindaci	29
Art 23 Collegio Sindacale	29
11.2	Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale	30
Criteri e politiche di diversità	31
Indipendenza	31
Remunerazione	31
		4

	Gestione degli interessi	31
	Incarichi ricoperti	32
	Attività svolte	32
12.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	32
	Accesso alle informazioni	32
	Dialogo con gli azionisti	33
13.	ASSEMBLEE	33
	Diritto di voto	33
	Diritto di intervento	33
	Voto per delega	33
	Domande sulle materie all'Ordine del Giorno	34
	Integrazione dell'ordine del giorno	34
14.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO	35
15.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	35

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA

CORPORATE GOVERNANCE	35
TABELLA 1: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	36
TABELLA 2: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE	37

5

GLOSSARIO

"Assemblea": l'Assemblea degli Azionisti di Compagnia Immobiliare Italiana S.p.A. (di seguito anche "CIA" o la "Società" o l' "Emittente").

"Codice" o "Codice di Corporate Governance": il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

"cod. civ." o "c.c.": il codice civile.

"Collegio Sindacale": il Collegio sindacale di Compagnia Immobiliare Italiana S.p.A.

"Consiglio" o "C.d.A." o "Consiglio di Amministrazione": il Consiglio di Amministrazione di Compagnia Immobiliare Italiana S.p.A.

"Esercizio": l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2021 a cui si riferisce la presente Relazione.

"Regolamento Emittenti": il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) concernente la disciplina degli emittenti.

"Regolamento Mercati": il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

"Regolamento Parti Correlate": il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 2010 (come successivamente modificato) recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate.

"Relazione": la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che la Società è tenuta a redigere ai sensi dell'art. 123-bis del TUF e delle relative disposizioni di attuazione del Regolamento Emittenti, nonché in conformità al Codice di Corporate Governance.

"Testo Unico della Finanza" o "TUF": il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, recante "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria", come successivamente modificato.

"Statuto": lo statuto sociale vigente della Società.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

La presente Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari è stata redatta sulla base della nona edizione del format promosso da Borsa Italiana (edizione gennaio 2022)

La presente Relazione rappresenta il sistema di corporate governance di Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A., nella sua attuale configurazione, in linea con le raccomandazioni di Borsa Italiana in merito e con le disposizioni legislative e regolamentari che negli anni hanno delineato il quadro di riferimento normativo per la compliance delle società quotate.

Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. (di seguito "CIA") è nata nel dicembre 2002 per effetto della scissione di Class Editori S.p.A., finalizzata alla separazione dei cespiti immobiliari dall'attività editoriale che costituisce l'attività tipica di Class Editori S.p.A.

CIA, coerentemente con il progetto industriale dal quale è nata, orienta il proprio intervento verso l'attività immobiliare (attiva nella locazione e nella compravendita di immobili, nella gestione di multiproprietà e nell'offerta di servizi di facility management, tra i quali a titolo esemplificativo e non esaustivo, servizi di manutenzione ordinaria, di adeguamento delle strutture e degli impianti, di servizi accessori) e nell'attività di investimento mobiliare in prevalenza nel settore agricolo e agrituristico (assunzioni di partecipazioni ed interessenze in altre società o imprese).

L'attività mobiliare e finanziaria risulta disgiunta da quella immobiliare ed è indirizzata verso quelle attività e valori mobiliari che costituiscono o potrebbero costituire una profittevole opportunità di investimento.

Il modello di corporate governance adottato è, per sua natura, in continuo divenire, così come il panorama normativo nell'ambito del quale il modello stesso è chiamato ad operare e si pone, pertanto, l'obiettivo di recepire le novità apportate in materia dal legislatore attraverso la novazione di fonti diverse (TUF, Regolamento Emittenti, etc.) nel contesto del proprio sistema operativo aziendale. Il modello di corporate governance di CIA si fonda sul modello organizzativo tradizionale ed è così composto:

6

• Assemblea dei soci;
• Consiglio di Amministrazione (e i Comitati istituiti nell'ambito dello stesso Consiglio);
• Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• Collegio Sindacale;
• Società di Revisione;
• Organismo di Vigilanza 231;
• Responsabile della Funzione di Internal Audit.

Il Consiglio di Amministrazione interpreta in concreto il proprio ruolo di guida dell'Emittente con l'obiettivo di perseguirne il successo sostenibile nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholders rilevanti per l'Emittente. Questa attività si esplicita nell'applicazione di una corretta politica di remunerazione ed in un'attenta valutazione e gestione dei rischi aziendali.

L'Emittente non ha pubblicato alcuna dichiarazione di carattere non finanziario ai sensi del d.lgs. n. 254/2016.

In ragione delle caratteristiche dimensionali che implicano una adesione solo su base volontaria al tale disciplina, e tenuto conto delle modalità di svolgimento dell'attività di impresa, si è ritenuto allo stato di concentrare l'azione e le risorse su altri aspetti parimenti significativi per gli Stakeholders.

CIA rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2- ter del Regolamento Emittenti Consob, non avendo mai superato la soglia di euro 500 milioni di capitalizzazione. Il valore della capitalizzazione media dell'esercizio 2023 è stato pari a 4,9 milioni di euro (6,2 milioni nel 2022). L'ammontare del fatturato per l'esercizio 2023 per l'emittente CIA S.p.A. è stato di 0,285 milioni di euro (0,285 milioni di euro nell'esercizio 2022), mentre a livello di bilancio consolidato il fatturato dell'esercizio 2023 è stato pari a 0,285 milioni di euro (0,415 milioni di euro nell'esercizio 2022).

Le informazioni contenute nel presente documento, salvo ove diversamente indicato, sono riferite alla data della sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione avvenuta in data 15 maggio 2024.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 15 maggio 2024 a) Struttura del capitale sociale

Alla data del 15 maggio 2024, il capitale sociale è di euro 922.952,60, interamente versato, rappresentato da n. 92.295.260 azioni da euro 0,01 nominali cadauna.

Si fornisce di seguito la tabella prevista dallo schema 7 ter Allegato 3 del Regolamento Emittenti relativamente alla partecipazioni detenute dagli amministratori, dall'organo di controllo e dai dirigenti con responsabilità strategiche.

Cognome Nome	Società	N° azioni	Note	Acquisti	Note	Riduzioni	N° azioni	Note
	Partecipata	possedute al				o vendite	possedute
		31/12/2022					al
							31/12/2023
Amministratori
Riccardi Angelo	Cia S.p.A.	4.000		-		-	4.000
Panerai Paolo	Cia S.p.A.	9.255.761		1.000		-	9.256.761
Angius Paolo	Cia S.p.A.	-		-		-	-
Brigatti Maurizio	Cia S.p.A.	-		-		-	-
Pierpaolo

7

Costa Novaro	Cia S.p.A.	1.801.140		-		-	1.801.140
Nicoletta
Dal Pozzo Gaia	Cia S.p.A.	-		-		-	-
Di Betta Sebastiano	Cia S.p.A.	-		-		-	-
Mascheroni Stianti	Cia S.p.A.	-		-
Nicolò
Manes Vincenzo	Cia S.p.A.	-		-			-
Panerai Beatrice	Cia S.p.A.	880.000		-			880.000
Alessandra Salerno	Cia S.p.A.	-		-		-	-
Maria Grazia	Cia S.p.A.	-		-		-	-
Vassallo
Sindaci
Pasqua Loredana	Cia S.p.A.	-		-		-	-
D'Onofrio
Mario Medici	Cia S.p.A.	-		-		-	-
Barbara Premoli	Cia S.p.A.	-		-		-	-

CIA non ha emesso altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione né ha in essere piani di incentivazione azionaria (stock option, stock grant, etc.) che comportano aumenti anche gratuiti del capitale sociale.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

	N° azioni	% rispetto al	Quotato/	Diritti e
		c.s.		obblighi
			Non quotato
Azioni	92.295.260	100%	Quotato MTA	Come per
ordinarie				legge e Statuto

8

1. Restrizioni al trasferimento di titoli Le azioni sono liberamente trasferibili.
2. Partecipazioni rilevanti nel capitale
   Si indicano qui di seguito le partecipazioni rilevanti nel capitale, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF, in base alle informazioni disponibili alla Società, alla data della presente Relazione.

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE SOCIALE

		Quota % su	Quota % su
Dichiarante	Azionista diretto	capitale ordinario	capitale votante
Compagnie Foncière du Vin Spa	Compagnie Foncière du Vin Spa	49,487%	49,487%
Panerai Paolo Andrea	Panerai Paolo Andrea	10,029%	10,029%

1. Titoli che conferiscono diritti speciali
   Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo o poteri speciali ai sensi delle disposizioni normative e statutarie vigenti. Lo Statuto non prevede azioni a voto plurimo o maggiorato.
2. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto
   Non esiste un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti che prevede un meccanismo di esercizio dei diritti di voto diverso da quello previsto per la generalità degli Azionisti.
3. Restrizioni al diritto di voto
   Non sono previste restrizioni al diritto di voto.
4. Accordi tra Azionisti
   La Società non è a conoscenza dell'esistenza di accordi tra gli Azionisti ai sensi dell'art. 122 TUF.
5. Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA
   Clausole di change of control
   Non sono stati stipulati accordi significativi dalla Società o da sue Controllate, che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.
   Disposizioni statutarie in materia di OPA
   Lo Statuto non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF. Lo Statuto non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.
6. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

9

Deleghe ad aumentare il capitale sociale

L'Assemblea Straordinaria del 27 maggio 2020 ha deliberato i) di revocare le deleghe a suo tempo conferite all'Organo amministrativo e di cui al quinto e sesto comma dell'art. 5 dello Statuto sociale; (ii) di attribuire agli Amministratori ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale, entro il termine di cinque anni, dalla data della delibera medesima, per un importo massimo di euro 20 (venti) milioni, mediante emissione di un massimo di n. 2.000.000.000 (due miliardi) di azioni, da nominale euro 0,01 (zero virgola zero uno), da assegnare gratuitamente, nei limiti delle riserve disponibili, agli aventi diritto ovvero da offrire a pagamento in opzione, stabilendo volta per volta il prezzo di emissione delle azioni da emettersi, il loro godimento, l'eventuale contributo spese o con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 4 e 5 dell'art. 2441 c.c.: in caso di esclusione del diritto di opzione, detti aumenti dovranno esser liberati con conferimento di partecipazioni in società che svolgano attività nel medesimo od analogo settore in cui opera la società od in settori che possano essere strategici o di supporto all'attività sociale, di partecipazioni che consentano di ottenere il controllo della società partecipata ai sensi dell'art. 2359 c.c. punti 1) e 2) o di partecipazioni in società collegate ai sensi dell'art. 2359 comma 3 c.c. ovvero offerti in sottoscrizione a soggetti terzi che, in proprio o tramite società da loro controllate, svolgano attività nel medesimo od analogo settore in cui opera la società ovvero in settori che possano essere strategici o di supporto all'attività sociale e la cui partecipazione, per attestazione del Consiglio di Amministrazione, sia ritenuta strategica all'attività sociale, stabilendo volta per volta il prezzo di emissione, che dovrà corrispondere come minimo al valore di mercato delle azioni; il tutto in stretta osservanza di quanto disposto dalla normativa tempo per tempo vigente e, in particolare, di quanto disposto dal sesto comma dell'art. 2441 c.c.; (ii) di approvare, conformemente a quanto deliberato, la modifica dell'articolo 5 dello Statuto, abrogando i commi relativi alle deleghe revocate, cassando il comma relativo alla delega conferita il 29 aprile 2013 ormai scaduta e spostando la previsione della delega al Consiglio all'ultimo comma che assume il seguente tenore: "Con delibera assembleare del 27 maggio 2020 è stata attribuita agli amministratori la

10