Conafi S p A : VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 02 MAGGIO 2023

Conafi S.p.A.

Sede legale in Torino - Via Aldo Barbaro n. 15

Capitale sociale Euro 11.160.000,00 i.v.

Codice Fiscale, Partita Iva e Registro delle Imprese di Torino n. 05513630011

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

Oggi, 2 maggio 2023 alle ore 16:00, in Milano, presso lo Studio Chiomenti in Via Giuseppe Verdi n. 4, si è riunita, in unica convocazione, in seduta ordinaria, l'Assemblea degli Azionisti di Conafi S.p.A. ("Conafi" o la "Società "), per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2022-2030 ad altra società di revisione, a seguito delle dimissioni del soggetto incaricato in data 9 marzo 2023, e determinazione del relativo corrispettivo; deliberazioni inerenti e conseguenti.

A norma dell'art. 11 dello Statuto sociale, assume la presidenza dell'Assemblea il dottor Nunzio Chiolo, Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, il quale, nessuno opponendosi, invita a redigere il verbale della presente Assemblea e a fornire assistenza per lo svolgimento dei lavori assembleari l'Avv. Cristina Vecchi, la quale si trova fisicamente nel luogo di convocazione dell'Assemblea in Milano, presso lo Studio Chiomenti in Via Giuseppe Verdi n. 4.

Il Presidente dà atto del fatto che l'odierna Assemblea è stata convocata nel luogo e all'ora indicati nell'avviso di convocazione, in unica convocazione, per discutere e deliberare sull'ordine del giorno sopraindicato.

Preliminarmente, il Presidente del Consiglio di Amministrazione comunica che:

• la Società - in conformità con quanto consentito dall'articolo 106, comma 4, del Decreto Legge n. 18/2020, convertito dalla Legge n. 27/2020, come successivamente modificato e prorogato, da ultimo per effetto della Legge n. 14/2023 (che ha convertito, integrandolo, il Decreto-Legge n. 198/2022) (il "Decreto Cura Italia")
• • ha deciso di avvalersi della facoltà di prevedere nell'avviso di convocazione dell'Assemblea degli Azionisti che l'intervento in Assemblea ordinaria avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), restando quindi precluso l'accesso ai locali assembleari da parte dei Soci e dei loro delegati diversi dal predetto rappresentante designato;
• la Società ha conseguentemente dato incarico a Studio Segre S.r.l. - con uffici in Torino, Via Valeggio n. 41
• • di rappresentare gli Azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF e di quanto previsto dal Decreto Cura Italia ("Studio Segre" o il "Rappresentante Designato");
• secondo quanto consentito dal Decreto Cura Italia, nell'avviso di convocazione è stato previsto che al Rappresentante Designato, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ordinarie ai sensi dell'art. 135-novies del TUF;
• la Società ha reso disponibile nei modi e nei termini di legge i moduli per il conferimento delle deleghe ed istruzioni di voto al Rappresentante Designato;

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• non sono state previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici;
• nell'avviso di convocazione della presente Assemblea è stato altresì previsto che gli amministratori, i sindaci, i rappresentanti della società di revisione, il segretario, il Rappresentante Designato e gli altri soggetti ai quali è consentita la partecipazione all'Assemblea ai sensi della legge e dello Statuto sociale, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, possono intervenire in Assemblea anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che garantiscano l'identificazione dei partecipanti e la loro partecipazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti ed applicabili, secondo le modalità rese note dalla Società ai predetti soggetti.

Il Presidente dà dunque atto che partecipa alla presente Assemblea in audio collegamento, mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscono l'identificazione e la partecipazione stessa, il Rappresentante Designato Studio Segre nella persona della Sig.ra Graziella Modena.

Il Presidente ricorda che Studio Segre, in qualità di Rappresentante Designato, ha reso noto che nel caso si verifichino circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'Assemblea, pur non avendo alcun interesse proprio rispetto alle citate proposte, in via cautelativa non esprimerà un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni poiché, in considerazione dei rapporti contrattuali in essere, riguardanti in particolare la tenuta del libro soci e l'assistenza tecnica in sede assembleare e i relativi servizi accessori, potrebbe essere considerata in una delle condizioni indicate nell'art. 135-decies, comma 2, lett. f), del TUF.

Per quanto concerne il procedimento di votazione, in considerazione delle modalità di svolgimento della presente Assemblea, il Presidente informa gli intervenuti che il voto sui singoli argomenti all'ordine del giorno, ivi inclusi gli astenuti e i contrari, sarà espresso dal Rappresentante Designato, avendo già ricevuto in data anteriore alla presente assemblea le deleghe con le istruzioni di voto.

Tutto ciò premesso, il Presidente invita il Rappresentante Designato a dare atto delle deleghe pervenute.

Il Rappresentante Designato dà atto che, nel termine di legge, sono pervenute, da parte degli aventi diritto, n. 3 deleghe ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF per complessive n. 26.101.650 azioni e n. 1 delega ai sensi dell'art. 135-novies del TUF per complessive n. 8.659 azioni.

Ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle proposte di delibere, il Rappresentante Designato dichiara di essere in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Prima di procedere alla trattazione dei punti all'ordine del giorno, il Presidente, in relazione ai suoi compiti di verifica della regolare costituzione dell'Assemblea e della legittimazione degli Azionisti, pertanto constata quanto segue:

• è stata accertata la legittimazione all'intervento degli Azionisti rappresentati dal Rappresentante Designato e, così, è stata effettuata la verifica della rispondenza alle vigenti norme di legge e di Statuto delle deleghe al Rappresentante Designato portate dagli stessi, le quali sono state acquisite agli atti sociali;
• le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento alla presente Assemblea dei soggetti legittimati sono state effettuate ai sensi delle vigenti disposizioni in materia;
• in base alla preventiva presentazione delle apposite comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento alla presente Assemblea dei soggetti legittimati, effettuate alla Società con le modalità e nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge, alle ore 16:20 risultano regolarmente presenti in Assemblea, per delega al Rappresentante Designato, n. 4 aventi diritto portatori di n. 26.110.309 azioni ordinarie, corrispondenti a n. 52.211.959 voti, rappresentanti l'82,819% di n. 63.043.442 voti complessivamente esprimibili in Assemblea, ivi inclusi quelli relativi alle azioni per le quali è stata maturata la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 6-bis dello Statuto.

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Il Presidente procede inoltre a constatare che:

1. oltre al Rappresentante Designato, partecipano alla presente Assemblea, come consentito dalle disposizioni sopra richiamate e dall'avviso di convocazione per il Consiglio di Amministrazione, oltre a sé medesimo, gli Amministratori: Gerardino Garrì, presente fisicamente nel luogo di convocazione dell'Assemblea, Simona Chiolo, Lorenza Ticli e Raffaele Borriello, collegati da remoto;
2. per il Collegio Sindacale, il Presidente Paolo Spadafora e i Sindaci Effettivi Rosa Daniela Rendine e Federico Baroni, collegati da remoto;

Posto tutto quanto sopra, il Presidente constata che l'adunanza assembleare si svolge anche mediante l'utilizzo di mezzi di telecomunicazione e che il collegamento audio-video instaurato è chiaro rispetto ad ogni partecipante e privo di interferenze, circostanza di cui chiede conferma ai partecipanti e al Segretario, i quali convengono in tal senso.

Pertanto, il Presidente dichiara:

1. di essere in grado di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti e di regolare lo svolgimento dell'adunanza, nonché di constatare e di proclamare i risultati della votazione;
2. di essere in grado di interagire con il soggetto verbalizzante;
3. che è consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione, interagendo adeguatamente tra loro, con lo stesso Presidente e con il Segretario, nonché alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno. Di tali ultime circostanze il Presidente chiede conferma ai partecipanti, i quali convengono in tal senso.

Al riguardo, il Presidente dichiara e attesta di avere accertato con esito positivo l'identità e la legittimazione ad intervenire alla presente Assemblea dei partecipanti audio collegati con le modalità sopra indicate.

A questo punto, il Presidente constata altresì quanto segue:

• la presente Assemblea è stata formalmente e regolarmente convocata presso lo Studio Chiomenti in Milano, via Verdi n. 4 alle ore 16:00, a norma di legge e di statuto, mediante avviso di convocazione pubblicato in data 30 marzo 2023 sul sito internet della Società (www.conafi.it), diffuso tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato "1Info", nonché, per estratto, sul quotidiano "Il Sole 24Ore";
• è stata messa a disposizione del pubblico con congruo anticipo la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione della Società sulle materie all'ordine del giorno della presente Assemblea contenente il testo integrale delle proposte di deliberazione sulle stesse;
• ai sensi dell'articolo 11.3 dello Statuto sociale e delle vigenti disposizioni in materia, è stata accertata la legittimazione dei presenti per l'intervento e il diritto di voto in Assemblea e, in particolare, è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe portate dagli intervenuti;
• in data 13 aprile 2023, l'azionista D&C Technologies S.r.l. (di seguito, "D&C"), titolare di una partecipazione pari al 2,8% del capitale sociale di Conafi, ha presentato, ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, una proposta di deliberazione su materie già all'ordine del giorno;
• in data 17 aprile 2023, l'azionista Nusia S.p.A. (di seguito, "Nusia"), titolare di una partecipazione pari al 56,7% del capitale sociale di Conafi, ha presentato, ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, una proposta di deliberazione su materie già all'ordine del giorno;
• in data 17 aprile 2023, le proposte di deliberazione presentate dagli azionisti D&C e Nusia sono state pubblicate sul sito internet della Società, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "1Info";
• non è pervenuta da parte degli aventi diritto alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi e nei termini di cui all'art. 126-bis del TUF;

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• nessun avente diritto si è avvalso della facoltà di porre domande prima dell'assemblea ex art. 127-ter del TUF;
• in relazione all'odierna Assemblea non risulta sia stata promossa sollecitazione di deleghe ex artt. 136 e seguenti del TUF;
• il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è di Euro 11.160.000,00 (undicimilionicentosessantamila virgola zero zero) suddiviso in numero 36.941.792 (trentaseimilioninovecentoquarantunmilasettecentonovantadue) azioni ordinarie senza valore nominale, ciascuna delle quali attribuisce diritto ad 1 (uno) voto, salvo le n. 26.101.650 (ventiseimilionicentounomilaseicentocinquanta) azioni per le quali è stata maturata la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 6-bis dello Statuto (come infra specificato) e che le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni presso l'Euronext Milan, segmento Standard, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
• alla data odierna risultano aver maturato il diritto alla maggiorazione del voto: n. 2.895.000 (duemilioniottocentonovantacinquemila) azioni di proprietà di Alite S.p.A.; n. 20.964.212 (ventimilioninovecentosessantaquattromiladuecentododici) azioni di proprietà di Nusia S.p.A.; n. 2.242.438
  (duemilioniduecentoquarantaduemilaquattrocentotrentotto) azioni di proprietà di Maria Laperchia; il numero totale dei diritti di voto relativi alle azioni per le quali è stata conseguita la maggiorazione del diritto di voto è pari a n. 52.203.300 (cinquantaduemilioniduecentotremilatrecento) equivalenti all'82,8% (ottantadue virgola otto per cento) del numero totale dei diritti di voto che sono pari a 63.043.442 (sessantatremilioniquarantatremilaquattrocentoquarantadue);
• la Società non detiene azioni proprie;
• la Società non ha emesso azioni munite di particolari diritti, salvo quanto previsto dall'art. 6-bis dello Statuto sociale con riguardo al voto maggiorato;
• la Società si qualifica come PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF. Pertanto, la soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF è pari al 5% anziché al 3%;
• secondo le risultanze aggiornate del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e dalle altre informazioni disponibili, gli azionisti che partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto, sono:

1) Nunzio Chiolo, il quale detiene:

- indirettamente tramite Nusia S.p.A. n. 20.964.212 (ventimilioninovecentosessantaquattromiladuecentododici) azioni pari al 56,749% (cinquantasei virgola settecentoquarantanove per cento) del capitale sociale, ovvero n. 41.928.424 (quarantunomilioninovecentoventottomilaquattrocentoventiquattro) diritti di voto pari al 66,507% (sessantasei virgola cinquecentosette per cento) dei voti complessivamente esprimibili in Assemblea, ivi inclusi quelli relativi alle azioni per le quali è stata maturata la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 6-bis dello Statuto;

• indirettamente tramite Alite S.p.A. n. 2.895.000 (duemilioniottocentonovantacinquemila) azioni, pari al 7,837% (sette virgola ottocentotrentasette per cento) del capitale sociale, ovvero n. 5.790.000 (cinquemilionisettecentonovantamila) diritti di voto pari al 9,184% (nove virgola centottantaquattro per cento) dei voti complessivamente esprimibili in Assemblea, ivi inclusi quelli relativi alle azioni per le quali è stata maturata la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 6-bis dello Statuto.

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2) Maria Laperchia, la quale detiene direttamente n. 2.242.438 (duemilioniduecentoquarantaduemilaquattrocentotrentotto) azioni pari al 6,070% (sei virgola zerosettanta

per cento) del capitale sociale, ovvero n. 4.484.876 (quattromilioniquattrocentottantaquattromilaottocentosettantasei) diritti di voto pari al 7,114% (sette virgola centoquattordici per cento) dei voti complessivamente esprimibili in Assemblea, ivi inclusi quelli relativi alle azioni per le quali è stata maturata la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 6-bis dello Statuto;

• la Società non è al corrente dell'esistenza di patti parasociali ex art. 122 del TUF.

Il Presidente ricorda che, ai sensi dell'articolo 120 del TUF e delle norme regolamentari di attuazione emanate da Consob, coloro i quali, possedendo direttamente o indirettamente oltre il 5% del capitale della Società, non abbiano provveduto a darne segnalazione alla Società e alla Consob, non possono esercitare il diritto di voto inerente alle azioni per le quali è stata omessa la comunicazione e, inoltre, che il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi informativi di cui all'art. 122, comma 1, del TUF non può essere esercitato.

• fatto pertanto invito al Rappresentante Designato a segnalare, per gli aventi diritto al voto, eventuali situazioni comportanti l'esclusione o la sospensione del diritto di voto ai sensi delle vigenti disposizioni di legge. Nessuna dichiarazione essendo resa in tal senso, tutti gli Azionisti regolarmente rappresentati in Assemblea sono ammessi al voto.

Il Presidente comunica inoltre che:

• con riguardo all'ordine del giorno, sono stati espletati regolarmente gli adempimenti - anche di carattere informativo - previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari; in particolare, tra l'altro:
• • nei trenta giorni precedenti l'odierna Assemblea è stata depositata presso la sede sociale, diffusa tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato "1Info", nonché resa disponibile sul sito internet della Società (www.conafi.it), la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, ai sensi dell'art. 125-ter del TUF, corredata della proposta motivata del Collegio Sindacale all'Assemblea degli azionisti sul conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2022-2030;
  • del deposito della predetta documentazione è stata puntualmente data comunicazione al pubblico.

Poiché la documentazione relativa a tutti i punti all'ordine del giorno è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile, il Presidente chiede ai partecipanti che non si proceda in questa sede alla lettura di tale documentazione.

Nessuno opponendosi, infine, il Presidente comunica altresì quanto segue:

• i partecipanti che dovessero abbandonare il collegamento audio prima del termine dei lavori assembleari sono pregati di darne pronto avviso;
• per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori sono stati ammessi a partecipare all'Assemblea anche mediante sistemi di collegamento a distanza alcuni dipendenti e collaboratori della Società;
• è funzionante un sistema di audio registrazione dello svolgimento dell'Assemblea al fine di agevolare la successiva stesura del verbale;
• ai sensi del Regolamento (UE) 2016/679 ("GDPR") e della normativa nazionale vigente in materia di protezione dei dati personali, i dati dei partecipanti all'Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini del regolare svolgimento dei lavori assembleari e per la corretta verbalizzazione degli stessi, nonché per l'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori;
• l'elenco nominativo degli intervenuti per delega al Rappresentante Designato, con specificazione delle azioni
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