Cube Labs S p A : Avviso di convocazione assemblea straordinaria

CUBE LABS S.P.A.

Sede in ROMA VIA GIULIO CACCINI 1

Capitale sociale Euro 595.083,33 (interamente versato)

Iscrizione Registro Imprese di Roma, C.F. e Partita IVA 12496551008

R.E.A. RM-1378618

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea, in sede straordinaria, esclusivamente mediante mezzi di comunicazione a distanza, con le modalità infra indicate, per il giorno 12 giugno 2024 alle ore 12:00 (in prima convocazione) e per il giorno 13 giugno 2024 alle ore 10:00 (in seconda convocazione), per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Aumento del capitale sociale, in denaro e a pagamento, in via scindibile, fino a massimi Euro 5 milioni, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie - con godimento regolare e senza valore nominale espresso, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione - da offrire in opzione a tutti gli azionisti, ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, cod. civ.; delibere inerenti e conseguenti.
2. Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 cod. civ., della facoltà di aumentare il capitale sociale - in una o più volte, in denaro e a pagamento - entro il 31 marzo 2026, per l'importo complessivo massimo di Euro 5 milioni, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni, anche con facoltà di escludere il diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e/o 8, cod. civ. e con possibilità di emettere azioni senza diritto di voto ai sensi dell'art. 6.2 dello statuto. Conseguenti modifiche statutarie; delibere inerenti e conseguenti.
3. Proposta di modifica degli articoli 13 e 14 dello Statuto Sociale; delibere inerenti e conseguenti.

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INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad Euro 595.083,33 suddiviso in n. 17.852.500 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale ciascuna delle quali dà diritto ad un voto.

Alla data della presente relazione la Società detiene n. 56.250 azioni proprie.

MODALITÀ DI SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge del 17 marzo 2020 n. 18, convertito con modificazioni dalla Legge del 24 aprile 2020 n. 27, la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dall'art. 11, comma 2, della Legge del 5 marzo 2024 n. 21, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà di prevedere che l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto sia consentito esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società, identificato nello Studio Segre S.r.l. con sede in via Valeggio, 41, Torino, in persona di un proprio dipendente o collaboratore munito di specifico incarico (il Rappresentante Designato). Al Rappresentante Designato potranno essere conferite deleghe e subdeleghe ai sensi degli artt. 135-novies e 135-undecies del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (TUF).

Tutti i soggetti legittimati o autorizzati a vario titolo a partecipare all'Assemblea potranno intervenire in Assemblea esclusivamente mediante mezzi di comunicazione a distanza che ne garantiscano l'identificazione, senza che sia necessario che il presidente e il notaio si trovino nel medesimo luogo.

Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di comunicazione a distanza verranno rese note dalla Società agli interessati, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 12.6 dello statuto, i soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. Tenuto conto della circostanza che l'intervento in Assemblea degli aventi diritto potrà avvenire solo per il tramite del Rappresentante Designato, eventuali domande potranno essere tramesse alla Società entro il settimo giorno di mercato aperto precedente l'Assemblea (i.e. entro il 3 giugno 2024), per iscritto, corredate delle informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate e dei riferimenti della comunicazione inviata dall'intermediario alla Società ai sensi della normativa vigente attestante la titolarità delle azioni alla medesima data.

Le domande dovranno essere esclusivamente inviate all'indirizzo di posta certificata [e-mail] a quello di posta elettronica [e-mail] fine di consentire agli aventi diritto al voto di esprimere il proprio voto tramite il Rappresentante Designato anche tenendo conto dei riscontri forniti dalla Società a dette domande, le

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risposte saranno fornite dalla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (i.e. entro il 7 giugno 2024) mediante pubblicazione sul sito internet della Società.

La Società non prenderà in considerazione le domande pervenute che non siano strettamente pertinenti alle materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea. La Società si riserva di fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

PROPOSTE DI INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 12.5 dello statuto, i soci che rappresentano almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria possono richiedere, entro 5 (cinque) giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea (ossia il 2 giugno 2024), l'integrazione delle materie da trattare, indicando nella richiesta gli ulteriori argomenti proposti.

Le richieste dovranno essere esclusivamente inviate per iscritto all'indirizzo di posta certificata [e-mail] a quello di posta elettronica [e-mail].

Le richieste di integrazione dell'ordine del giorno devono essere accompagnate (i) dalle informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate e dei riferimenti della comunicazione inviata dall'intermediario alla Società ai sensi della normativa vigente attestante la titolarità delle azioni alla medesima data e (ii) da una relazione illustrativa che deve essere depositata presso la sede della Società, da consegnarsi all'organo amministrativo entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione.

La relazione illustrativa è pubblicata sul sito internet della Società, anche al fine di consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle integrazioni richieste.

L'avviso integrativo dell'ordine del giorno è pubblicato in almeno uno dei quotidiani indicati nello statuto all'art. 12.3, al più tardi entro il 7° (settimo) giorno precedente la data dell'Assemblea (ossia il 5 giugno 2024).

L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

La delega dovrà essere conferita, gratuitamente, dall'avente diritto di voto e legittimato nelle forme di legge al Rappresentante Designato attraverso lo specifico modulo disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società www.cube-labs.com(sezione: "lnvestor Relations - Corporate Governance - Assemblee"), nonché sul sito internet www.borsaitaliana.it.

La delega dovrà essere inviata entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 10 giugno 2024), unitamente a informazioni relative all'identità del socio che l'ha conferita e dei riferimenti della comunicazione inviata dall'intermediario alla Società ai sensi della normativa vigente attestante la titolarità delle azioni alla medesima data.

Entro il predetto termine (10 giugno 2024), la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le stesse modalità del conferimento.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

• possibile, in alternativa, conferire allo stesso Rappresentante Designato delega o sub-delega ai sensi dell'art. 135-novies TUF, contenente necessariamente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo dell'apposito modulo disponibile nel sito internet della Società www.cube-labs.com(sezione: "lnvestor Relations - Corporate Governance - Assemblee"), nonché sul sito internet www.borsaitaliana.it.
  Per il conferimento e la notifica delle deleghe/sub-deleghe, anche in via elettronica, dovranno essere seguite le modalità riportate nel modulo di delega. La delega deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'Assemblea (ossia l'11 giugno 2024).
  Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le medesime modalità del conferimento.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare il Rappresentante Designato via e-mail all'indirizzo di posta elettronica certificata [e-mail](abilitato altresì alla ricezione di mail provenienti da posta elettronica ordinaria) o [e-mail] al seguente numero telefonico 011.5517 (nei giorni d'ufficio aperti, in orario 8:30-12:30 /14:30-17:30).

DIRITTO DI INTERVENTO E DI VOTO

Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto - che potrà avvenire esclusivamente tramite Rappresentante Designato - è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'Assemblea (ossia il 3 giugno 2024 - la Record Date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del voto in Assemblea; pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente alla Record Date non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea nelle modalità stabilite dal presente avviso di convocazione.

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Ai sensi dell'art. 83-sexies, comma 4, TUF, la comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 7 giugno 2024). Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

La comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto di voto. Si ricorda che non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea prevista dalla normativa vigente verrà messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società (Via Giulio Caccini 1, 00198, Roma) oltre che mediante pubblicazione sul sito internet della Società all'indirizzo www.cube-labs.com(sezione: "lnvestor Relations - Corporate Governance - Assemblee"), nonché sul sito internet www.borsaitaliana.it.Gli Azionisti hanno facoltà di ottenerne copia.

L'avviso di convocazione, per estratto, viene pubblicato in data odierna sul quotidiano MF - Milano Finanza.

Eventuali modifiche e/o integrazioni delle informazioni riportate nel presente avviso di convocazione verranno rese tempestivamente disponibili tramite il sito internet della Società all'indirizzo www.cube-labs.com(sezione: "lnvestor Relations - Corporate Governance - Assemblee") e con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

Roma, 28 maggio 2024

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Filippo Surace

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