Cube Labs S p A : Relazione CdA punto 2 all’odg Assemblea

CUBE LABS S.P.A.

Sede in ROMA VIA GIULIO CACCINI 1

Capitale sociale Euro 595.083,33 (interamente versato)

Registro Imprese di Roma n. 12496551008 - C.F. 12496551008

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte di deliberazione poste ai punti all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti convocata per il 12 giugno 2024 alle ore 12:00 (in prima convocazione) e per il 13 giugno 2024 alle ore 10:00 (in seconda convocazione)

La presente relazione viene inviata a Borsa Italiana S.p.A. ed è altresì messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet di Cube Labs S.p.A. (Cube Labs o la Società ) nei termini e nei modi di legge.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea, in sede straordinaria, per discutere e assumere le deliberazioni inerenti e conseguenti al seguente ordine del giorno:

1. Aumento del capitale sociale, in denaro e a pagamento, in via scindibile, fino a massimi Euro 5 milioni, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie - con godimento regolare e senza valore nominale espresso, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione - da offrire in opzione a tutti gli azionisti, ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, cod. civ.; delibere inerenti e conseguenti.
2. Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 cod. civ., della facoltà di aumentare il capitale sociale - in una o più volte, in denaro e a pagamento - entro il 31 marzo 2026, per l'importo complessivo massimo di Euro 5 milioni, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni, anche con facoltà di escludere il diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e/o 8, cod. civ. e con possibilità di emettere azioni senza diritto di voto ai sensi dell'art.6.2 dello statuto. Conseguenti modifiche statutarie; delibere inerenti e conseguenti.
3. Proposta di modifica degli articoli 13 e 14 dello Statuto Sociale; delibere inerenti e conseguenti.

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Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti convocata per il 12 giugno 2024 alle ore 12:00 (in prima convocazione) e per il 13 giugno 2024 alle ore 10:00 (in seconda convocazione)

Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 cod. civ., della facoltà di aumentare il capitale sociale - in una o più volte, in denaro e a pagamento - entro il 31 marzo 2026, per l'importo complessivo massimo di Euro 5 milioni, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni, anche con facoltà di escludere il diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e/o 8, cod. civ. e con possibilità di emettere azioni senza diritto di voto ai sensi dell'art.6.2 dello statuto. Conseguenti modifiche statutarie; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

Il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società Vi ha convocato in Assemblea Straordinaria per discutere e deliberare in merito alla proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale, in denaro e a pagamento, in una o più volte, entro il 31 marzo 2026, per l'importo complessivo massimo di Euro 5.000.000,00 (comprensivo di sovrapprezzo), mediante emissione di nuove azioni - con possibilità di emettere azioni senza diritto di voto ai sensi dell'art. 6.2 dello statuto - anche con facoltà di escludere il diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e/o 8, del Codice Civile, nel rispetto dei criteri di legge (la Delega).

1. Motivazioni e obiettivi strategici della Delega

La proposta di attribuire al Consiglio di Amministrazione la Delega è finalizzata a dotare l'organo amministrativo di uno strumento rapido, flessibile e attivabile con modalità non particolarmente complesse al fine di reperire sul mercato nuovi mezzi finanziari, scegliendo le forme più opportune secondo le circostanze concrete, cogliendo le condizioni più favorevoli per l'effettuazione di operazioni straordinarie e/o di rafforzamento patrimoniale e/o di raccolta di risorse per l'implementazione di strategie di crescita interna che possano rendere opportuno agire con particolare sollecitudine, in un contesto di mercato caratterizzato da incertezza e volatilità.

Inoltre, avendo la facoltà di deliberare un aumento di capitale anche con esclusione dell'opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e/o 8, del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione mediante la Delega potrebbe avere a disposizione uno strumento atto a:

1. favorire l'eventuale ingresso di nuovi investitori qualificati e/o di partner strategici; o
2. implementare piani di incentivazione azionaria destinati ai soggetti di cui all'articolo 2441, comma 8, del Codice Civile.

Quanto al precedente punto a), il Consiglio di Amministrazione intende individuare investitori professionali di elevato standing e/o partner strategici industriali, commerciali e/o finanziari interessati ad apportare risorse finanziarie alla Società.

In particolare, si propone che la Delega preveda, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la possibilità di:

1. aumentare in una o più volte il capitale sociale, in denaro e a pagamento, mediante emissione di azioni ordinarie e/o di azioni senza diritto di voto :
2. 1. da offrire in opzione agli aventi diritto;
   2. da offrire a terzi, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'articolo 2441 del Codice Civile (vale a dire in quanto l'interesse della Società lo esige); e/o
   3. da offrire a terzi, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi del comma 8 dell'articolo 2441 del Codice Civile (vale a dire offrendo le azioni in sottoscrizione ai dipendenti della Società o di società che la controllano o da essa controllate);
3. chiedere l'ammissione a quotazione delle azioni di nuova emissione in sistemi multilaterali di negoziazione italiani.

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Quanto alla possibile esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, Codice Civile, si rammenta che il modello di business della Società si fonda sulla continua raccolta di capitale: infatti la Società, quale venture builder sistematico nel settore delle life sciences, non genera ricavi mediante la vendita diretta di prodotti sul mercato, bensì indirettamente, investendo nella crescita delle portfolio companies. Le risorse a sostegno di tale modello, dunque, derivano principalmente da raccolta di equity. A ciò si aggiunga che la Società, in quanto quotata sull'Euronext Growth Milan - segmento professionale, mira a crescere essenzialmente mediante l'apertura della compagine sociale a taluni investitori qualificati, sicché ogni operazione di aumento di capitale richiede una particolare attenzione al possibile sottoscrittore delle azioni di nuova emissione.

In tale contesto, l'esclusione del diritto di opzione potrebbe essere diretta conseguenza delle circostanze appena descritte, dal momento che la Società - per la buona riuscita dell'operazione - potrebbe avere interesse a dare la possibilità a uno o più investitori istituzionali specifici di sottoscrivere una quota appetibile del capitale sociale della Società, venendo incontro (anche) alle esigenze "di taglio" dell'investimento di tali investitori. In tale contesto, un aumento di capitale in opzione ai soci non consentirebbe di perseguire gli obiettivi primari della Società.

Nei limiti dell'ammontare complessivo della Delega, il Consiglio di Amministrazione avrà ogni più ampia facoltà di:

1. individuare le forme tecniche di ciascun esercizio della Delega medesima e, quindi, l'emissione di azioni ordinarie e/o senza diritto di voto ;
2. individuare e fissare l'ammontare di ciascuna emissione, nel rispetto dei limiti stabiliti dall'Assemblea al momento dell'attribuzione della Delega;
3. individuare di volta in volta i destinatari delle azioni rinvenienti da ciascun esercizio della Delega nell'ambito delle categorie degli investitori qualificati e/o dei partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati; e
4. stabilire, nell'imminenza di ciascuna emissione, di volta in volta e nel rispetto dei limiti sopra indicati e delle disposizioni normative e regolamentari applicabili, modalità, termini e condizioni dell'operazione, ivi compresi il prezzo di emissione (comprensivo di eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni di nuova emissione.

Fermi restando i poteri che saranno attribuiti in forza della Delega, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto del contesto generale e di mercato, valuterà nell'imminenza di ciascuna operazione di emissione le condizioni in base alle quali la stessa potrà essere effettuata, anche alla luce dell'andamento del corso del titolo della Società sull'Euronext Growth Milan - segmento professionale a quella data. Più in generale, il Consiglio di Amministrazione, nell'esercizio della Delega, avrebbe ogni più ampia facoltà di definire termini e condizioni di ciascun aumento di capitale mediante l'emissione di azioni.

2. Modalità di esecuzione della Delega e criteri di determinazione del prezzo

La Delega è richiesta sino ad un massimo di Euro 5.000.000,00, inclusivi di sovrapprezzo. Gli aumenti di capitale delegati potranno essere eseguiti anche in più tranche.

I termini e le condizioni per l'emissione e la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione, incluso il numero e il prezzo di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo), saranno di volta in volta definiti, con riferimento a ciascuna tranche di aumento del capitale, dal Consiglio di Amministrazione (eventualmente con il supporto di propri advisor) in sede di esercizio della Delega, nel rispetto dei limiti indicati dalla delibera assembleare e dalla disciplina normativa e regolamentare applicabile.

In particolare, il valore economico della Società, e - quindi - il prezzo di emissione, sarà determinato mediante l'utilizzo di criteri ragionevoli e non arbitrari, nel rispetto della normativa applicabile, tenuto conto anche della prassi di mercato e delle caratteristiche del mercato in questione, nonché delle circostanze esistenti alla data di esercizio della Delega, delle caratteristiche della Società e della sua attività caratteristica (anche con eventuale applicazione di uno sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili).

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Considerato che la Delega proposta comprende la facoltà del Consiglio di Amministrazione di dare esecuzione alla stessa anche escludendo il diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e/o 8 dell'articolo 2441 del Codice Civile, all'atto dell'esercizio di tale facoltà si applica, in quanto compatibile, limitatamente ai casi di esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, il comma 6 dell'articolo 2441 del Codice Civile.

Il Consiglio di Amministrazione, in sede di ciascun esercizio della Delega, darà dovuto conto nella propria relazione delle motivazioni che giustificano l'esclusione dell'opzione e dei criteri di determinazione del prezzo di sottoscrizione delle azioni, anche al fine del rilascio del parere di congruità del Collegio Sindacale ai sensi di legge.

3. Periodo previsto per l'esercizio della Delega

La Delega sarebbe attribuita al Consiglio di Amministrazione sino al 31 marzo 2026, periodo entro il quale il Consiglio di Amministrazione avrebbe la facoltà di individuare uno più momenti per avvalersi delle facoltà attribuite.

4. Godimento delle azioni di nuova emissione rivenienti dall'esercizio della Delega

Le azioni da emettersi a seguito dell'esercizio della Delega, a seconda che si tratti di azioni ordinarie o azioni senza diritto di voto, daranno ai relativi sottoscrittori i medesimi diritti, e avranno pari godimento, rispettivamente delle azioni ordinarie attualmente in circolazione o alle azioni senza diritto di voto che saranno previste dallo statuto sociale subordinatamente all'attuazione della Delega e delle conseguenti modifiche statutarie.

5. Prospetto di raffronto delle clausole statutarie

Si propone, dunque, di modificare l'articolo 5 dello statuto sociale come illustrato nella tabella seguente.

Versione vigente

Articolo 5 - Capitale e Azioni

1. Il capitale sociale è fissato in Euro 595.083,33 (cinquecentonovantacinquemilaottantatré virgola trentatré) ed è diviso in numero 17.852.500 azioni ordinarie, prive di indicazione espressa del valore nominale.
2. È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve da utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società e/o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'articolo 2439 Cod. Civ.
3. In caso di aumento di capitale a pagamento, sino a quando le azioni della società saranno quotate in mercati regolamentati o negoziate su un sistema multilaterale di negoziazione il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima prevista dall'art. 2441, comma 4, secondo periodo, Cod. Civ.
4. Le azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione e immesse nel sistema di

Proposta di modifica

5.1 Il capitale sociale è fissato in Euro 595.083,33 (cinquecentonovantacinquemilaottantatré virgola trentatré) ed è diviso in numero:

- 17.852.500 azioni ordinarie, prive di indicazione espressa del valore nominale;

- 0 azioni senza diritto di voto, prive di indicazione espressa del valore nominale. Invariato

Invariato

Invariato

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gestione accentrata degli strumenti finanziari ai sensi della normativa vigente.

N/A

N/A

1. [Si rimanda al prospetto di raffronto incluso nella relazione illustrativa di cui al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria in tema di aumento di capitale in opzione]
2. L'assemblea straordinaria del 12 giugno 2024 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la delega, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale, in denaro e a pagamento, in una o più volte, entro il 31 marzo 2026, per l'importo complessivo massimo di Euro 5.000.000 (comprensivo di sovrapprezzo), mediante emissione di nuove azioni - con possibilità di emettere azioni senza diritto di voto ai sensi dell'art. 6.2 dello statuto - anche con facoltà di escludere il diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e/o 8, del Codice Civile, nel rispetto dei criteri di legge, con ogni più ampia facoltà, di volta in volta, di:

1. individuare le forme tecniche di ciascun esercizio della delega medesima e, quindi, l'emissione di azioni ordinarie e/o senza diritto di voto;
2. individuare e fissare l'ammontare di ciascuna emissione, nel rispetto dei limiti stabiliti dall'assemblea;
3. individuare di volta in volta i destinatari delle azioni rinvenienti da ciascun esercizio della delega nell'ambito delle categorie degli investitori qualificati e/o dei partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati; e
4. stabilire, nell'imminenza di ciascuna emissione, di volta in volta e nel rispetto dei limiti sopra indicati e delle disposizioni normative e regolamentari applicabili, modalità, termini e condizioni dell'operazione, ivi compresi il prezzo di emissione (comprensivo di eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni di nuova emissione.

6. Valutazioni in merito alla ricorrenza del diritto di recesso

Con riferimento alla Delega e alla conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto proposta dal Consiglio di Amministrazione, si ritiene che non ricorrano le condizioni per l'esercizio del diritto di recesso da parte degli Azionisti che non abbiano concorso alla deliberazione, in quanto non ricorre alcuno dei casi contemplati dall'articolo 2437 del codice civile né da altre disposizioni di legge o regolamentare o statutarie vigenti e applicabili. In particolare, le variazioni proposte non incidono sul contenuto sostanziale del diritto di partecipazione né di voto del socio.

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Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra attenzione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Cube Labs S.p.A.:

esaminata la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione

DELIBERA

1. di attribuire al Consiglio di Amministrazione la delega, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale, in denaro e a pagamento, in una o più volte, entro il 31 marzo 2026, per l'importo complessivo massimo di Euro 5.000.000 (comprensivo di sovrapprezzo), mediante emissione di nuove azioni - con possibilità di emettere azioni senza diritto di voto ai sensi dell'art. 6.2 dello statuto - anche con facoltà di escludere il diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e/o 8, del Codice Civile, nel rispetto dei criteri di legge, con ogni più ampia facoltà, di volta in volta, di:
2. 1. individuare le forme tecniche di ciascun esercizio della delega medesima e, quindi, l'emissione di azioni ordinarie e/o senza diritto di voto;
   2. individuare e fissare l'ammontare di ciascuna emissione, nel rispetto dei limiti stabiliti dall'assemblea;
   3. individuare di volta in volta i destinatari delle azioni rinvenienti da ciascun esercizio della delega nell'ambito delle categorie degli investitori qualificati e/o dei partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati; e
   4. stabilire, nell'imminenza di ciascuna emissione, di volta in volta e nel rispetto dei limiti sopra indicati e delle disposizioni normative e regolamentari applicabili, modalità, termini e condizioni dell'operazione, ivi compresi il prezzo di emissione (comprensivo di eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni di nuova emissione;
3. di modificare conseguentemente l'articolo 5 dello statuto sociale come indicato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
4. di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente, fermo il carattere collegiale dell'esercizio della delega ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile - ogni più ampio potere per dare esecuzione a quanto deliberato, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo i seguenti poteri:
5. 1. adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, accettando ed introducendo nella medesima delibera e nello statuto sociale le modificazioni, aggiunte o soppressioni, formali e non sostanziali, eventualmente richieste dalle Autorità competenti o dal notaio, o comunque ritenute utili od opportune;
   2. compiere, in genere, tutto quanto necessario o anche solo opportuno per la completa esecuzione e pubblicità delle deliberazioni che precedono, per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, quelli nei confronti di qualsiasi Autorità competente (inclusa Borsa Italiana S.p.A.), con espresso mandato per dare corso, verificatasi la condizione di cui sopra, alle relative formalità pubblicitarie presso il competente Ufficio del Registro delle Imprese".

Roma, 28 maggio 2024

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Dott. Filippo Surace

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